宁波继峰汽车零部件股份有限公司 第四届董事会第十八次会议决议公告

证券代码：603997         证券简称：继峰股份          公告编号：2022-063

转债代码：110801         转债简称：继峰定01

宁波继峰汽车零部件股份有限公司

第四届董事会第十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

2022年11月15日，宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议以现场结合通讯表决的方式在公司会议室召开。本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人，其中王继民先生以视频接入的通讯方式参加会议。会议由董事长王义平先生召集主持，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。本次会议通知于2022年11月10日发出。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于补选公司非独立董事的议案》

鉴于公司董事李娜女士已向董事会提出辞去董事及董事会薪酬与考核委员会委员职务，根据《公司章程》规定，经公司第四届董事会提名委员会审核，同意提名张思俊先生（个人简历见附件）为公司第四届董事会非独立董事候选人，并在通过股东大会选举后，担任第四届董事会薪酬与考核委员会委员职务，任期自公司股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于补选董事的公告》（公告编号：2022-064）。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

独立董事发表了同意的独立意见。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于修订<公司章程>、<董事会议事规则>和<股东大会议事规则>的公告》（公告编号：2022-065）。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于修订<公司章程>、<董事会议事规则>和<股东大会议事规则>的公告》（公告编号：2022-065）。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于修订<公司章程>、<董事会议事规则>和<股东大会议事规则>的公告》（公告编号：2022-065）。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》

根据相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对《独立董事工作制度》相关条款进行修订。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过《关于修订公司<对外担保管理制度>的议案》

根据相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对《对外担保管理制度》相关条款进行修订。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过《关于修订公司<对外投资管理制度>的议案》

根据相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对《对外投资管理制度》相关条款进行修订。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）审议通过《关于修订公司<关联交易管理制度>的议案》

根据相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对《关联交易管理制度》相关条款进行修订。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（九）审议通过《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》

根据相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对《募集资金管理制度》相关条款进行修订。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（十）审议通过《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-066）。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会

2022年11月15日

附件：个人简历

张思俊：男，1984年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中国注册会计师协会非执业会员。曾任沃尔沃汽车制造有限公司高级经理；上海德勤华永会计师事务所高级审计；公司财务副总监。现任公司财务总监。

张思俊先生与公司控股股东及实际控制人无关联关系，未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门和证券交易所的惩戒。

证券代码：603997        证券简称：继峰股份       公告编号：2022-064

转债代码：110801        转债简称：继峰定01

宁波继峰汽车零部件股份有限公司

关于补选董事的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2022年11月15日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于补选公司非独立董事的议案》，经公司董事会提名委员会审核通过，同意提名张思俊先生为公司第四届董事会非独立董事候选人（简历附后），并在通过股东大会选举后，担任第四届董事会薪酬与考核委员会委员职务，任期自公司股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

特此公告。

宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会

2022年11月15日

附件：个人简历

张思俊：男，1984年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中国注册会计师协会非执业会员。曾任沃尔沃汽车制造有限公司高级经理；上海德勤华永会计师事务所高级审计；公司财务副总监。现任公司财务总监。

张思俊先生与公司控股股东及实际控制人无关联关系，未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门和证券交易所的惩戒。

证券代码：603997           证券简称：继峰股份           公告编号：2022-065

转债代码：110801           转债简称：继峰定01

宁波继峰汽车零部件股份有限公司

关于修订《公司章程》、《董事会议事

规则》和《股东大会议事规则》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2022年4月28日，宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第十三次会议，审议通过《关于公司回购注销激励对象部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于2021年度公司层面业绩考核未达标，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的相关规定，同意公司对31名激励对象所持有的已获得但不符合解除限售条件的限制性股票共计2,337,575股进行回购注销。上述事项已于2022年6月30日完成回购注销。具体内容详见公司于2022年4月29日、6月28日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《第四届董事会第十三次会议决议公告》（公告编号：2022-023）、《关于公司回购注销激励对象部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2022-025）、《股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2022-036）。

同时根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引（2022年修订）》、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》，上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》，结合公司实际情况，公司于2022年11月15日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》、《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》和《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》，对《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》相应条款进行修订，相应调整条款对应编号和被引用条款的序号、规范部分条款的表述方式，并提请股东大会授权管理层办理工商变更登记等相关事宜。

具体修订内容如下：

一、修订《公司章程》

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二、修订《董事会议事规则》

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三、修订《股东大会议事规则》

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《公司章程》的具体变更内容以宁波市市场监督管理局核定为准。

上述修订尚须提交公司股东大会审议批准。

特此公告。

宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会

2022年11月15日

证券代码：603997        证券简称：继峰股份        公告编号：2022-066

转债代码：110801        转债简称：继峰定01

宁波继峰汽车零部件股份有限公司

关于召开2022年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2022年12月1日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2022年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年12月1日13点30分

召开地点：宁波市北仑区大碶璎珞河路17号宁波继峰汽车零部件股份有限公司B栋三楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年12月1日

至2022年12月1日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

本次股东大会不涉及公开征集股东投票权事宜。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，详见公司于2022年11月16日刊载在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告。本次股东大会的详细资料详见公司拟于近日在上海证券交易所网站披露的股东大会资料。

2、特别决议议案：2、3、4

3、对中小投资者单独计票的议案：1

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、出席现场会议的登记方式。

（1）自然人股东持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书（见附件1）、委托人证券账户卡办理登记手续。

（2）法人股东持加盖公章的股东账户卡复印件、营业执照复印件、法人代表证明书（如法定代表人委托他人出席，还需提供法定代表人授权委托书）及出席人身份证办理登记手续。

2、登记时间：2022年11月30日（星期三）上午八时至十二时，下午一时至五时。

3、登记地点：本公司董事会办公室。

4、异地股东可采用信函、邮件或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，文件上请注明“股东大会登记”字样。

六、其他事项

（一）股东大会现场会议会期预计半天，与会股东的交通及食宿费用自理。

（二）会议联系方式：

联系人：潘阿斌

联系地址：宁波市北仑区大碶璎珞河路17号公司董事会办公室

邮政编码：315000

电话号码：0574-86163701

传真号码：0574-86813075

邮箱：ir@nb-jf.com

特此公告。

宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会

2022年11月16日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

宁波继峰汽车零部件股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年12月1日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：■

委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

委托日期：　　年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603997           证券简称：继峰股份       公告编号：2022-067

转债代码：110801           转债简称：继峰定01

宁波继峰汽车零部件股份有限公司

关于为子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：宁波继烨贸易有限公司（以下简称“宁波继烨”）。

●宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）本次为宁波继烨提供不超过5,000万人民币及700万欧元的担保（按照截至2022年11月15日欧元兑人民币汇率计算，合计10,089.63万元人民币）。截至本公告披露日，公司实际为宁波继烨提供的担保余额为10,089.63万元人民币（按照截至2022年11月15日欧元兑人民币汇率计算，含本次）。

●本次担保没有反担保。

●截至本公告披露日，公司无逾期对外担保的情况。

●特别风险提示：公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产100%，敬请广大投资者注意投资风险。

一、担保情况概述

（一）本次担保基本情况

2022年11月15日，公司与德国商业银行股份有限公司上海分行（以下简称“德商银行”）签订《保证协议》，为德商银行向宁波继烨提供的流动资金贷款授信和开展其他交易提供最高额保证担保，担保金额不超过5,000万人民币及700万欧元（按照截至2022年11月15日欧元兑人民币汇率计算，合计10,089.63万元人民币），担保方式为连带责任保证。

本次是对全资子公司的担保，无反担保。

（二）本次担保事项履行的内部决策程序

公司于2022年3月30日、2022年4月20日分别召开了第四届董事会第十二次会议、2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司2022年度对外担保额度预计的议案》，股东大会同意公司及子公司2022年度为子公司提供新增额度不超过2.70亿欧元和8.25亿元人民币的担保。

本次担保在2021年年度股东大会批准的担保额度范围内，无需再次履行内部决策程序。

二、被担保人基本情况

（一）宁波继烨的基本信息

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（二）宁波继烨的财务情况

单位：人民币元

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注：上述数据为宁波继烨合并报表财务数据。

（三）被担保人与上市公司股权结构

公司持有宁波继烨100%股权，宁波继烨为公司的全资子公司。

三、担保协议的主要内容

1、最高债权额：不超过5,000万人民币及700万欧元，合计不超过10,089.63万元人民币。

2、担保方式：连带责任保证。

3、担保期限：自保证协议成立之日起至被担保债务的到期履行日（包括其任何延期或宽限期）后的两年。

4、担保的范围：在交易文件项下的计算期间内产生的由该等债务人对银行所负担的所有债务和履约责任（不论是何种性质和币种），包括但不限于本金、利息、违约利息、执行交易文件和本保证协议的成本、支出及费用（包括诉讼费、律师费、公证费和执行费等）。

四、担保的必要性和合理性

本次是为宁波继烨流动资金贷款授信和开展其他交易所提供的担保，有利于其业务发展。本次担保对象为公司全资子公司，公司对其具有充分的控制力，能对其经营进行有效监控与管理，担保风险较小。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，上市公司及其全资、控股子公司对外担保余额为人民币619,075.66万元（按照截至2022年11月15日欧元兑人民币汇率计算），占上市公司2021年度经审计净资产的比例为133.28%；对外担保总额为人民币843,958.28万元（按照截至2022年11月15日欧元兑人民币汇率计算），占上市公司2021年度经审计净资产的比例为181.70%，均为对全资、控股子公司提供的担保，无逾期担保。

特此公告。

宁波继峰汽车零部件股份有限公司

董事会

2022年11月15日

来源：中国证券报·中证网 作者：