江苏日盈电子股份有限公司 第四届董事会第五次会议决议公告

证券代码：603286   证券简称：日盈电子   公告编号：2022-063

江苏日盈电子股份有限公司

第四届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 董事会会议召开情况

江苏日盈电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议通知于2022年11月15日以专人送达、电子邮件的形式向全体董事发出，并于2022年11月18日在公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开。其中董事陆鹏、独立董事王文凯、宋冰心现场参加会议，董事长是蓉珠、董事岳红兰、独立董事张方华以通讯方式参加会议。本次会议由公司董事长是蓉珠女士主持，应出席董事6人，实际出席董事6人。公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关法律法规的规定，会议决议合法有效。

二、 董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，认真对照上市公司非公开发行股票的有关要求及条件，并结合实际情况逐项自查，董事会认为公司符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的资格和条件。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，通过。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

2、逐项审议通过了《关于公司非公开发行a股股票方案的议案》

公司本次非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）的具体发行方案及表决情况如下：

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，通过。

（二）发行方式及发行时间

本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准文件的有效期内择机向不超过三十五名的特定对象发行股票。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，通过。

（三）发行对象和认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为不超过三十五名符合中国证监会规定条件的特定对象，发行对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律规定的法人、自然人或其他机构投资者等。

证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，通过。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行A股股票发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日本公司A股股票交易均价的80%。

定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将相应调整。

最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后，按照中国证监会相关规则，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，通过。

（五）发行数量

本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前上市公司总股本的30%。截至第四届董事会第五次会议召开之日，上市公司总股本为88,076,000股，按此计算，本次非公开发行股票数量不超过26,422,800股（含本数）。在董事会对本次非公开发行股票作出决议之日至发行日期间，上市公司若发生送红股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股份数量的上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行的股票数量将由公司股东大会授权公司董事会根据本次发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，通过。

（六）限售期

本次发行的股票全部采用现金方式认购。本次非公开发行股票发行对象认购的股票，自发行结束之日（即自本次非公开发行的A股股票登记至名下之日）起六个月内不得转让。限售期结束后，发行对象参与本次发行认购股份的转让将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，通过。

（七）本次发行前公司滚存利润分配

本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润，由本次非公开发行股票完成后的新老股东共享。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，通过。

（八）决议有效期

本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，通过。

（九）上市地点

在限售期满后，公司本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，通过。

（十）募集资金用途

本次非公开发行募集资金总额不超过39,814.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：

单位：万元

■

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，通过。

该议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

本次非公开发行股票方案需提请公司股东大会审议批准和中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

3、审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律法规和规范性文件的规定，公司结合市场行情和自身实际情况，在发行方案基础上，制定了《江苏日盈电子股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》披露的《2022年度非公开发行A股股票预案》。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，通过。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

4、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，公司就本次非公开发行A股股票编制了《江苏日盈电子股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》披露的《非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，通过。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

5、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

根据中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）等相关规定的要求，公司编制了《江苏日盈电子股份有限公司关于前次募集资金使用情况专项报告》，该报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》披露的《前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：2022-068）。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，通过。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

6、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定的要求，为了保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施。公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员签署了关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺。

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》披露的《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及及采取填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-065）。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，通过。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

7、审议通过了《关于公司未来三年（2022-2024年度）股东回报规划的议案》

根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规要求，为明确公司对股东的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司利润分配进行监督，公司制定了《江苏日盈电子股份有限公司未来三年（2022-2024年度）股东回报规划》。

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》披露的《未来三年（2022-2024年度）股东回报规划》。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，通过。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

8、审议通过了《关于开立本次非公开发行A股股票募集资金专项储存账户的议案》

根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理办法》的要求，公司本次募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户，实行专户专储管理。为规范募集资金管理，保护投资者利益，根据前述规定，同意公司择机向银行申请开立本次非公开发行A股股票募集资金的专项存储账户，并择机与银行、保荐机构签订《募集资金专户存储三方监管协议》，并授权董事会或董事会授权人士办理上述相关具体事宜并签署相关文件。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，通过。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

9、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

为保证本次非公开发行股票工作的顺利完成，根据《公司法》《证券法》等相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，董事会拟提请股东大会授权董事会及其授权人士，在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，全权办理与本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括：

（1）授权公司董事会及其授权人士根据中国证券监督管理委员会的相关规定聘请包括保荐机构在内的相关中介机构，办理本次非公开发行股票的申报事项，签署与本次非公开发行股票有关的协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议等相关业务协议；

（2）授权公司董事会及其授权人士根据非公开发行股票政策变化及有关监管部门对本次非公开发行股票申请的审核意见，对本次非公开发行的申请文件作出补充、修订和调整；

（3）授权公司董事会及其授权人士根据具体情况制定并组织实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时间、发行对象、发行价格、发行数量、发行起止日期等具体事宜；

（4）授权公司董事会及其授权人士签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票及募集资金投资项目运作过程中有关的一切合同、文件和协议；并办理与本次发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；

（5）授权公司董事会及其授权人士在本次非公开发行完成后，办理新增股份在上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等与上市有关的事宜；

（6）授权公司董事会及其授权人士根据有关监管部门要求和实际情况，在股东大会决议范围内，对募集资金投资项目具体安排进行调整，根据实际情况需要以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

（7）授权公司董事会及其授权人士在本次发行完成后根据发行结果办理注册资本增加的验资程序、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等具体事宜，包括签署相关法律文件；

（8）如法律法规及其他规范性文件和证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定，除涉及有关法律、法规和公司章程规定须有股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会及其授权人士根据法律法规及其他规范性文件和证券监管部门新的政策规定，对本次非公开发行股票方案进行相应调整等与本次非公开发行股票有关的事宜；

（9）在相关法律法规允许的情况下，授权董事会及其授权人士办理与本次非公开发行有关的其他一切事项；

（10）本授权自公司股东大会审议通过后12个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准，则上述授权有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，通过。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

10、审议通过了《关于暂不召开股东大会审议本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

根据相关法律法规及《公司章程》规定，本次提交董事会审议的非公开发行相关事宜需提交股东大会审议。基于公司本次非公开发行股票的总体工作安排，公司董事会决定暂不召开审议本次非公开发行相关事宜的股东大会，待相关工作及事项准备完成后，将另行适时提请召开股东大会审议。

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》披露的《关于暂不召开股东大会的公告》（公告编号：2022-069）。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，通过。

特此公告。

江苏日盈电子股份有限公司董事会

2022年11月21日

证券代码：603286   证券简称：日盈电子   公告编号：2022-064

江苏日盈电子股份有限公司

第四届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

江苏日盈电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第五次会议通知于2022年11月15日以专人送达、电子邮件的形式向全体监事发出，并于2022年11月18日在公司会议室以现场表决的方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由公司监事会主席殷忠良先生主持。本次会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关法律法规的规定，会议决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

经审议，监事会成员一致认为：公司已经严格根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，认真对照上市公司非公开发行股票的有关要求及条件，对实际情况逐项自查。监事会认为公司符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的资格和条件。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

2、会议逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

公司本次非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）的具体发行方案及表决情况如下：

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过。

（二）发行方式及发行时间

本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准文件的有效期内择机向不超过三十五名的特定对象发行股票。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过。

（三）发行对象和认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为不超过三十五名符合中国证监会规定条件的特定对象，发行对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律规定的法人、自然人或其他机构投资者等。

证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行A股股票发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日本公司A股股票交易均价的80%。

定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将相应调整。

最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后，按照中国证监会相关规则，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过。

（五）发行数量

本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前上市公司总股本的30%。截至第四届董事会第五次会议召开之日，上市公司总股本为88,076,000股，按此计算，本次非公开发行股票数量不超过26,422,800股（含本数）。在董事会对本次非公开发行股票作出决议之日至发行日期间，上市公司若发生送红股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股份数量的上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行的股票数量将由公司股东大会授权公司董事会根据本次发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过。

（六）限售期

本次发行的股票全部采用现金方式认购。本次非公开发行股票发行对象认购的股票，自发行结束之日（即自本次非公开发行的A股股票登记至名下之日）起六个月内不得转让。限售期结束后，发行对象参与本次发行认购股份的转让将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过。

（七）本次发行前公司滚存利润分配

本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润，由本次非公开发行股票完成后的新老股东共享。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过。

（八）决议有效期

本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过。

（九）上市地点

在限售期满后，公司本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过。

（十）募集资金用途

本次非公开发行募集资金总额不超过39,814.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：

单位：万元

■

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过。

本次非公开发行股票方案需提请公司股东大会审议批准和中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

该议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

3、审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律法规和规范性文件的规定，公司结合市场行情和自身实际情况，在发行方案基础上，制定了《江苏日盈电子股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》披露的《2022年度非公开发行A股股票预案》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

4、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，公司就本次非公开发行A股股票编制了《江苏日盈电子股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》披露的《非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

5、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

根据中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）等相关规定的要求，公司编制了《江苏日盈电子股份有限公司关于前次募集资金使用情况专项报告》，该报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》披露的《前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：2022-068）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

6、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定的要求，为了保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施。公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员签署了关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺。

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》披露的《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及及采取填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-065）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

7、审议通过了《关于公司未来三年（2022-2024年度）股东回报规划的议案》

根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规要求，为明确公司对股东的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司利润分配进行监督，公司制定了《江苏日盈电子股份有限公司未来三年（2022-2024年度）股东回报规划》

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》披露的《未来三年（2022-2024年度）股东回报规划》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

8、审议通过了《关于开立本次非公开发行A股股票募集资金专项储存账户的议案》

根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理办法》的要求，公司本次募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户，实行专户专储管理。为规范募集资金管理，保护投资者利益，根据前述规定，同意公司择机向银行申请开立本次非公开发行A股股票募集资金的专项存储账户，并择机与银行、保荐机构签订《募集资金专户存储三方监管协议》，并授权法定代表人或法定代表授权人办理上述相关具体事宜并签署相关文件。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

江苏日盈电子股份有限公司监事会

2022年11月21日

证券代码：603286   证券简称：日盈电子   公告编号：2022-065

江苏日盈电子股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据江苏日盈电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月18日召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了公司2022年度非公开发行A股股票的相关议案。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司根据发行方案就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了审慎分析，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺。现将公司本次非公开发行摊薄即期回报有关事项说明如下:

公司就本次非公开发行摊薄即期回报情况及相关填补措施情况公告如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设和前提

以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2022年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

1、假设本次发行于2022年12月31日前完成（该预测时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报的影响，最终时间以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）；

2、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；

3、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以预案公告日的总股本8,807.60万股为基础。除此之外，仅考虑本次非公开发行的影响，未考虑股票回购注销等其他因素导致股本及限制性股票数量变动的情形；

4、假设本次发行数量为2,642.28万股（最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准），不超过公司发行前总股本的30%。若公司在本次非公开发行A股股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行A股的发行数量将进行相应调整；

5、假设本次非公开发行募集资金总额为39,814.00万元，不考虑发行费用，本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

6、公司2021年归属于母公司所有者的净利润1,082.45万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润938.41万元。假设2022年扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润较2021年分别为：增长20%、持平、下降20%；

7、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；

8、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其它因素对净资产的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设和前提，公司测算了在不同盈利假设情形下，本次发行对公司即期主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

单位：万元

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根据上述假设测算，与本次发行前相比，本次发行后公司每股收益和净资产收益率均有一定程度的下降。

二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行募集资金到位后，公司总股本和净资产规模将会一定比例增加，而募投项目达产、实现效益需要一定的周期。在本次募投项目的效益尚未完全实现之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现，公司的净利润增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，因此短时间内公司的每股收益和净资产收益率等指标有所下降，即期回报存在被摊薄的风险。特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

三、本次发行募集资金的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析

（一）本次发行募集资金的必要性及合理性

关于本次发行募集资金的必要性和合理性分析，详见《2022年度非公开发行A股股票预案》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”相关内容。

（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟投入汽车智能座舱电子产品产能建设项目（该项目为公司已披露“5G智能化汽车零部件制造项目”的构成部分）和补充流动资金项目。汽车智能座舱电子产品产能建设项目与公司现有主营业务密切相关，依托公司优势构建涵盖“环境感知-数据传输-控制执行”的健全智能化汽车电子产品体系，提升各类传感器总成、控制器总成、高速传输线束等产品占比，丰富和优化公司的产品体系，形成更加完善的业务布局，提升公司的竞争优势，保证公司的可持续发展，符合公司整体战略发展的需要。

本次非公开发行完成后，公司补充流动资金将用于发展主营业务，同时增加总资产和净资产规模，增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

（三）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

经过多年发展，公司已形成了一支专业配置完备、年龄结构合理、行业经验丰富的人才队伍。公司人才团队具备从客户需求分析、架构设计、模块开发、系统集成、测试和整车标定的系统开发能力，可以为客户提供整体的汽车电子产品的解决方案。

在技术方面，公司坚持自主研发，在同步研发、模具开发、检测试验等方面形成了一系列技术优势。公司目前拥有全自动模具加工生产线、加工中心等领先的加工设备及国际领先的检测设备，同时具备冲压模具及注塑模具开发能力，在传感器总成、控制器总成和高速数据传输线束等方面具备一定的开发经验。

在市场方面，公司PM2.5传感器、温度传感器产品已在一汽大众、一汽集团、上汽通用、上汽集团等行业知名汽车整车制造厂商多款车型中得到良好应用，为本项目产品销售提供了良好的示范效应。同时，公司已就PM2.5传感器产品与比亚迪、北京奔驰、丰田、广汽埃安等整车厂商进行技术交流，就天窗控制器产品与一汽大众等整车厂进行技术交流，比亚迪、北京奔驰、丰田、广汽埃安等潜在意向客户的加入将进一步保证产品的顺利销售。

四、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施

为降低本次发行摊薄即期回报的风险，增强对公司股东利益的回报，公司拟通过以下措施实现填补回报：

（一）加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率

为规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已根据《公司法》《证券法》和《上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理办法》。公司将严格管理募集资金使用，对募集资金实行专户存储，专款专用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率。

（二）加快募投项目进度，尽早实现预期收益

本次发行募集的资金将用于汽车智能座舱电子产品产能建设项目以及补充流动资金。本次募集资金到位后，公司将加快募投项目的建设和运作，积极调配资源，合理统筹安排项目进度，力争项目早日实现预期效益，增厚以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。

（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立非执行董事能够认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为本公司发展提供制度保障。

（四）强化投资者回报机制，打造持续回报型上市公司资本市场形象

公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾企业的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。

公司将严格执行《公司章程》中的利润分配政策，强化投资回报理念，积极推动对股东的利润分配，保持利润分配政策的连续性与稳定性，打造持续回报型上市公司的资本市场形象。

五、公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人出具的承诺

（一）公司董事、高级管理人员的承诺

来源：中国证券报·中证网 作者：