华能澜沧江水电股份有限公司关于 第三届监事会第九次会议决议公告

证券代码：600025         证券简称：华能水电       公告编号：2022-057

华能澜沧江水电股份有限公司关于

第三届监事会第九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华能澜沧江水电股份有限公司（以下简称公司）第三届监事会第九次会议于2022年11月25日以通讯方式召开。会议通知已于2022年11月17日以书面形式发出。本次会议应出席监事5人，亲自出席监事5人，公司董事会秘书、证券事务代表列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。监事会主席夏爱东主持会议，会议审议并一致通过如下议案：

一、审议通过《关于公司控股股东避免同业竞争承诺延期的议案》。

监事会认为：公司控股股东中国华能集团有限公司（以下简称华能集团）延期履行避免同业竞争承诺事项，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》的相关规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。同意该议案。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权 0票。

二、审议通过《关于与中国华能集团有限公司签订金融保险服务框架协议的议案》。

监事会认为：公司拟与华能集团签订的《金融保险服务框架协议》符合公司正常生产经营需要，遵循了客观、公正、公平的原则，严格执行了有关法律法规和规范性文件的各项规定，履行了相应的决策程序，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，不影响公司独立性。同意该议案。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权 0票。

三、审议通过《关于与中国华能财务有限责任公司签订金融服务协议的议案》。

监事会认为：中国华能财务有限责任公司（以下简称华能财务）作为一家经中国银行保险监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，在其经营范围内为公司及子公司提供金融服务，符合国家有关法律法规的规定。华能财务作为非银行金融机构，其业务内容和流程、内部风险控制制度等措施都受到中国银行保险监督管理委员会的严格监管。本次金融服务协议签订公平合理，定价原则公允，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，不影响公司独立性。同意该议案。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权 0票。

同意将上述第一、二、三项议案提请公司股东大会审议。

特此公告。

华能澜沧江水电股份有限公司监事会

2022年11月26日

证券代码：600025      证券简称：华能水电     公告编号：2022-058

华能澜沧江水电股份有限公司

关于控股股东避免同业竞争承诺

延期的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华能澜沧江水电股份有限公司（以下简称公司或华能水电）近日收到控股股东中国华能集团有限公司（以下简称华能集团）《关于拟延期履行〈关于中国华能集团公司进一步避免与华能澜沧江水电股份有限公司同业竞争有关事项的承诺〉的函》。根据中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》相关规定和要求，结合解决同业竞争承诺的工作进展，华能集团拟就相关承诺延期一年至2023年12月15日，具体情况如下：

一、原承诺具体内容

为避免公司与控股股东华能集团在中国境内所拥有的其他非上市水电资产同业竞争，控股股东华能集团于2017年7月11日出具《关于中国华能集团公司进一步避免与华能澜沧江水电股份有限公司同业竞争有关事项的承诺》，承诺的主要内容为：“华能集团将华能水电作为华能集团水电业务最终整合的唯一平台；自本承诺函出具之日起，若华能集团获得在中国境内新开发、收购水电项目业务机会，在符合适用法律法规的规定及满足国家关于开发主体资格等要求的前提下，将促使该业务机会优先提供给华能水电；对于华能集团于本承诺函出具之日在中国境内所拥有的非上市水电业务资产，华能集团承诺，在华能水电A股上市后三年之内，将该等资产在符合届时注入上市公司条件（资产、股权权属清晰，注入后不会降低华能水电每股收益，无重大违法违规事项，国有资产保值增值，参股股东放弃优先受让权）时注入华能水电。”该承诺于2020年12月15日到期，至今延期两次。2021年11月15日，华能集团出具《中国华能集团有限公司关于进一步避免与华能澜沧江水电股份有限公司同业竞争有关事项的延期承诺》，经公司2021年第三次临时股东大会审议通过，前述承诺期限延期至2022年12月15日。

二、承诺履行的工作进展

华能集团水电板块资产主要集中在华能水电、华能四川能源开发有限公司（以下简称四川公司）和华能西藏雅鲁藏布江水电开发投资有限公司（以下简称雅江公司）三家子公司，剩余水电资产分布在新疆、甘肃和海南等地区，资产规模较小且较为分散。截至目前，华能集团已完成了对四川公司和雅江公司的尽职调查梳理工作，聘请的财务顾问和资产评估等中介机构分别从四川公司和雅江公司三年及一期电力经营情况、财务状况、资产权属情况、行政处罚及诉讼情况等方面进行全面梳理。经尽职调查发现，前述公司资产分布范围较广且分散，项目建设历史久远，所属资产因土地权证、划定范围分歧和产权分割等问题，相关资产的权属证书完善工作仍在推进中。

三、延期履行承诺的原因

在承诺期限内，华能集团始终积极履行承诺，并将华能水电作为华能集团水电业务最终整合的唯一平台，在此期间，华能集团在中国境内尚无新增非上市水电资产，无新开发和收购水电项目业务。经华能集团梳理，在承诺期限内，华能集团在中国境内拥有的其他存量非上市水电资产，部分资产权属规范尚未达到上市公司要求，不符合注入上市公司条件，且按上市要求对相关资产开展规范工作，尚需一定时间，预计无法在2022年12月15日前完成。华能集团将持续推动前述资产涉及权属问题的规范完善工作，以满足资产注入条件。鉴于此，华能集团拟在原承诺履行期限的基础上，延期一年，延长期限至2023年12月15日。

四、延期承诺的变更内容

此次承诺变更仅涉及原承诺履行期限延期至2023年12月15日，原承诺其他内容不变。具体如下：

（一）华能集团将华能水电作为华能集团水电业务最终整合的唯一平台。

（二）自本承诺函出具之日起，若中华能集团获得在中国境内新开发、收购水电项目业务机会，在符合使用法律法规的规定及满足国家关于开发主体资格等要求的前提下，将促使该业务机会优先提供给华能水电。

（三）对于华能集团于本承诺函出具之日在中国境内所拥有的非上市水电业务资产，华能集团承诺，在2023年12月15日前，将该等资产在符合届时注入上市公司条件（资产、股权权属清晰，注入后不会降低华能水电每股收益，无重大违法违规事项，国有资产保值增值，参股股东放弃优先受让权）时注入华能水电。

五、审议情况

（一）董事会审议情况

公司第三届董事会第十二次会议审议通过《关于公司控股股东避免同业竞争承诺延期的议案》，关联董事对该议案回避表决，该议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）独立董事意见

本次控股股东延期履行避免同业竞争承诺事项，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》的相关规定和要求。承诺延期有助于控股股东避免同业竞争承诺的继续履行，有利于维护全体股东共同利益，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。本次延期承诺的审议表决程序符合有关规定，关联董事回避表决，同意该议案提交公司股东大会审议。

（三）监事会意见

公司第三届监事会第九次会议审议通过了《关于公司控股股东避免同业竞争承诺延期的议案》。监事会认为：公司控股股东华能集团延期履行避免同业竞争承诺事项，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》的相关规定，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。

六、对公司的影响

上述承诺的延期有助于控股股东避免同业竞争承诺的继续履行，有利于维护公司和中小股东的利益。承诺延期的决策程序符合《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》及其他相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。该议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

华能澜沧江水电股份有限公司董事会

2022年11月26日

证券代码：600025          证券简称：华能水电       公告编号：2022-059

华能澜沧江水电股份有限公司

关于签订金融保险服务框架协议

和金融服务协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●华能澜沧江水电股份有限公司（以下简称公司）拟与控股股东中国华能集团有限公司（以下简称华能集团）签订《金融保险服务框架协议》，与中国华能财务有限责任公司（以下简称华能财务）签订《金融服务协议》，该事项需提交股东大会审议。

●该日常关联交易为公司正常生产经营需要且持续，不影响公司独立性。公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖，不会对公司持续经营产生不利影响。

一、关联交易概述

（一）关联交易基本情况

公司与华能集团签订的《金融保险服务框架协议》将于2022年12月31日到期。为继续充分利用华能集团金融保险业务的资源和优势，降低公司融资和经营成本，达到效益最大化的目的，公司拟与华能集团继续保持生产经营相关的日常关联交易。为规范华能集团及其控股的其他企业（不包含华能财务）与公司及控股子公司之间的日常关联交易，确保关联交易的合规性，公司拟与华能集团签订《金融保险服务框架协议》，该协议有效期三年，自2023年1月1日至2025年12月31日。

根据中国证监会发布了《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》（证监发〔2022〕48号）要求，财务公司与上市公司发生业务往来应当签订金融服务协议，因此公司拟与华能财务单独签订《金融服务协议》，该协议有效期三年，自2023年1月1日至2025年12月31日。

（二）关联交易履行的审议程序

2022年11月25日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于与中国华能集团有限公司签订金融保险服务框架协议的议案》《关于与中国华能财务有限责任公司签订金融服务协议的议案》，关联董事回避了表决。独立董事事前认可该事项，并发表了的独立意见。

2022年11月25日，公司第三届监事会第九次会议审议通过了《关于与中国华能集团有限公司签订金融保险服务框架协议的议案》《关于与中国华能财务有限责任公司签订金融服务协议的议案》，监事会认为：公司拟签订的关联交易协议符合公司正常生产经营需要，遵循了客观、公正、公平的原则，严格执行了有关法律法规和规范性文件的各项规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，不影响公司独立性。

（三）前次日常关联交易预计和执行情况

公司与华能集团于2019年签订的《金融保险服务框架协议》，协议有效期为2020年1月1日至2022年12月31日。根据该协议，公司拟与华能集团及其控制的其他企业开展包括但不限于存款、贷款、融资租赁、债券承销、保理、信托、票据贴现、财产保险等金融保险业务。公司与华能集团及其控制的其他企业开展的金融保险业务类别及最高限额约定如下：

1.日最高存款余额不超过人民币80亿元；

2.日最高贷款余额不超过人民币150亿元；

3.日最高债券承销余额不超过人民币50亿元；

4.其他金融保险业务日最高余额合计不超过人民币50亿元；

5.年度保险费不超过人民币0.5亿元。

公司与华能集团及其控制的其他企业开展金融保险业务时，华能集团及其控制的其他企业提供的条件应是按照正常商业条款提供的条件且不逊于公司可从独立第三方获得的条件。

具体执行情况如下：

■

（四）本次日常关联交易预计金额和类别

公司与华能集团拟签订的《金融保险服务框架协议》，公司与华能集团及其控制的其他企业开展业务范围包括但不限于存款、贷款、融资租赁、债券承销、保理、信托、票据贴现、财产保险等金融保险业务。

■

公司与华能财务签订的《金融服务协议》，业务范围包括华能财务向公司提供存款、结算、信贷、中间业务、设计相关金融服务和产品，以及经中国银行保险监督管理委员会批准的可从事的其他业务服务。

■

二、关联方介绍

（一）中国华能集团有限公司

中国华能集团公司为持有公司50.40%股权的控股股东；

企业类型：有限责任公司（国有独资）；

注册地址：北京市海淀区复兴路甲23号；

法定代表人：温枢刚；

注册资本：349亿元人民币；

设立时间：1989年3月；

经营范围：组织电力（煤电、气电、水电、风电、太阳能发电、核电、生物质能发电等）、热、冷、汽的开发、投资、建设、生产、经营、输送和销售；组织煤炭、煤层气、页岩气、水资源的开发、投资、经营、输送和销售；信息、交通运输、节能环保、配售电、煤化工和综合智慧能源等相关产业、产品的开发、投资和销售；电力及相关产业技术的科研开发、技术咨询服务、技术转让、工程建设、运行、维护、工程监理以及业务范围内设备的成套、配套、监造、运行、检修和销售；国内外物流贸易、招投标代理、对外工程承包；业务范围内相关的资产管理、物业管理；业务范围内的境内外投资业务。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

1988年8月，经国务院批准成立华能集团。2002年12月，经国务院批准，华能集团实施了改组，成为国家授权投资的机构和国家控股公司的试点。2017年12月，华能集团完成公司制改制，企业类型由全民所有制企业变更为国有独资公司，企业名称由“中国华能集团公司”变更为“中国华能集团有限公司”，注册资本由200亿元人民币变更为349亿元人民币。华能集团是国有重要骨干企业，由国务院国有资产监督管理委员会管理。根据信永中和会计师事务所于2022年4月14日出具的《审计报告》，截至2021年12月31日，华能集团合并口径资产总计13,398.77亿元，负债总计9,746.57亿元，净资产总计3,652.21亿元；2021年，华能集团合并口径的营业总收入3,855.32亿元，利润总额133.25亿元，经营活动产生的现金流量净额4,232.21亿元。

（二）中国华能财务有限责任公司

中国华能财务有限责任公司于1987年10月27日经中国人民银行（银复〔1987〕333号）文件批准成立，于1988年5月21日经国家工商行政管理总局批准，取得《企业法人营业执照》。华能财务有股东9家，其中华能集团持股比例为52%，公司与北方联合电力有限责任公司、华能国际电力开发公司、华能资本服务有限公司、华能能源交通产业控股有限公司、西安热工研究院有限公司及华能新能源股份有限公司持股比例合计为48%；注册资本为50亿元人民币。

金融许可证机构代码：L0004H111000001；

法定代表人：曹世光；

注册地址：北京市西城区复兴门南大街丙2号天银大厦C段西区7层、8层；

经营范围：保险代理业务;对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。(市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；保险代理业务以及依法经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展的经营活动。)

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年3月2日出具的《审计报告》，截至2021年12月31日，华能财务资产总计519.74亿元，负债总计448.52亿元，净资产总计71.22亿元；2021年，华能财务的营业总收入14.32亿元，利润总额12.44亿元，经营活动产生的现金流量净额41.51亿元。经查阅华能财务2022年上半年度财务报表，截至2022年6月30日，华能财务资产总计人民币719.30亿元，负债总计人民币644.94亿元，净资产总计人民币74.36亿元，营业总收入人民币4.47亿元，经营活动产生的现金流量净额人民币101.77亿元。

三、关联交易框架协议主要内容

（一）公司与华能集团拟签订的《金融保险服务框架协议》

1.业务范围

公司拟与华能集团及其控制的其他企业（不包含华能财务）开展业务范围包括但不限于存款、贷款、融资租赁、债券承销、保理、信托、票据贴现、财产保险等金融保险业务。

2.交易类别及最高限额

（1）日最高存款余额不超过8亿元；

（2）日最高贷款余额不超过50亿元；

（3）日最高债券承销余额不超过20亿元；

（4）年度累计保险费不超过1亿元；

（5）其他金融保险业务日最高余额合计不超过50亿元。

上述金额为人民币或等值外币。

3.定价原则

公司与华能集团及其控制的其他企业开展金融保险业务时，华能集团及其控制的其他企业向公司提供的条件应是按照正常商业条款提供的条件且不逊于公司可从独立第三方获得到的条件。协议项下的各项金融保险服务的定价，须按以下原则和顺序确定：

（1）政府定价及政府指导价：如在任何时候，政府定价适用于任何特定金融保险服务，则该等服务将按适用的政府定价提供。政府有指导性收费标准的，在政府指导价的范围内协定定价。

（2）市场价格：将按正常商业条款并基于下列方式厘定：独立第三方按正常商业条款在其日常业务运作过程中提供相同或类似产品或服务的价格。双方管理层在确定本协议项下任何一项金融保险服务定价是否为市场价格时，至少应参考两项与独立第三方进行的同期可比交易。

（3）协议价格：按合理成本加合理利润确定。同时，当华能集团及其控制的其他企业向公司提供存款服务时，相关存款利率将不低于：①中国人民银行就同类存款所公布的同期最低利率；②华能集团其他成员公司存入同类型存款的同期利率；及③独立商业银行向公司提供的同类型存款的同期利率；当华能集团及其控制的其他企业向公司提供其他金融保险服务时，收取的服务费不得高于：①独立商业银行或金融机构收取的费用；及②华能集团向其他成员公司就类似服务所收取的费用。双方在确定本协议项下任何一项金融服务的协议价格时，至少应参考两项与独立第三方进行的同期可比交易。

4.协议期限

本协议有效期三年，自2023年1月1日至2025年12月31日。

（二）公司拟与华能财务签订的《金融服务协议》

1.业务范围

协议业务范围包括华能财务向公司提供存款、结算、信贷、中间业务、设计相关金融服务和产品，以及经中国银行保险监督管理委员会批准的可从事的其他业务服务。

2.交易类别及最高限额

（1）日最高存款余额不超过80亿元；

（2）日最高信贷业务余额不超过100亿元；

（3）年度累计票据贴现总额不超过20亿元；

上述金额为人民币或等值外币。

3.定价原则

公司与华能财务开展金融业务时，华能财务向公司提供的条件应是按照正常商业条款提供的条件，具体为：

存款方面，华能财务提供的存款条件应不逊于同期中国人民银行对外公布的同类型存款利率。

（1）贷款方面，华能财务提供的条件应以LPR为基础利率，不逊于国有商业银行贷款利率。

（2）签发票据方面，公司及子公司在华能财务签发银行承兑汇票，按照不逊于市场价格水平支付手续费。

（3）结算服务方面，公司在华能财务开立结算户，华能财务执行不逊于中国人民银行颁布的行业收费标准。

（4）中间业务及其他金融服务方面，华能财务向公司提供中间业务及其他金融服务所收取的费用，不逊于中国人民银行颁布的行业收费标准。

4.协议期限

本协议有效期三年，自2023年1月1日至2025年12月31日。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司拟与华能集团签订的《金融保险服务框架协议》和拟与华能财务签订的《金融服务协议》，是为公司正常生产经营需要且持续，可充分利用华能集团和华能财务在资金、技术、资源和服务等金融保险方面优势，实现公司经营效益最大化。协议中约定的定价原则保证了关联交易定价的公允性，充分体现了公平交易原则，不会损害公司及中小股东的利益。上述关联交易不影响公司独立性，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖，不会对公司持续经营产生不利影响。

特此公告。

华能澜沧江水电股份有限公司董事会

2022年11月26日

证券代码：600025           证券简称：华能水电           公告编号：2022-060

华能澜沧江水电股份有限公司

关于召开2022年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2022年12月14日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2022年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年12月14日09点30分

召开地点：云南省昆明市官渡区世纪城中路1号公司一楼报告厅

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年12月14日

至2022年12月14日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

以上第1、2、3项议案经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，第4项议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，第5项议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过。相关公告已分别于2022年11月26日、2022年8月27日和2022年10月28日在中国证券报、上海证券报、证券日报、证券时报和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露。

2、 特别决议议案：无。

3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、5

对影响中小投资者利益的重大事项提案，应当单独说明中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）对该提案的表决情况和表决结果

4、 涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3

应回避表决的关联股东名称：中国华能集团有限公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无。

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）登记方式

符合上述条件的法人股东的法定代表人，持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证到公司办理登记手续；若委托代理人出席的，代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法人股东账户卡和本人身份证到公司登记。

符合上述条件的自然人股东应持股东账户卡、本人身份证到公司登记；若委托代理人出席会议的，代理人应持委托人股东账户卡、授权委托书、本人身份证和委托人的身份证复印件到公司登记。股东可以通过传真方式进行预登记，并于会议召开前持有效证件到现场进行正式登记。

（二）登记时间：2022年12月13日（星期二）9:00-11:00，14:00-17:00，逾期不予受理。

（三）登记地点：云南省昆明市官渡区世纪城中路1号9楼901室。

（四）出席现场会议股东或股东授权代理人，请于会议开始前到达会议地点，并携带身份证、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

六、 其他事项

（一）联系方式

联系人：刘杉杉

电话：0871-67216975

传真：0871-67217564

地址：云南省昆明市官渡区世纪城中路1号

邮编：650214

（二）其他事项

现场会期半天，与会代表交通和食宿自理。

特此公告。

华能澜沧江水电股份有限公司董事会

2022年11月26日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

●报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

华能澜沧江水电股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年12月14日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

■

委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

委托日期：　　年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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证券代码：600025         证券简称：华能水电       公告编号：2022-056

华能澜沧江水电股份有限公司

关于第三届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华能澜沧江水电股份有限公司（以下简称公司）第三届董事会第十二次会议于2022年11月25日以通讯方式召开。会议通知已于2022年11月17日以书面方式发出。本次会议应出席董事14人，亲自出席和委托出席的董事14人。本次会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。孙卫代为履行董事长职责主持本次会议，会议审议并一致通过如下决议：

一、审议通过《关于公司控股股东避免同业竞争承诺延期的议案》。

公司控股股东中国华能集团有限公司（以下简称华能集团）发来《中国华能集团有限公司关于进一步避免与华能澜沧江水电股份有限公司同业竞争有关事项的延期承诺》，华能集团拟对原同业竞争承诺延期至2023年12月15日。

董事会认为：根据中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》相关规定和要求，结合解决同业竞争承诺的工作进展情况，同意该议案，本次华能集团延期履行承诺事宜不会对公司生产经营造成实质影响，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。关联董事孙卫、徐平、李喜德、李健平回避表决。该议案尚需提交股东大会审议。公司独立董事同意本议案，并发表了独立意见。

表决结果：同意10票，回避4票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《关于与中国华能集团有限公司签订金融保险服务框架协议的议案》。

同意公司与中国华能集团有限公司（以下简称华能集团）签订《金融保险服务框架协议》，协议约定华能集团及其控股子公司(不含中国华能财务有限责任公司)与公司开展包括但不限于存款、贷款、融资租赁、债券承销、保理、信托、财产保险等金融保险业务。定价原则按照政府定价及政府指导价、市场价格、协议价格（按合理成本加合理利润确定）顺序确定。同意本次协议关于公司与华能集团及其控股子公司(不含中国华能财务有限责任公司)相关业务及金额的约定：

1.日最高存款余额不超过8亿元；

2.日最高贷款余额不超过50亿元；

3.日最高债券承销余额不超过20亿元；

4.每年保险费累计不超过1亿元；

5.其他金融业务日最高余额合计不超过50亿元。

上述金额均为人民币及等值外币，有效期三年，自2023年1月1日至2025年12月31日。

关联董事孙卫、徐平、李喜德、李健平回避表决。该议案尚需提交股东大会审议。公司独立董事同意本议案，并发表了独立意见。

表决结果：同意10票，回避4票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《关于与中国华能财务有限责任公司签订金融服务协议的议案》。

同意公司与中国华能财务有限责任公司（以下简称华能财务）签订《金融服务协议》，协议约定业务范围包括公司与华能财务开展存款、贷款及签发票据等融资业务、结算业务、中间业务及其他金融服务业务。

定价原则为公司与华能财务开展金融业务时，华能财务向公司提供的条件应是按照正常商业条款提供的条件，具体为：

1.存款方面不逊于同期中国人民银行对外公布的同类型存款利率；

2.贷款方面以LPR为基础利率，不逊于国有商业银行贷款利率；

3.签发票据方面，按照不逊于市场价格水平支付手续费；

4.结算服务方面，按照不逊于中国人民银行颁布的行业收费标准；

5.中间业务及其他金融服务方面，按照不逊于中国人民银行颁布的行业收费标准。

交易金额约定：

1.日最高存款余额不超过80亿元；

2.日最高贷款余额不超过100亿元（包括贷款、票据承兑、保函及其他形式的资金融通业务和信用支持业务）；

3.每年累计票据贴现不超过20亿元；

上述金额均为人民币及等值外币，有效期三年，自2023年1月1日至2025年12月31日。

关联董事孙卫、徐平、李喜德、李健平回避表决。该议案尚需提交股东大会审议。公司独立董事同意本议案，并发表了独立意见。

表决结果：同意10票，回避4票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过《关于修订公司〈经理层成员任期制和契约化管理补充协议〉的议案》。

表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过《关于修订〈公司经理层成员薪酬管理办法〉的议案》。

表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过《关于提议召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》。

鉴于上述第一、二、三项议案及经第三届董事会第九次会议审议通过的《关于修订〈公司对外担保管理制度〉的议案》、经第三届董事会第十一次会议审议通过的《关于更换公司董事的议案》需提请股东大会审议，董事会同意于2022年12月14日（星期三）以现场和网络投票方式召开2022年第一次临时股东大会审议上述议案，股东大会具体事宜将由公司董事会另行公告。

表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

华能澜沧江水电股份有限公司

董事会

2022年11月26日

来源：中国证券报·中证网 作者：