山东玉龙黄金股份有限公司 第六届董事会第四次会议决议公告

证券代码：601028          证券简称：玉龙股份       公告编号：2022-061

山东玉龙黄金股份有限公司

第六届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定；

（二）公司于2022年11月25日以电子邮件等方式向公司全体董事发出召开公司第六届董事会第四次会议的通知；

（三）会议于2022年11月28日在公司会议室以通讯方式召开并进行了表决；

（四）会议应出席董事8名，实际出席董事8名；

（五）会议由董事长牛磊先生主持。

二、董事会会议审议情况

经与会董事充分讨论，会议审议通过了如下议案：

（一）《关于聘任2022年度审计机构的议案》

议案内容：公司拟聘任北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度财务报表审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。议案具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站刊登的《山东玉龙黄金股份有限公司关于续聘2022年度审计机构的公告》。

表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对，全票通过。

公司独立董事对该项议案发表了事前认可意见和独立意见，详见公司同日在上海证券交易所网站刊登的《山东玉龙黄金股份有限公司独立董事关于第六届董事会第四次会议相关事项的独立意见》和《山东玉龙黄金股份有限公司独立董事关于聘任2022年度审计机构的事前认可意见》。

该议案经本次董事会审议通过后尚需提交公司临时股东大会进行审议。

（二）《关于开展外汇远期结售汇业务的议案》

议案内容：鉴于公司（含控股子公司，下同）日常经营过程中涉及部分外币收支业务和外币贷款业务，为防范汇率大幅波动给公司带来的不确定性影响，有效规避外汇市场风险，稳定收益预期，合理降低财务费用，公司计划根据实际经营需要与银行开展外汇远期结售汇业务。议案具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站刊登的《山东玉龙黄金股份有限公司关于开展外汇远期结售汇业务的公告》。

表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对，全票通过。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，详见公司同日在上海证券交易所网站刊登的《山东玉龙黄金股份有限公司独立董事关于第六届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

（三）《关于召开2022年第四次临时股东大会的议案》

议案内容：公司拟于2022年12月14日采用现场和网络投票相结合的方式召开公司2022年第四次临时股东大会。议案具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站刊登的《山东玉龙黄金股份有限公司关于召开2022年第四次临时股东大会的通知》。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，全票通过。

特此决议。

山东玉龙黄金股份有限公司董事会

2022年11月29日

证券代码：601028          证券简称：玉龙股份        公告编号：2022-062

山东玉龙黄金股份有限公司

关于续聘2022年度审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

拟聘任的会计师事务所名称：北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

山东玉龙黄金股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月28日召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于聘任2022年度审计机构的议案》，同意聘任北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北京兴华”）为公司2022年度财务报表审计机构和内部控制审计机构，聘期为一年。现将相关事项公告如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

机构名称：北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2013年11月22日

组织形式：特殊普通合伙

注册地址：北京市西城区裕民路18号2206房间

执业资质：1995年取得中国证监会、财政部颁发的从事证券相关业务资格许可证，拥有证券期货审计资质、金融业务审计资质、军工涉密业务咨询等各类资质。

2、人员信息

首席合伙人：张恩军

截至2021年12月31日合伙人数量：85人

截至2021年12月31日注册会计师数量：440人，其中：签署过证券服务业审计报告的注册会计师人数：173人。

3、业务规模

2021年度经审计业务收入为人民币81,915.46万元，其中：审计业务收入为人民币60,552.54万元，证券业务收入为人民币5,364.58万元。

2021年度A股上市公司审计客户数量为23家，审计收费总额2,185万元。主要涉及行业有制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、交能运输、仓储和房地产业、租赁和商业服务业、科学研究和技术服务业、传播与文化产业等。

4、投资者保护能力

北京兴华已足额购买职业保险，年累计赔偿限额2亿元。

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：因涉及欣泰电气民事诉讼，一审判决北京兴华赔偿808万元，北京兴华投保的职业保险足以覆盖赔偿金额。

5、独立性和诚信记录

最近三年，北京兴华受（收）到行政处罚4次、行政监管措施9次，未受（收）到刑事处罚和行业自律处分。

21名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚1次、行政处罚4次、监督管理措施7次和自律监管措施0次。

（二）项目成员信息

1、人员信息

项目合伙人及签字注册会计师：陈红燕，2009年成为注册会计师，2009年从事上市公司审计，2013年开始在北京兴华执业，2020年开始为公司提供审计服务，近三年负责审计或复核上市公司年报审计2家。

项目签字注册会计师：谢莉敏，2014年成为注册会计师，2013年从事上市公司审计，2020年开始在北京兴华执业，2020年开始为公司提供审计服务，近三年负责审计或复核上市公司年报审计1家。

项目质量控制复核人：时彦?，2010年成为注册会计师，2007年从事上市公司审计，2009年开始在北京兴华执业，2022年开始为公司提供审计服务，近三年负责上市公司年报审计6家，复核上市公司年报审计7家。

2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况

上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年未受（收）到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

（三）审计收费

审计费用是依据市场公允合理的定价原则，结合行业标准、公司业务规模、审计工作量及质量等因素综合确定，公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司2022年度的具体审计要求和审计范围与北京兴华协商确定最终的审计费用。

二、聘任会计师事务所需履行的程序

（一）董事会审计委员会审查意见

公司董事会审计委员会对北京兴华的执业情况进行了充分的了解，在查阅北京兴华有关资格证照、诚信记录等相关信息后，认可该会计师事务所的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2022年度的审计要求，能够独立对公司财务状况和内部控制状况进行审计。因此，同意公司聘任北京兴华为公司2022年度财务报表及内部控制审计机构，并同意将该事项提交公司第六届董事会第四次会议审议。

（二）独立董事的事前认可及独立意见

1、独立董事事前认可意见：北京兴华具有证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司对2022年度审计工作的要求。公司聘任2022年度审计机构是基于公司业务发展和未来审计的需要，不存在损害公司及全体股东利益的情况。我们一致同意聘任北京兴华为公司2022年度财务报表和内部控制的审计机构，并同意将《关于聘任2022年度审计机构的议案》提交公司第六届董事会第四次会议审议。

2、独立董事独立意见：北京兴华具有证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，在担任公司2020年度、2021年度审计机构期间，能够坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、内控情况，切实履行财务审计及内控审计机构应尽的职责。

公司聘任北京兴华为2022年度审计机构不存在损害公司及全体股东利益的情形，审议和决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，我们一致同意将该事项提交公司股东大会审议。

（三）董事会的审议和表决情况

公司第六届董事会第四次会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于聘任2022年度审计机构的议案》，同意聘任北京兴华为公司2022年度财务报表审计机构和内部控制审计机构。

（四）监事会的审议和表决情况

公司第六届监事会第三次会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于聘任2022年度审计机构的议案》，全体监事认为：公司聘任北京兴华为2022年度审计机构符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（五）公司聘任2022年度审计机构事项尚需提交公司2022年第四次临时股东大会审议通过。

特此公告。

山东玉龙黄金股份有限公司董事会

2022年11月29日

证券代码：601028   证券简称：玉龙股份  公告编号：2022-064

山东玉龙黄金股份有限公司关于召开2022年第四次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

股东大会召开日期：2022年12月14日

本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2022年第四次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年12月14日14点00分

召开地点：中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十东路7000号汉峪金谷A4-4产业金融大厦12层会议室。

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年12月14日

至2022年12月14日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经公司董事会、监事会审议通过，详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》刊登的公告。本次股东大会的会议资料将于股东大会召开前在上海证券交易所网站披露。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记手续

a）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、加盖公章的法人股东的营业执照复印件、法人股东单位证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、加盖公章的法人股东的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（加盖法人公章并附法定代表人签字）、法人股东单位证券账户卡；

b）自然人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

（二）登记地点及授权委托书送达地点：

中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十东路7000号汉峪金谷A4-4产业金融大厦12层会议室。

（三）登记时间：2022年12月9日

（上午8：30-11：30，下午13：00-16：00）

（四）会议联系人：王振东、许金龙

（五）联系电话：0531-86171227  传真：0531-86171167

六、其他事项

（一）为做好新冠肺炎疫情防控，保障参会人员的健康安全，特别提示如下：

1、公司建议各位股东、股东代理人尽量采用网络投票方式参加本次股东大会；

2、确需参加现场会议的，请参会人员务必采取有效的防护措施，会议当日请配合办公楼物业人员及公司做好体温测量和信息登记，健康码、行程码、核酸阴性查验等相关防疫工作。不符合疫情防控政策要求的，将无法进入会场；

3、公司亦可能视届时济南市疫情防控要求情况设置线上股东大会会场，向登记参会的股东提供线上会议接入方式（未在登记时间完成参会登记的股东及股东代表将无法以通讯方式接入本次股东大会，但仍可通过网络投票的方式进行表决），以通讯方式出席的股东需提供、出示的资料与现场会议要求一致。公司若需变更会议召开方式，将提前发布相关公告，敬请各位股东关注。

（二）现场会议联系方式

地址：中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十东路7000号汉峪金谷A4-4产业金融大厦12层会议室。

邮政编码：250101

电话：0531-86171227

联系人：王振东、许金龙

（三）会议会期半天，费用自理。

（四）出席会议的股东及股东委托人请携带相关证件原件到场。

特此公告。

山东玉龙黄金股份有限公司董事会

2022年11月29日

附件1：授权委托书

授权委托书

山东玉龙黄金股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年12月14日召开的贵公司2022年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

委托人身份证号：　　　　　　　　 　　受托人身份证号：

委托日期：　　年月日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：601028        证券简称：玉龙股份         公告编号：2022-065

山东玉龙黄金股份有限公司

第六届监事会第三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

（一）本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定；

（二）公司于2022年11月25日以电子邮件等方式向公司全体监事发出召开公司第六届监事会第三次会议的通知；

（三）会议于2022年11月28日在公司会议室以通讯方式召开并进行表决；

（四）会议应出席监事3名，实际出席监事3名。

（五）会议由监事会主席王浩先生主持。

二、监事会会议审议情况

经与会监事充分讨论，会议审议通过了如下议案：

（一）《关于聘任2022年度审计机构的议案》

议案内容：公司拟聘任北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度财务报表审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对，全票通过。

全体监事认为：公司聘任北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为2022年度审计机构符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（二）《关于开展外汇远期结售汇业务的议案》

议案内容：鉴于公司（含控股子公司，下同）日常经营过程中涉及部分外币收支业务和外币贷款业务，为防范汇率大幅波动给公司带来的不确定性影响，有效规避外汇市场风险，稳定收益预期，合理降低财务费用，公司计划根据实际经营需要与银行开展外汇远期结售汇业务。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对，全票通过。

全体监事认为：公司存在部分外币收支业务和外币贷款业务，汇率大幅波动导致的汇兑损失可能对公司的业绩产生不利影响。公司适时与银行开展外汇远期结售汇业务，有利于规避外汇市场风险，稳定收益预期。

特此决议。

山东玉龙黄金股份有限公司监事会

2022年11月29日

证券代码：601028         证券简称：玉龙股份 公告编号：2022-063

山东玉龙黄金股份有限公司

关于开展外汇远期结售汇业务的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东玉龙黄金股份有限公司（以下简称 “公司”）于2022年11月28日召开第六届董事会第四次会议、第六届监事会第三次会议，审议通过《关于开展外汇远期结售汇业务的议案》，同意公司（含控股子公司，下同）根据实际经营需要与银行开展外汇远期结售汇业务，远期结售汇业务开展外币金额不超过等值5000万美元（含本数），可在上述额度内滚动使用。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，该议案无需提交股东大会审议。现将具体情况公告如下：

一、开展远期结售汇的目的

鉴于公司日常经营过程中涉及部分外币收支业务和外币贷款业务，为防范外汇大幅波动给公司带来的不确定性影响，有效规避外汇市场风险，稳定收益预期，合理降低财务费用，公司根据实际经营需要与银行开展外汇远期结售汇业务。

二、远期结售汇业务基本情况

远期结售汇是经中国人民银行批准的外汇避险金融产品，其交易原理是指银行与客户签订远期结售汇合约，约定远期办理结售汇的外汇币种、金额、汇率和期限，在到期日外汇收入或支出发生时，按照该远期结售汇合同约定的币种、金额、汇率办理结售汇业务，从而锁定当期结算汇成本。

公司开展的远期结售汇业务的外币品种仅限于公司业务经营所使用结算货币，具体外汇币种、金额、汇率和期限以公司与银行签订的正式协议为准。

三、远期结售汇业务额度及有效期

公司董事会授权经营层具体负责开展远期结售汇业务并签署相关合同文件，远期结售汇业务开展的外币金额不超过等值5000万美元（含本数），可在上述额度范围内滚动使用。公司将根据汇率变动趋势择机开展远期结售汇业务，有效期自董事会审议通过之日起一年。

四、开展外汇远期结售汇业务的可行性分析

公司日常经营过程中涉及部分外币收支业务和外币贷款业务，为防范汇率大幅波动给公司带来的不确定性影响，有效规避外汇市场风险，稳定收益预期，合理降低财务费用，公司计划根据实际经营需要与银行开展外汇远期结售汇业务。

汇率大幅波动导致的汇兑损失可能对公司的业绩产生不利影响。公司与银行开展外汇远期结售汇业务，是从锁定结售汇成本的角度考虑，参考市场常规做法而采取的措施，能够降低汇率波动对公司日常经营产生的不确定影响，稳定收益预期，符合公司的业务经营实际需要，风险可控，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

五、外汇远期结售汇业务的风险及风险控制措施

（一）外汇远期结售汇业务的风险

公司开展外汇远期结售汇业务以锁定汇率风险、套期保值为原则，审慎判断开展时机，严控实际操作风险，不做投机性、套利性操作。但远期结售汇业务操作仍存在以下风险：

1、汇率波动风险：在汇率行情波动较大的情况下，远期结售汇合约约定的汇率偏离实际收付汇时的汇率时，将可能造成公司的汇兑损失；

2、结汇延期交割风险：公司通常会基于现有订单和预期订单情况进行回款预测，进而确定与银行签订远期结售汇合约的时间、金额，若实际执行过程中客户订单需求调整造成回款时间、金额不准，可能导致远期结汇延期交割。

（二）外汇远期结售汇业务的风险控制措施

1、为降低汇率波动风险，公司将实时关注国际市场环境，加强对汇率的研究分析，并根据汇率变化适时调整经营策略；

2、公司将与具有合法经营资格的金融机构开展外汇远期结售汇业务，不与前述金融机构之外的其他任何组织和个人进行交易；

3、公司开展的远期结售汇交易必须基于公司因实际业务产生的境外收入或境外支出，远期结售汇合约的外币金额不得超过境外收入或境外支出的预测量。

六、专项意见说明

（一）独立董事意见

公司存在部分外币收支业务和外币贷款业务，汇率大幅波动导致的汇兑损失可能对公司的业绩产生不利影响。公司开展外汇远期结售汇业务以公司日常经营为基础，目的是为了规避外汇市场风险，防止汇率大幅波动对公司可能带来的不利影响，符合公司的经营需求，公司开展外汇远期结售汇业务的审议程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。综上，我们同意公司开展外汇远期结售汇业务。

（二）监事会意见

公司存在部分外币收支业务和外币贷款业务，汇率大幅波动导致的汇兑损失可能对公司的业绩产生不利影响。公司适时与银行开展外汇远期结售汇业务，有利于规避外汇市场风险，稳定境外收益。

特此公告。

山东玉龙黄金股份有限公司

2022年11月29日

来源：中国证券报·中证网 作者：