河南平高电气股份有限公司 第八届董事会第二十二次临时会议 决议公告

股票代码：600312        股票简称：平高电气         编号：临2022-058

河南平高电气股份有限公司

第八届董事会第二十二次临时会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

河南平高电气股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第二十二次临时会议于2022年11月28日以电子邮件、手机短信和电话方式发出会议通知，并于2022年12月5日以通讯方式召开，会议应到董事9人，实到9人，本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经过有效表决，形成以下决议：

一、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于变更公司2022年度财务及内部控制审计机构的议案》：

独立董事吕文栋、吴翊、何平林在董事会召开前对上述关联交易事项予以认可，并在会上发表了独立意见。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《河南平高电气股份有限公司关于变更会计师事务所的公告》。

二、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司向中国工商银行股份有限公司平顶山分行申请综合授信的议案》：

同意公司向中国工商银行股份有限公司平顶山分行申请办理7.9亿元的综合授信业务，担保方式为信用担保，授信期限1年。公司授权法定代表人或其指定的授权代理人，在本授信额度及授信期限内，代表公司在相关合同、契约及与授信业务有关的其他法律文件上签字或签章有效。

三、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司向上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行申请综合授信的议案》：

同意公司向上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行申请办理30亿元人民币授信业务，综合授信业务担保方式为信用担保，常规银行承兑业务（不含敞口部分）担保方式为保证金、票据质押。公司授权法定代表人或其指定的授权代理人，在本授信额度及授信期限内，代表公司在相关合同、契约及与授信业务有关的其他法律文件上签字或签章有效。

四、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司向兴业银行股份有限公司平顶山分行申请综合授信的议案》；

同意公司向兴业银行股份有限公司平顶山分行申请办理19亿元的综合授信业务，担保方式为信用担保，授信期限1年，与银行授信批复有效期保持一致。公司授权法定代表人或其指定的授权代理人，在本授信额度及授信期限内，代表公司在相关合同、契约及与授信业务有关的其他法律文件上签字或签章有效。

五、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司向中国银行股份有限公司平顶山分行申请综合授信的议案》；

同意公司向中国银行股份有限公司平顶山分行申请办理39亿元的综合授信业务，担保方式为信用担保，授信期限1年。公司授权法定代表人或其指定的授权代理人，在本授信额度及授信期限内，代表公司在相关合同、契约及与授信业务有关的其他法律文件上签字或签章有效。

六、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了关于制订《河南平高电气股份有限公司经理层成员经营业绩考核办法》的议案；

七、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了关于制订《河南平高电气股份有限公司经理层成员薪酬管理办法》的议案；

八、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》：

公司关联董事李俊涛、朱琦琦、庞庆平、李亚军、刘克民、张海龙回避了对该议案的表决。独立董事吕文栋、吴翊、何平林在董事会召开前对上述关联交易事项予以认可，并在会上发表了独立意见。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《河南平高电气股份有限公司关于全资子公司对外投资暨关联交易的公告》。

九、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《河南平高电气股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的公告》。

特此公告。

河南平高电气股份有限公司董事会

2022年12月6日

股票简称：平高电气         股票代码：600312            编号：临2022-059

河南平高电气股份有限公司

第八届监事会第十八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

河南平高电气股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十八次会议于2022年11月28日以电子邮件、手机短信和电话方式发出会议通知，于2022年12月5日以通讯方式召开，会议应到监事3人，实到3人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经过有效表决，形成以下决议：

会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》：

本次对外投资是为了抢抓充换电业务市场高速增长的机遇，借助平高集团有限公司品牌和市场优势，同时发挥天津平高智能电气有限公司充换电资产效能和地域优势，共同做大做强以充换电业务为代表的新能源产业，不存在损害公司及公司股东利益的情形，同意该对外投资暨关联交易事项。

特此公告。

河南平高电气股份有限公司监事会

2022年12月6日

股票代码：600312           股票简称：平高电气           编号：临2022-060

河南平高电气股份有限公司

关于全资子公司对外投资暨关联

交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●河南平高电气股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司天津平高智能电气有限公司（以下简称“天津平高”）拟与平高集团有限公司（以下简称“平高集团”）共同投资成立天津平高易电科技有限公司（暂定名，以工商登记为准，以下简称“平高易电”）。其中天津平高以非货币性资产出资4,429.75万元，持股49.22%，平高集团以现金出资4,570.25万元，持股50.78%。

● 平高集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●公司于2022年12月5日召开第八届董事会第二十二次临时会议及第八届监事会第十八次会议，审议通过了《关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》，该议案无需提交股东大会审议。

● 除本次交易外，过去12个月内公司拟与中国电气装备集团有限公司、许继集团有限公司、平高集团有限公司、山东电工电气集团有限公司、许继电气股份有限公司共同对西电集团财务有限责任公司进行增资，交易金额拟为22,021.60万元。该事项已经公司第八届董事会第二十次临时会议审议通过，尚需中国银保监会批准后实施。

● 相关风险提示：1、拟新设立的参股子公司尚需当地市场监督管理部门审批后方可实施，具有不确定性；2、拟新设立的参股子公司在未来实际经营中，可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理等方面的不确定因素，投资收益存在不确定性，公司将采取适当的管理措施加强风险管控，积极防范和应对风险。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

一、关联交易概述

公司全资子公司天津平高是以配网开关为主营业务的公司，为了抢抓充换电业务市场高速增长的机遇，拓宽市场营销渠道，形成规模优势，拟与平高集团共同出资成立平高易电。借助平高集团品牌和市场优势，同时发挥天津平高充换电资产效能和地域优势，合作共赢，共同做大做强以充换电业务为代表的新能源产业。本次天津平高以非货币性资产出资4,429.75万元，占平高易电总股本的49.22%，平高集团以现金出资4,570.25万元，占平高易电总股本的50.78%

公司于2022年12月5日召开第八届董事会第二十二次临时会议及第八届监事会第十八次会议，审议通过了《关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》。关联董事进行了回避表决，其余非关联董事一致审议通过了该项议案。公司独立董事就该事项发表了独立意见。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该事项无需提交股东大会审议。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

平高集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》的相关规定，平高集团是公司的关联法人，构成关联关系。

（二）关联方基本情况

1、关联人信息

（1）企业名称：平高集团有限公司

（2）统一社会信用代码：91410400171780793H

（3）成立时间：1996年12月20日

（4）法定代表人：李俊涛

（5）注册资本：391,031万元

（6）注册地址：平顶山市南环东路22号

（7）经营范围：输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；电力设施器材制造；电力设施器材销售；机械设备销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；工业自动控制系统装置销售；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；轨道交通运营管理系统开发；智能机器人销售；先进电力电子装置销售；节能管理服务；在线能源监测技术研发；新兴能源技术研发；合同能源管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；软件开发；软件销售；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理；电工器材制造；机械电气设备销售；机械电气设备制造；机械设备研发；电子、机械设备维护（不含特种设备）；电气设备修理；机械设备租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；生物质能技术服务；招投标代理服务；工程管理服务；工程造价咨询业务；对外承包工程；劳务服务（不含劳务派遣）；储能技术服务；电池销售；电池零配件销售；汽车销售；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；日用百货销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务；建设工程设计；建设工程施工；建筑劳务分包；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；餐饮服务；住宿服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

（8）主要股东：中国电气装备集团有限公司，持股100%。

（9）最近一个会计年度的主要财务数据：截至2021年12月31日，总资产313.29亿元，净资产87.77亿元。2021年1-12月营业收入116.22亿元，利润总额1.56亿元。截至2022年9月30日，总资产320.81亿元，净资产92.49亿元，2022年1-9月营业收入111.58亿元，利润总额3.11亿元。

2、平高集团与公司存在日常关联交易情况，公司严格按照相关要求履行信息披露义务。

3、平高集团不存在被列为失信执行人情况。

三、关联交易标的基本情况

该交易类型属于对外投资。交易标的尚未设立，以下基本信息均为拟定信息，以最终工商登记为准。

（一）公司名称：天津平高易电科技有限公司

（二）公司类型：有限责任公司

（三）注册资本：9,000万元

（四）注册地址：天津市东丽区华明街弘泰道12号。

（五）经营范围：充电桩销售；新能源汽车换电设施销售；集中式快速充电站；电动汽车充电基础设施运营；投资管理；物联网技术服务；建设工程施工；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；融资租赁业务；供电业务；租赁服务；劳务服务；工程管理服务（以工商登记为准）。

（六）股权结构：

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四、关联交易的评估定价情况

根据上海东洲资产评估有限公司于2022年11月28日出具《天津平高智能电气有限公司拟以非货币性资产对外出资所涉及部分资产价值资产评估报告》(东洲评报字【2022】第2302号)，以2022年10月31日为评估基准日(以下简称“基准日”)，对天津平高纳入评估范围的部分存货、固定资产（设备类）、在建工程、无形资产（非专用技术）及开发成本等资产进行评估。在基准日，根据纳入评估范围的资产特点，采用成本法评估方法进行评估。纳入评估范围的资产账面价值为4429.67万元，资产评估值为4429.75万元，评估增值0.08万元。

评估结果汇总表

金额单位：万元

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被评估资产不存在抵押、质押或者其他第三方权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司法措施。

经双方协商一致，天津平高以非货币性资产出资价格按照上述评估价值确定。

五、 投资合作协议的主要内容

（一）协议签署主体

甲方：平高集团有限公司

乙方：天津平高智能电气有限公司

（二）注册资本及出资人

平高易电注册资本为9000万人民币。平高集团以现金出资4570.25万元，占公司注册资本比例为50.78%；天津平高以非货币性资产方式出资4429.75万元，占注册资本比例为49.22%。

（三）组织机构

1.设立党组织，发挥领导作用，把方向，管大局，促落实，依照规定讨论和决定平高易电重大事项。

2.设立股东会，是平高易电的最高权利机构，依法行使各项权利。

2.设立董事会，董事会成员3人。其中平高集团委派2人，天津平高委派1人。

3.不设监事会，设监事1人，由平高集团委派。

4.设总经理1名、副总经理1名、总会计师1名，由董事会聘任或者解聘。总经理对董事会负责，主持公司的生产经营管理工作。

(四)违约责任

1.下列任何一项行为构成违约事项：

（1）一方违反或不履行本协议的重大事项，或其所做之陈述和保证存在重大错误；

（2）一方违反或不履行章程的重大事项；

（3）一方被宣告破产、清算或进入清算程序，或发生资不抵债情形，或被接管或托管。

2.在违约事项发生后的任何时间，非违约方可就该违约事项向违约方发出通知，在通知中阐明该违约事项，以及：

（1）要求违约方尽快采取补救措施，且无论如何不得迟于通知送达后的三十日内；

（2）要求违约方对非违约方因该违约事项或与之相关而遭受或发生的任何损失、责任、成本、开支或损害（包括任何及全部相关的律师费或附带的收费）承担赔偿责任，且应在通知送达后的三十日内完成赔偿支付。

（3）上述条款不得损害非违约方根据本协议或适用法律应享有的其他权利，并不得阻碍非违约方要求违约方实际履行其在本协议下的任何承诺。

3.由于一方不履行义务，造成公司无法经营时，视作违约方单方面终止本协议；另一方有权索赔并报请原审批机构终止本协议。

(五)争议解决方式

1.本协议签订后，因法律修改，解释，新法颁布等致使股东的利益受到影响时，互相协商解决。

2.因执行本协议而产生的或与本协议有关的各方之间的争议，各方均应首先努力通过友好协商解决；

3.如果一方向另一方发出要求开始协商的书面通知后的六十天内，该争议仍未通过友好协商解决，则任何一方可以按照有关法律规定向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

4.争议解决期间，双方应在其它所有方面继续执行本协议。

（六）生效与终止

本协议由双方法定代表人或授权代表签字、单位盖章后生效。

六、关联交易对上市公司的影响

本次对外投资符合公司战略规划和业务发展需要，其设立可充分整合平高充换电业务资源，建立业务模式灵活、市场响应快速的充换电业务主体，有利于对接关联方的渠道资源加快推动充换电业务的高质量发展。本次对外投资设立参股公司是对公司主营业务发展的有益补充，具有积极的经济效益，对公司财务状况和经营成果将产生积极影响。

七、相关风险提示

（一）本次拟对外投资设立参股子公司相关业务尚未开展，对外投资的标的公司尚未设立，相关事项尚需当地市场监督管理部门审批后方可实施，具有不确定性。

（二）本次拟新设立的参股子公司在未来实际经营中，可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理等方面的不确定因素，投资收益存在不确定性。公司将采取适当的管理措施加强风险管控，积极防范和应对风险。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

八、关联交易的审议程序

（一）审计委员会审议情况

公司于2022年12月2日召开第八届董事会审计委员会2022年第七次会议，审议通过了《关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》，同意本次对外投资暨关联交易事宜，同意提请公司董事会审议。

（二）董事会会议审议情况

公司于2022年12月5日召开第八届董事会第二十二次临时会议，审议通过了《关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》，关联董事李俊涛、朱琦琦、庞庆平、李亚军、刘克民、张海龙回避表决，其他三位非关联董事吕文栋、吴翊、何平林参加表决。表决结果为3票同意，0票反对,0票弃权。

（三）独立董事意见

公司独立董事吕文栋、吴翊、何平林在董事会召开前对关于对外投资暨关联交易事项发表事前认可独立意见，并在会上发表独立意见认为：“公司本次全资子公司对外投资暨关联交易事项，有利于优化公司战略布局，发挥出资方双方优势，合作共赢，不会对公司主营业务、持续经营能力及资产状况造成不利影响。董事会在审议该关联交易事项时，关联董事已按规定回避表决，关联交易的审议程序符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形，同意本次对外投资暨关联交易事项。”

九、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

除本次交易外，过去12个月内公司拟与中国电气装备集团有限公司、许继集团有限公司、平高集团有限公司、山东电工电气集团有限公司、许继电气股份有限公司共同对西电集团财务有限责任公司进行增资，交易金额拟为22,021.60万元。该事项已经公司第八届董事会第二十次临时会议审议通过，尚需中国银保监会批准后实施。

特此公告。

河南平高电气股份有限公司董事会

2022年12月6日

股票简称：平高电气股票代码：600312编号：临2022-061

河南平高电气股份有限公司

关于变更会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●拟聘任的会计师事务所名称：天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“天职国际”）

●原聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“立信”）

●变更会计师事务所的原因：根据国有资产监督管理委员会《中央企业财务决算报告管理办法》和《中央企业财务决算审计工作规则》规定，各中央企业应严格按照“统一组织、统一标准、统一管理”原则，由企业总部依照有关规定委托会计师事务所对企业及各级子企业的年度财务决算进行审计。因此根据中国电气装备集团有限公司对审计工作统一管理的要求及有关建议，综合考虑公司业务发展情况和整体审计的需要，拟聘任天职国际为公司2022年度财务报表和内部控制审计机构。公司已就变更会计师事务所事项与立信、天职国际进行了充分沟通，前、后任会计师事务所均已知悉本事项并对本次变更无异议。

●本事项尚需提交公司股东大会审议。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

(一)机构信息

1.基本信息

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）创立于1988年12月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。

天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域，组织形式为特殊普通合伙。

天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国 PCAOB 注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。

截止2021年12月31日，天职国际合伙人71人，注册会计师943人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师313人。

天职国际2021年度经审计的收入总额26.71亿元，审计业务收入21.11亿元,证券业务收入9.41亿元。2021年度上市公司审计客户222家，主要行业（证监会门类行业，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、房地产业、交通运输、仓储和邮政业等，审计收费总额2.82亿元，本公司同行业上市公司审计客户134家。

2.投资者保护能力

天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于20,000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2019年度、2020年度、2021年度及2022年初至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

3.诚信记录

天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施7次、自律监管措施0次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施6次，涉及人员16名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施的情形。

(二)项目信息

1.基本信息

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：

（1）项目合伙人及签字注册会计师：刘丹，2014年成为注册会计师，2018年开始从事上市公司审计，2014年开始在天职国际执业，近三年签署上市公司审计报告3家，近三年复核上市公司审计报告3家。

（2）签字注册会计师：耿建龙，2020年成为注册会计师，2018年开始从事上市公司审计，2020年开始在天职国际执业，近三年签署上市公司审计报告2家，近三年复核上市公司审计报告0家。

（3）项目质量控制复核人：齐春艳，2011年成为注册会计师，2005年开始从事上市公司审计，2014年开始在天职国际执业，近三年复核上市公司审计报告不少于20家，近三年复核挂牌公司审计报告不少于20家。

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3.独立性

天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

4.审计收费

2022年度拟聘任的天职国际审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素谈判确定。2022年度审计费用共计172万元，其中财务报告审计费137万元，内部控制审计费35万元。审计费用较同期285万元，减少113万元，同比降低39.6%。

二、拟变更会计师事务所的情况说明

(一)前任会计师事务所情况及上年度审计意见

立信为公司提供了2020年、2021年审计服务，对公司出具的审计报告审计意见类型均为标准无保留意见。在聘期内，立信切实履行了审计机构应尽的职责，顺利完成了公司审计工作，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。

(二)拟更换会计师事务所的原因

根据国有资产监督管理委员会《中央企业财务决算报告管理办法》和《中央企业财务决算审计工作规则》规定，各中央企业应严格按照“统一组织、统一标准、统一管理”原则，由企业总部依照有关规定委托会计师事务所对企业及各级子企业的年度财务决算进行审计。因此根据中国电气装备集团有限公司对审计工作统一管理的要求及有关建议，综合考虑公司业务发展情况和整体审计的需要，拟聘任天职国际为公司2022年度财务报表和内部控制审计机构。

(三)公司与前后任会计师事务所的沟通情况

公司已就变更会计师事务所事项与立信、天职国际进行了充分沟通，并允许立信、天职国际直接进行沟通，前、后任会计师事务所均已知悉本事项并对本次变更无异议。鉴于公司变更会计师事务所事项尚需提交股东大会审议，前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》等规定，积极做好相关沟通及配合工作。

三、拟变更会计事务所履行的程序

(一)审计委员会的履职情况

公司董事会审计委员会对天职国际的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况和独立性等进行了充分了解和审查，认为：天职国际具备为公司提供审计服务的专业资格和能力，能够满足公司审计工作的要求；公司本次更换会计师事务所不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，同意将该议案提交公司董事会审议。

(二)独立董事的事前认可情况和独立意见

1、独立董事发表的事前认可意见

天职国际具备证券、期货相关业务从业资格，具有足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，诚信状况良好，具有多年为上市公司进行审计的经验，能够满足公司对审计工作的要求。公司变更会计师事务所，不存在损害公司及股东利益、特别是中小股东利益的情形。同意将该事项提交公司第八届董事会第二十二次临时会议审议。

2、独立董事发表的独立意见

我们认为天职国际具备为公司提供审计服务的执业资质和专业胜任能力，具有足够的投资者保护能力，能够独立、客观、公正地对公司财务状况、内部控制情况进行评价，能够满足公司2022年度财务报表审计和内部控制审计工作的要求。公司本次拟变更会计师事务所审议程序符合《公司法》等法律法规、规范文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。同意聘任天职国际为公司2022年度财务及内部控制审计机构，并将上述事项提交公司股东大会审议。

(三)董事会的审议和表决情况

公司于2022年12月5日召开第八届董事会第二十二次临时会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于变更公司2022年度财务及内部控制审计机构的议案》，同意聘请天职国际会计师事务所为公司2022年度财务及内部控制审计机构。

(四)生效日期

本次变更会计师事务所事项尚须提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

四、备查文件

1、第八届董事会第二十二次临时会议决议；

2、第八届董事会审计委员会2022年第七次会议决议；

3、公司独立董事事前认可意见及独立意见。

特此公告。

河南平高电气股份有限公司董事会

2022年12月6日

证券代码：600312   证券简称：平高电气   公告编号：2022-062

河南平高电气股份有限公司

关于召开2022年第二次临时股东大会

的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2022年12月21日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2022年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年12月21日14点30分

召开地点：河南平高电气股份有限公司本部

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年12月21日

至2022年12月21日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经公司第八届董事会第二十一次临时会议、二十二次临时会议审议通过，相关公告已于2022年10月25日、12月6日披露于上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：1

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1．公司法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其法定代表人身份的有效证明、法人股东账户卡和持股凭证办理出席会议登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位法定代表人的授权书、法人股东账户和持股凭证办理出席会议登记手续。

2．个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理出席会议登记手续；个人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和持股凭证办理出席会议登记手续。

3．异地股东可以信函或传真方式办理出席登记，传真以达到公司时间为准，信函以发出地邮戳为准。

4．出席会议登记时间：2022年12月16日上午8:30—11:30，下午14:30—17:05。登记地点：河南平高电气股份有限公司证券部。

六、 其他事项

1．与会人员的交通费、食宿费自理。

2．会议咨询：公司证券部，联系电话：0375-3804064，传真：0375-3804464，

联系人：铁金铭。

特此公告。

河南平高电气股份有限公司董事会

2022年12月6日

附件1：授权委托书

授权委托书

河南平高电气股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年12月21日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

委托日期：　　年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

来源：中国证券报·中证网 作者：