西安曲江文化旅游股份有限公司股改限售股上市流通公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

●本次有限售条件的流通股上市数量为891,600股

●本次有限售条件的流通股上市流通日为2022年12月13日

●本次上市后股改限售流通股剩余数量为1,029,600股

一、股权分置改革方案的相关情况

（一）“公司股权分置改革于2006年4月12日经相关股东会议通过，以2006年5月9日作为股权登记日实施，于2006年5月11日实施后首次复牌。”

（二）公司股权分置改革方案是否安排追加对价：否

公司股权分置改革方案无追加对价安排。

二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺

1、公司原控股股东西安万鼎实业（集团）有限公司承诺：自股权分置改革方案实施之日起36个月内不上市交易或转让，自36个月锁定期后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占长安信息股本总数的比例在12个月内不超过5％，在24个月内不超过10％。36个月的锁定期满之日起24个月内，通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份的价格不低于7.02元（2006年3月6日股权分置改革提示性公告前30个交易日平均收盘价格的150%）。西安万鼎实业（集团）有限公司严格按照承诺履行。

2、公司原第二大股东陕西省投资集团（有限）公司承诺：自股权分置改革方案实施之日起12个月锁定期后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占长安信息股本总数的比例在12个月内不超过5％，在24个月内不超过10％。陕西省投资集团（有限）公司严格按照承诺履行。

本次申请上市的股改限售股持有人上海宏开升集装箱有限公司、陈英娟无上市特别承诺。

三、股改实施后至今公司股本数量和股东持股变化情况

（一）股改实施后至今公司股本数量是否发生变化：是

1、因发行新股导致的股本数量变化情况

（1）公司于2012年1月6日取得中国证监会（证监许可﹝2011﹞1956号）《关于核准长安信息产业（集团）股份有限公司重大资产重组及向西安曲江文化旅游（集团）有限公司发行股份购买资产的批复》，核准公司重大资产重组及向西安曲江文化旅游（集团）有限公司发行92,176,234股股份购买相关资产，详见2012年7月6日《中国证券报》《上海证券报》。

公司本次重大资产重组及发行股份前总股本为87,333,441股，发行股份后总股本为179,509,675股，西安曲江旅游投资（集团）有限公司（原名称：西安曲江文化旅游（集团）有限公司）现为公司第一大股东。

公司重大资产重组及发行股份实施完成后，公司于2012年9月28日更名为西安曲江文化旅游股份有限公司，证券简称：曲江文旅，证券代码仍为600706。

（2）2020年10月，中国证监会核准《关于核准西安曲江文化旅游股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2020﹞2695号）。2021年10月21日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕非公开发行新增股份的登记托管手续，新增有限售条件流通股39,648,175股，公司总股本由215,411,610股增加至255,059,785股。相关公告详见2021年10月23日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

本次限售流通股上市数量以股改实施时的股本扣除发行新股前的股本总额为基数计算。

2、因资本公积转增股本导致的股本数量变化情况

公司2019年5月20日召开2018年年度股东大会，审议通过了《公司2018年度利润分配及资本公积转增股本议案》，公司以2018年末总股本179,509,675股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.45元（含税），同时，公司进行资本公积转增股本，以公司2018年末总股本179,509,675股为基数,每10股转增2股。本次分配的股权登记日为2019年7月5日，新增无限售条件流通股份上市日为2019年7月9日，现金红利发放日为2019年7月8日。截至2019年7月10日已实施完毕，实际派发现金红利8,077,938.32元（含税），转增35,901,935股，公司总股本变为215,411,610股，其中有限售条件流通股1,921,200股，无限售条件流通股213,490,410股。详见公司2019年7月2日在上海证券交易所网站及《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》刊登的《公司2018年年度权益分派实施公告》。

本次限售流通股上市数量以转增及非公开发行后的股本总额为基数计算。

（二）股改实施后至今，各股东持有有限售条件流通股的比例是否发生变化：是

1、公司原第一大股东西安万鼎实业（集团）有限公司持有的公司430万股限售流通股（占公司总股本的4.92%）被西安市莲湖区人民法院（2007）莲经初字第987号《民事判决书》依法判决给陕西盛康贸易有限公司，详情参见2008年1月18日《上海证券报》《中国证券报》。根据股权分置改革说明书的有关规定，陕西盛康贸易有限公司持有的限售股已分别于2009年5月11日、2010年5月11日、2011年5月30日上市流通。

公司原第一大股东西安万鼎实业（集团）有限公司持有的公司6,771,743股限售流通股（占公司总股本的7.75%）被陕西省西安市中级人民法院（2006）西执证字第79-2号《执行裁定书》裁决给陕西华汉实业（集团）有限公司，详情参见2009年10月15日《上海证券报》《中国证券报》。根据股权分置改革说明书的有关规定，陕西华汉实业（集团）有限公司持有的限售股已分别于2010年5月11日、2011年5月30日上市流通。

2、原持有公司有限售条件流通股股东北京弘顺商务咨询有限公司，持有的公司有限售条件流通股份650,000股（占公司总股本0.74%）已被法院依法强制执行给陕西瑞信置业有限责任公司。原持有公司有限售条件流通股股东北京市肯思特信息咨询服务有限责任公司，持有的公司有限售条件流通股份466,700股（占公司总股本0.53%）已被法院依法强制执行给陕西瑞信置业有限责任公司。

陕西瑞信置业有限责任公司继续履行原有限售条件流通股股东承诺，其持有公司有限售条件的流通股份1,116,700股已于2009年9月18日上市流通。

3、公司原股东海南北岛国际实业有限公司持有的公司715,000股限售流通股已经海口市龙华区人民法院（2012）龙执字第644-1号裁定判决并司法过户给吕岩。吕岩继续履行原有限售条件流通股股东承诺，其持有公司有限售条件的流通股份715,000股（占公司总股本0.40%）已于2014年5月15日上市流通。

4、公司股东上海宏开升集装箱有限公司持有的原600,000股限售流通股，经公司2019年资本公积转增股本后，变更为720,000股限售流通股，占公司总股本比例不变为0.33%；2021年公司非公开发行完成后，其持有的720,000股限售流通股，占公司总股本比例变为0.28%，申请本次上市流通。

5、原股东陕西银孚投资策划有限公司（已更名为：陕西惠友投资发展有限公司）持有的公司原143,000股限售流通股，已经西安市新城区人民法院（2016）陕0102执789号裁定判决并司法过户给陈英娟。经公司2019年资本公积转增股本后，陈英娟持有的143,000股限售流通股变更为171,600股限售流通股，占公司总股本比例为0.08%；2021年公司非公开发行完成后，其持有的171,600股限售流通股，占公司总股本比例变为0.07%，申请本次上市流通。

原股东所持有的有限售条件的流通股份对应的上市流通总量不因原股东股份被执行而发生变化。

四、保荐机构核查意见

公司股权分置改革保荐机构兴业证券股份有限公司（以下简称：兴业证券）的核查意见主要内容：截至本核查意见出具日止，曲江文旅原非流通股股东严格履行了其在股权分置改革时所做出的各项承诺。曲江文旅董事会提出的第九次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市申请符合相关规定。

公司收到兴业证券《关于变更西安曲江文化旅游股份有限公司股权分置改革持续督导保荐代表人的函》，公司股改保荐代表人刘军锋先生因工作变动，不再负责公司股改持续督导保荐工作。兴业证券委派保荐代表人盛海涛先生接替刘军锋先生担任公司股权分置改革持续督导的保荐代表人，负责公司股权分置改革持续督导保荐工作。关于变更股权分置改革持续督导保荐代表人事宜，公司已于2018年11月28日公告（临2018-043）。

五、本次有限售条件的流通股情况

1、本次有限售条件的流通股上市数量为891,600股；

2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2022年12月13日；

3、本次有限售条件的流通股上市明细清单

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注：

（1）根据公司股权分置改革方案说明书，上海宏开升集装箱有限公司、陈英娟已取得股权分置改革方案支付对价代垫方陕西省裕华金属机电有限公司清算组的书面同意，获得本次上市流通权。

截止目前，由于陕西省裕华金属机电有限公司尚暂代不同意本方案、无法取得联系的其他非流通股东支付对价，该等非流通股东本次暂不上市流通。

（2）公司2018年年度股东大会审议通过了利润分配及转增议案，以公司总股本 179,509,675 股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.045 元（含税），以资本公积向全体股东每股转增 0.2 股，本次分配后公司总股本为 215,411,610 股。

4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：

（1）根据公司股权分置改革方案说明书，上海宏开升集装箱有限公司已取得股权分置改革方案支付对价代垫方陕西省裕华金属机电有限公司的书面同意，其持有的原600,000股经上市公司转增后为720,000股限售流通股获得本次上市流通权，本次上海宏开升集装箱有限公司可上市流通数量为720,000股。

（2）公司原股东陕西银孚投资策划有限公司（已更名为：陕西惠友投资发展有限公司）其持有的公司143,000股限售流通股已经西安市新城区人民法院（2016）陕0102执789号裁定判决并司法过户给陈英娟。陈英娟持有的原143,000股经上市公司转增后为171,600股限售流通股。

根据公司股权分置改革方案说明书，陈英娟已取得股权分置改革方案支付对价代垫方陕西省裕华金属机电有限公司的书面同意，获得本次上市流通权，本次陈英娟可上市流通数量为171,600股。

5、此前有限售条件的流通股上市情况：

本次有限售条件的流通股上市为公司第九次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。

公司此前有限售条件的流通股上市情况如下：

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六、股本变动结构表

本次股改限售股流通上市后，公司股本结构如下表所示：

单位：股

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特此公告。

西安曲江文化旅游股份有限公司

2022年12月6日

备查文件：

1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表

2、保荐机构核查意见书

3、其他文件

来源：中国证券报·中证网 作者：