福立旺精密机电（中国）股份有限公司 关于变更经营范围并修订《公司章程》的公告

证券代码：688678    证券简称：福立旺    公告编号：2022-070

福立旺精密机电（中国）股份有限公司

关于变更经营范围并修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

福立旺精密机电（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月7日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于变更经营范围并修订〈公司章程〉的议案》，具体情况如下：

一、变更公司经营范围的情况

因公司业务拓展和生产经营需要，拟增加经营范围，具体变更内容如下：

■

二、修订《福立旺精密机电(中国)股份有限公司章程》部分条款的情况

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的规定，鉴于公司拟变更经营范围，现拟对《公司章程》有关条款进行相应修改，具体修改情况如下：

■

除上述条款修改外，《福立旺精密机电(中国)股份有限公司章程》其他条款不变，最终以工商登记机关核准的内容为准。

修订后的《公司章程》全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行披露。本次变更公司经营范围、修改《公司章程》的事项，尚需提交公司股东大会并以特别决议方式进行审议，并提请股东大会授权公司管理层根据上述变更办理相关工商变更登记手续。

特此公告。

福立旺精密机电(中国)股份有限公司

董事会

二〇二二年十二月八日

证券代码：688678     证券简称：福立旺     公告编号：2022-071

福立旺精密机电（中国）股份有限公司

关于调整2022年限制性股票激励计划

首次授予价格及预留部分授予价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

福立旺精密机电（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月7日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予价格及预留部分授予价格的议案》。根据《福立旺精密机电（中国）股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）的有关规定及公司股东大会的授权，董事会对《激励计划》的授予价格进行了调整，即首次授予限制性股票及预留部分限制性股票的授予价格均由9.00元/股调整为8.70元/股。现将有关事项说明如下：

一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1. 2022年4月26日，公司召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了明确同意的独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。上述相关事项公司已于2022年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。

2. 2022年4月28日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-019），根据公司其他独立董事的委托，独立董事王稼铭先生作为征集人就2021年年度股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

3. 2022年4月28日至2022年5月8日，公司内部对本次激励计划首次授予的激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对激励对象提出的异议。2022年5月11日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-025）。

4. 2022年5月18日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2022年5月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了股东大会决议公告。同日公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-029）。

5. 2022年5月18日，公司召开第二届董事会第三十三次会议、第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。前述相关事项公司于2022年5月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。

6.2022年12月7日，公司召开第三届董事会第五次会议及第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予价格及预留部分授予价格价格的议案》《关于向激励对象授予2022年股权激励计划预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，公司监事会对前述相关事项进行核实并发表了核查意见。

二、对本激励计划授予价格进行调整的情况

1．调整事由

根据《激励计划》规定，在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

公司于2022年6月22日披露了《福立旺精密机电（中国）股份有限公司2021年年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-039），向全体股东每股派发现金红利0.3元（含税）。鉴于公司2021年年度权益分派已经实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》等相关规定对公司2022年限制性股票激励计划的授予价格进行调整，即首次授予限制性股票及预留部分限制性股票的授予价格均由9.00元/股调整为8.70元/股。

2．调整方法

根据激励计划的相关规定，公司发生派息时限制性股票授予价格的调整方法如下：

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。根据上述公式，调整后2022年限制性股票激励计划首次授予及预留部分限制性股票授予价格=9.00-0.30=8.70元/股。根据公司2021年年度股东大会的授权，本次调整无需再次提交股东大会审议。

三、本次调整对公司的影响

公司本次对2022年限制性股票激励计划首次授予价格及预留部分授予价格的调整符合《管理办法》等相关法律、法规及公司《激励计划》的有关规定。本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事意见

公司独立董事认为：公司本次对本激励计划授予价格(包括首次授予限制性股票及预留部分限制性股票的授予价格)的调整符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》中关于授予价格调整方法的规定，本次调整事项在公司2021年年度股东大会授权董事会决策的事项范围内，且履行了必要的审批程序，本次授予价格调整合法、有效。公司董事会在审议相关议案时，表决程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《福立旺精密机电(中国)股份有限公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

综上，我们同意公司对本激励计划授予价格的调整。

五、监事会意见

监事会认为：公司本次对2022年限制性股票激励计划授予价格的调整符合《管理办法》《激励计划》及其摘要的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。本次调整后，限制性股票授予价格由9.00元/股调整为8.70元/股。本次调整限制性股票授予价格不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，因此，监事会同意公司对2022年限制性股票激励计划授予价格进行调整。

六、法律意见书的结论性意见

国浩律师（苏州）事务所的法律意见书结论性意见：本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整与本次授予事项取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《激励计划》的相关规定；公司本次调整事项符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定；本次授予的条件已成就，公司向激励对象授予预留部分限制性股票符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定；公司本次授予的授予日、授予的激励对象、授予数量及授予价格均符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定；公司已按照《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定，履行了现阶段的信息披露义务，随着本次调整与本次授予的推进，公司尚需履行后续信息披露义务。

特此公告。

福立旺精密机电（中国）股份有限公司

董事会

二〇二二年十二月八日

证券代码：688678    证券简称：福立旺    公告编号：2022-072

福立旺精密机电（中国）股份有限公司

关于向激励对象授予2022年股权激励

计划预留部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●股权激励方式：第二类限制性股票。

●预留部分限制性股票授予日：2022年12月7日。

●预留部分限制性股票授予数量：30万股，占公司目前股本总额17,335万股的0.17%。

●预留部分限制性股票授予价格：8.70元/股。

根据福立旺精密机电（中国）股份有限公司（以下简称“公司”） 2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）规定的公司2022年限制性股票预留部分授予条件已经成就，根据2021年度股东大会的授权，公司于2022年12月7日召开的第三届董事会第五次会议和第三届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予2022年股权激励计划预留部分限制性股票的议案》，确定以2022年12月7日为预留授予日，以8.70元/股的授予价格向8名激励对象授予30万股限制性股票，现将有关事项说明如下：

一、限制性股票授予情况

（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

1. 2022年4月26日，公司召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了明确同意的独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。上述相关事项公司已于2022年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。

2. 2022年4月28日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-019），根据公司其他独立董事的委托，独立董事王稼铭先生作为征集人就2021年年度股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

3. 2022年4月28日至2022年5月8日，公司内部对本次激励计划首次授予的激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对激励对象提出的异议。2022年5月11日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-025）。

4. 2022年5月18日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2022年5月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了股东大会决议公告。同日公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-029）。

5. 2022年5月18日，公司召开第二届董事会第三十三次会议、第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。前述相关事项公司于2022年5月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。

6.2022年12月7日，公司召开第三届董事会第五次会议及第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予价格及预留部分授予价格的议案》《关于向激励对象授予2022年股权激励计划预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，公司监事会对前述相关事项进行核实并发表了核查意见。

（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

公司于2022年6月22日披露了《福立旺精密机电（中国）股份有限公司2021年年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-039），向全体股东每股派发现金红利0.3元（含税）。鉴于公司2021年年度权益分派已经实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《激励计划》等相关规定对公司2022年限制性股票激励计划的授予价格进行调整，即首次授予限制性股票及预留部分限制性股票的授予价格均由9.00元/股调整为8.70元/股。

除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2021年年度股东大会审议通过的内容一致。

（三）董事会关于符合授予条件的说明和独立董事及监事会发表的明确意见

1．董事会对本次预留授予是否满足条件的相关说明

根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，董事会同意以2022年12月7日为预留授予日，向8名激励对象授予30万股限制性股票，授予价格为8.70元/股。

2．独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

（1）根据公司2021年年度股东大会的授权，董事会确定公司本激励计划预留授予日为2022年12月7日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定。

（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

（3）公司确定授予预留部分限制性股票的激励对象，均符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律法规和《公司章程》中关于本激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划预留部分授予的激励对象的主体资格合法、有效。

（4）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

综上，独立董事同意公司本激励计划的预留授予日为2022年12月7日，同意以8.7元/股的授予价格向8名激励对象授予30万股限制性股票。

3．监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

（1）本激励计划预留部分拟授予的激励对象均符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划预留部分授予的激励对象的主体资格合法、有效。

（2）公司及本次预留授予的激励对象未发生不得授予权益的情形，本激励计划设定的激励对象获授权益的条件已经成就。

（3）公司确定本激励计划的预留授予日符合《管理办法》以及《激励计划》中有关授予日的相关规定。

因此，监事会同意公司以2022年12月7日为预留授予日，向8名激励对象授予30万股限制性股票，授予价格为8.70元/股。

（四）本次预留授予的具体情况

1．预留授予日：2022年12月7日

2. 授予数量：30万股，占公司目前股本总额17,335万股的0.17%

3. 授予人数：8人

4. 授予价格：8.70元/股

5. 股票来源：公司向激励对象定向发行A股普通股股票或公司从二级市场回购的A股普通股股票

6. 激励计划的有效期、归属期限和归属安排

（1）本激励计划有效期自预留限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

①公司定期报告公告前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日；

③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

本激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

■

在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

7、激励对象名单及授予情况

■

注：1．上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。

2．上述激励对象不包括本公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

3．上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

二、监事会对激励对象名单核实的情况

1．公司本次激励计划预留授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

2．本次激励计划预留授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及其配偶、父母、子女。

3．公司本次激励计划预留授予的激励对象符合《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，均符合《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

综上，监事会同意公司本次激励计划预留授予的激励对象名单，同意确定公司本激励计划的预留授予日为2022年12月7日，并同意以授予价格8.70元/股向符合条件的8名激励对象授予30万股限制性股票。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

本次激励计划预留授予的激励对象未包含公司董事、高级管理人员。

四、会计处理方法与业绩影响测算

按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2022年12月7日用该模型对预留授予的30万股第二类限制性股票进行测算。具体参数选取如下

1．股票市场价格：21.67元/股（预留授予日收盘价为2022年12月7日收盘价）

2．有效期分别为：12个月、24个月、36个月（预留授予日至每期首个归属日的期限）

3．历史波动率：46.70%、45.17%、49.75% (采用消费电子零部件及组装行业近1年、2年、3年年化波动率)；

4．无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年、2年、3年存款基准利率）；

5．股息率：1.35% 、0.68%、0.45% (分别采用公司最近1年、2年、3年的平均股息率)。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司向激励对象预留授予限制性股票30万股，公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

■

公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

五、法律意见书的结论性意见

国浩律师（苏州）事务所的法律意见书结论性意见：本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整与本次授予事项取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定；公司本次调整事项符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定；本次授予的条件已成就，公司向激励对象授予预留部分限制性股票符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定；公司本次授予的授予日、授予的激励对象、授予数量及授予价格均符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定；公司已按照《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定，履行了现阶段的信息披露义务，随着本次调整与本次授予的推进，公司尚需履行后续信息披露义务。

六、上网公告附件

（一）《福立旺精密机电（中国）股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议有关事项的独立意见》；

（二）《福立旺精密机电（中国）股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见（截止授予日）》；

（三）《福立旺精密机电（中国）股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（截止授予日）》；

（四）《国浩律师（苏州）事务所关于福立旺精密机电（中国）股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予价格调整及预留部分授予事项之法律意见书》。

特此公告。

福立旺精密机电（中国）股份有限公司

董事会

二〇二二年十二月八日

证券代码：688678            证券简称：福立旺           公告编号：2022-073

福立旺精密机电（中国）股份有限公司

第三届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

福立旺精密机电（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月07日在公司会议室以现场和通讯方式召开了第三届董事会第五次会议。本次会议的通知于2022年12月02日通过邮件方式送达全体董事。会议应出席董事5人，实际到会董事5人，会议由公司董事长许惠钧先生主持。本次会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《福立旺精密机电（中国）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法、有效。

会议以投票表决方式审议通过了以下议案：

一、审议通过《关于变更经营范围并修订〈公司章程〉的议案》

因公司业务拓展和生产经营需要，拟增加经营范围，并对《公司章程》中对应的经营范围条款进行修订。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福立旺精密机电（中国）股份有限公司关于变更经营范围并修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2022-070）。

二、审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予价格及预留部分授予价格的议案》

鉴于公司2021年年度权益分派已经实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规、《福立旺精密机电（中国）股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定对公司2022年限制性股票激励计划的授予价格（包括首次授予限制性股票及预留部分限制性股票的授予价格）进行调整，经过本次调整后，授予价格由9.00元/股调整为8.70元/股，除上述授予价格调整外，本激励计划其余内容不变。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予价格及预留部分授予价格的公告》（公告编号：2022-071）。

三、审议通过《关于向激励对象授予2022年股权激励计划预留部分限制性股票的议案》

根据《管理办法》《激励计划》及其摘要的相关规定和公司2021年年度股东大会的授权，董事会认为本激励计划规定的预留限制性股票的授予条件已经成就，同意以2022年12月7日为预留授予日，向8名激励对象授予30万股限制性股票，授予价格为8.70元/股。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福立旺精密机电（中国）股份有限公司关于向激励对象授予2022年股权激励计划预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-072）。

四、审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

公司本次使用额度不超过人民币15,000万元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，内容及审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则第1号——规范运作》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，且公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的建设内容相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，有利于提高公司的资金使用效率，获取良好的资金回报。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福立旺精密机电（中国）股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（2022-075）。

五、审议通过《关于提请召开公司2022年第三次临时股东大会的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章及《公司章程》的相关法律规定，公司第三届董事会第五次会议及第三届监事会第六次会议的议案涉及股东大会职权，需提请股东大会审议。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福立旺精密机电（中国）股份有限公司关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-076）。

特此公告。

福立旺精密机电（中国）股份有限公司

董  事  会

二〇二二年十二月八日

证券代码：688678    证券简称：福立旺    公告编号：2022-074

福立旺精密机电(中国)股份有限公司

第三届监事会第六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

福立旺精密机电（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第六次会议于2022年12月2日以邮件和电话方式发出，并于2022年12月7日在公司会议室以现场及通讯方式召开。本次会议应参加监事3人，实际参加监事3人，会议由监事会主席贺玉良先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《福立旺精密机电（中国）股份有限公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

经与会监事以投票表决方式审议，通过如下议案：

（一）审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予价格及预留部分授予价格的议案》

经审核，监事会认为：公司本次对2022年限制性股票激励计划授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。本次调整后，限制性股票授予价格由9.00元/股调整为8.70元/股。本次调整限制性股票授予价格不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，因此，监事会同意公司对2022年限制性股票激励计划授予价格进行调整。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福立旺精密机电(中国)股份有限公司关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予价格及预留部分授予价格的公告》（公告编号：2022-071）。

（二）审议通过《关于向激励对象授予2022年股权激励计划预留部分限制性股票的议案》

经审核，监事会认为：（1）本激励计划预留部分拟授予的激励对象均符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划预留部分授予的激励对象的主体资格合法、有效。

（2）公司及本次预留授予的激励对象未发生不得授予权益的情形，本激励计划设定的激励对象获授权益的条件已经成就。

（3）公司确定本激励计划的预留授予日符合《管理办法》以及《激励计划》中有关授予日的相关规定。

因此，监事会同意公司以2022年12月7日为预留授予日，向8名激励对象授予30万股限制性股票，授予价格为8.70元/股。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福立旺精密机电(中国)股份有限公司关于向激励对象授予2022年股权激励计划预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-072）。

（三）审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

经审核，监事会认为：公司使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，有利于提高公司募集资金的使用效率和收益，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金的正常使用，也不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合相关法律法规的要求。监事会同意公司使用不超过人民币1.5亿元（含1.5亿元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福立旺精密机电(中国)股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-075）。

特此公告。

福立旺精密机电(中国)股份有限公司

监事会

二〇二二年十二月八日

证券代码：688678    证券简称：福立旺    公告编号：2022-075

福立旺精密机电（中国）股份有限公司

关于使用部分暂时闲置募集资金

进行现金管理的公告

福立旺精密机电（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月7日召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和使用以及募集资金安全的情况下，继续使用最高不超过人民币15,000万元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的有保本约定的理财产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单等），上述额度自公司董事会审议通过之日起的12个月内有效，在前述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。董事会授权董事长行使投资决策权并签署相关法律文件，具体事项由公司及全资子公司福立旺精密机电（南通）有限公司财务部负责组织实施。

上述事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审批。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构东吴证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意福立旺精密机电（中国）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕3057号）核准，并经上海证券交易所同意，公司获准于2020年12月向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票4,335万股，每股面值为人民币1元，发行价格为每股人民币18.05元，募集资金总额为人民币78,246.75万元，扣除发行费用人民币6,987.13万元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币71,259.62万元。

截至2020年12月17日，公司本次募集资金已全部到位，由中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人募集资金的资金到位情况进行了审验，并出具了中汇会验字[2020]第6887号《验资报告》。公司依照规定对上述募集资金进行专户存储管理，并与保荐机构东吴证券股份有限公司、存放募集资金的招商银行股份有限公司苏州分行昆山支行、中国建设银行股份有限公司昆山千灯支行、江苏昆山农村商业银行股份有限公司石浦支行、上海浦东发展银行股份有限公司昆山支行、交通银行股份有限公司昆山雍景湾支行、江苏银行股份有限公司昆山千灯支行、中信银行股份有限公司昆山支行分别签订了募集资金专户存储三方监管协议。

由于募集资金投资项目建设需要一定周期并根据公司募集资金投资项目的使用计划，公司的募集资金存在部分暂时闲置的情形。

二、使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况

（一）投资目的

提高公司募集资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设正常进行的情况下，根据募集资金投资项目的投资计划和建设进度，合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，增加公司资金收益，为公司及股东获取更多回报。

（二）投资额度及期限

自本次董事会审议通过之日起12个月内，公司使用最高不超过人民币15,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，上述资金额度在有效期内可循环滚动使用。

（三）投资品种

公司将按照相关规定严格控制风险，使用暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单等），且投资产品不得用于质押，不得用于以证券投资为目的的投资行为。

（四）具体实施方式

在上述额度、期限范围内，授权公司董事长行使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项由公司及全资子公司福立旺精密机电（南通）有限公司财务部负责组织实施。

（五）信息披露

公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规以及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。

（六）现金管理收益分配

公司现金管理所得收益归公司所有，优先用于补足募投项目投资金额不足部分，以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理到期后将归还至募集资金专户。

三、对公司日常经营的影响

本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保不影响公司募集资金投资计划实施，有效控制投资风险的前提下进行的，不会影响公司募投项目的开展和建设进程，不存在损害公司和股东利益的情形。通过对部分暂时闲置募集资金进行适度、适时的现金管理，可以提高资金的使用效率，能够获取一定的投资收益，为公司和股东获取更多的投资回报。

四、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险

为控制风险，公司进行现金管理时，选择安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单等），总体风险可控，但金融市场可能受宏观经济的影响，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

（二）风险控制措施

1．公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《募集资金管理制度》等有关规定办理相关现金管理业务。

2．公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，包括但不限于明确投资产品金额、期间、选择投资产品品种、签署合同及协议等。公司及全资子公司福立旺精密机电（南通）有限公司财务部负责具体实施，公司将及时分析和跟踪投资产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素时，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

3．公司审计部负责对投资保本型产品资金的使用与保管情况进行审计与监督。

4．公司现金管理投资品种不得用于股票及其衍生产品。上述投资产品不得用于质押。

5．独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

五、专项意见说明

（一） 独立董事意见

公司独立董事认为：公司本次使用额度不超过人民币15,000万元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，内容及审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，且公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的建设内容相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，有利于提高公司的资金使用效率，获取良好的资金回报。

我们同意公司使用额度不超过人民币15,000万元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理。

（二） 监事会意见

公司监事会认为：公司本次使用额度不超过人民币15,000万元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，内容及审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，且公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的建设内容相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，有利于提高公司的资金使用效率，获取良好的资金回报。

监事会同意公司使用额度不超过人民币15,000万元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理。

（三） 保荐机构核查意见

东吴证券股份有限公司认为：公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，无需提交股东大会审议，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。

公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、法规、规范性文件以及《福立旺精密机电（中国）股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定的要求，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，并且能够提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。

保荐机构东吴证券股份有限公司对公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

六、上网公告附件

1．《福立旺精密机电（中国）股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项之独立意见》；

2．《东吴证券股份有限公司关于福立旺精密机电（中国）股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

特此公告。

福立旺精密机电（中国）股份有限公司

董事会

二〇二二年十二月八日

证券代码：688678    证券简称：福立旺    公告编号：2022-076

福立旺精密机电（中国）股份有限公司

关于召开2022年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2022年12月23日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

（一） 股东大会类型和届次

2022年第三次临时股东大会

（二） 股东大会召集人：董事会

（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2022年12月23日14点00分

召开地点：江苏省苏州市昆山市千灯镇玉溪西路168号1号楼202会议室

（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年12月23日

至2022年12月23日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定执行。

（七） 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

本次提交股东大会审议的议案内容已经公司第三届董事会第五次会议审议通过。相关公告已于2022年12月8日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》《证券日报》予以披露。公司将在2022年第三次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)登载《2022年第三次临时股东大会会议资料》。

2、 特别决议议案：1

3、 对中小投资者单独计票的议案：无

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：不适用

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

（三） 公司聘请的律师。

（四） 其他人员

五、 会议登记方法

1、登记时间：2022年12月22日

上午9:00-11:30，下午13:30-17:00

2、登记地点：昆山市千灯镇玉溪西路168号

福立旺精密机电（中国）股份有限公司证券法务部

3、登记办法：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2022年12月22日下午17:00前送达或传真至公司证券法务部），不接受电话登记。

六、 其他事项

（一）会议联系方式

会议联系人：尤洞察

联系电话：0512-82609999

传真：0512-82608666

邮箱：ir@freewon.com.cn

地址：江苏省昆山市千灯镇玉溪西路168号

邮编：215341

（二）参会人员的食宿及交通费用自理。

（三）为配合当前防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的相关安排，公司鼓励全体股东优先通过上海证券交易所网络投票系统以网络投票方式参加股东大会。

特此公告。

福立旺精密机电（中国）股份有限公司董事会

2022年12月8日

附件1：授权委托书

授权委托书

福立旺精密机电（中国）股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年12月23日召开的贵公司2022年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

委托人身份证号： 　　　　　　　　 　　受托人身份证号：

委托日期：　　年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

来源：中国证券报·中证网 作者：