三友联众集团股份有限公司 第二届董事会第二十一次会议决议公告

证券代码：300932        证券简称：三友联众        公告编号：2022-078

三友联众集团股份有限公司

第二届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

三友联众集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次会议于2022年12月12日以通讯会议形式召开。公司于2022年12月8日以书面、邮件等方式向全体董事发出了会议通知。本次会议由董事长宋朝阳先生主持，应出席会议的董事7人，实际出席会议的董事7人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于公司及子公司2023年度向银行申请综合授信额度的议案》

经与会董事审议，同意公司及子公司拟向银行申请总计不超过人民币206,830万元的综合授信额度，并以自有资产为自身申请的综合授信额度提供担保，决议自股东大会批准之日起1年内有效，并同意提请股东大会授权董事长在上述额度和期限内，根据公司实际经营情况的需要，办理具体事宜，公司董事会不再就每笔业务进行单独审议。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见；保荐机构信达证券股份有限 公司对该事项发表了无异议的核查意见。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《关于公司及子公司2023年度向银行申请综合授信额度、相互提供担保并接受关联方提供担保的公告》（公告编号：2022-080）。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2、审议通过《关于公司及子公司相互提供担保的议案》

经与会董事审议，同意公司为全资子公司明光三友电力科技有限公司提供额度不超过人民币40,000万元的连带责任保证担保；同意公司为全资子公司明光市三友电子有限公司提供额度不超过人民币4,250万元的连带责任保证担保；同意公司为控股子公司青县择明朗熙电子器件有限公司提供额度不超过人民币35,000万元的连带责任保证担保，其中青县择明朗熙电子器件有限公司其他股东之一韩之新及其配偶亦提供无偿连带责任担保，其他少数股东资产有限，为此事项提供担保存在一定困难，因此未同比例提供担保。全资子公司宁波甬友电子有限公司为公司提供额度不超过18,000万元的连带责任保证担保。实际融资金额、担保形式、担保期限等按与相关银行最终商定的内容和方式执行，并同意提请股东大会授权董事长在上述额度和期限内，根据公司实际经营情况的需要，办理具体事宜，公司董事会不再就每笔业务进行单独审议。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见；保荐机构信达证券股份有限公司对该事项发表了无异议的核查意见。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司及子公司2023年度向银行申请综合授信额度、相互提供担保并接受关联方提供担保的公告》（公告编号：2022-080）。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

3、审议通过《关于公司及子公司接受关联方提供担保的议案》

经与会董事审议，同意关联方宋朝阳先生、傅天年先生、徐新强先生共同或单独为公司及子公司向银行申请的综合授信额度提供无偿连带责任担保，担保额度不超过人民币119,250万元。具体担保条款以各担保人与相关方实际签署的合 同为准。

关联董事宋朝阳、傅天年回避该项表决。

公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见；保荐机构信达证券股份有限公司对该事项发表了无异议的核查意见。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司及子公司2023年度向银行申请综合授信额度、相互提供担保并接受关联方提供担保的公告》（公告编号：2022-080）。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

4、审议通过《关于部分募投项目延期的议案》

经与会董事审议，同意公司部分募投项目延期。

■

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见；保荐机构信达证券股份有限

公司对该事项发表了无异议的核查意见。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2022-081）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

5、审议通过《关于控股子公司设立分公司的议案》

经与会董事审议，为贯彻公司的发展战略，吸纳当地研发人才资源和发挥相 关运营成本的优势，进一步提升产品研发和市场开拓的效率，提升公司综合实力 和核心竞争优势，同意公司控股子公司青县择明朗熙电子器件有限公司设立青县择明朗熙电子器件有限公司东莞分公司，并授权公司管理层办理分公司的设立登记事宜。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于控股子公司设立分公司的公告》（公告编号：2022-083）。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

6、审议通过《关于提请召开2022年第四次临时股东大会的议案》

经与会董事审议，同意公司于2022年12月29日召开2022年第四次临时股东大会。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2022年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-082）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

1、第二届董事会第二十一次会议决议；

2、独立董事关于公司第二届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见；

3、独立董事关于公司第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

三友联众集团股份有限公司董事会

2022年12月13日

证券代码：300932        证券简称：三友联众        公告编号：2022-079

三友联众集团股份有限公司

第二届监事会第十九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

三友联众集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十九次会议于2022年12月12日以通讯会议形式召开。公司于2022年12月8日以邮件、书面等方式向全体监事发出了会议通知。本次会议由公司监事会主席康如喜先生主持，应出席会议监事3名，实际出席会议的监事3名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《关于公司及子公司2023年度向银行申请综合授信额度的议案》

监事会认为，公司及子公司本次拟向银行申请不超过人民币206,830万元的综合授信额度，并以自有资产为自身申请的综合授信额度提供担保，符合公司业务发展实际情况，保证了公司正常经营发展的资金需求。审议程序符合相关法律法规等规范性文件及《公司章程》的规定。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司及子公司2023年度向银行申请综合授信额度、相互提供担保并接受关联方提供担保的公告》（公告编号：2022-080）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2、审议通过《关于公司及子公司相互提供担保的议案》

监事会认为，相互担保的双方为公司及子公司，生产经营稳定，具备良好的偿还能力，不存在对外担保的情形，担保风险可控，不会损害公司和中小股东利益。审议程序符合相关法律法规等规范性文件及《公司章程》的规定。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司及子公司2023年度向银行申请综合授信额度、相互提供担保并接受关联方提供担保的公告》（公告编号：2022-080）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

3、审议通过《关于公司及子公司接受关联方提供担保的议案》

监事会认为，公司关联方宋朝阳先生、傅天年先生、徐新强先生共同或单独为公司及子公司向银行申请的综合授信额度提供无偿连带责任担保，并免于公司及子公司向其支付担保费用或提供反担保，体现了关联方对公司的支持，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。关联董事履行了回避表决的义务，审议程序符合相关法律法规等规范性文件及《公司章程》的规定。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司及子公司2023年度向银行申请综合授信额度、相互提供担保并接受关联方提供担保的公告》（公告编号：2022-080）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

4、审议通过《关于部分募投项目延期的议案》

监事会认为，公司本次部分募投项目延期，是经过审慎研究后进行的合理调整，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，不存在损害股东利益的情形。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于部分募投项目延期的议案》（公告编号：2022-081）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、备查文件

1、第二届监事会第十九次会议决议。

特此公告。

三友联众集团股份有限公司监事会

2022年12月13日

证券代码：300932        证券简称：三友联众        公告编号：2022-080

三友联众集团股份有限公司

关于公司及子公司2023年度向银行

申请综合授信额度、相互提供担保

并接受关联方提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三友联众集团股份有限公司(以下简称“公司”或“三友联众”)于2022年12月12日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司及子公司2023年度向银行申请综合授信额度的议案》《关于公司及子公司相互提供担保的议案》《关于公司及子公司接受关联方提供担保的议案》，其中《关于公司及子公司2023年度向银行申请综合授信额度的议案》《关于公司及子公司相互提供担保的议案》尚需提交股东大会审议。现将有关事项公告如下：

一、2023年度向银行申请综合授信额度基本情况

为满足公司日常经营及业务发展需要，公司及下属子公司宁波甬友电子有限公司（以下简称“宁波甬友”）、明光三友电力科技有限公司（以下简称“明光电力”）、明光市三友电子有限公司（以下简称“明光三友”）、青县择明朗熙电子器件有限公司（以下简称“青县择明”）、三友电器（北美）有限公司（以下简称“北美三友”）拟向银行申请总计不超过人民币206,830万元的综合授信额度，具体期限以公司或子公司与相关银行签署的协议为准。以上授信额度不等于实际融资金额，实际融资金额将根据公司生产经营的实际资金需求确定，以在授信额度内公司与银行实际发生的融资金额为准。该授信额度在授权范围及有效期内可循环使用。综合授信品种包括但不限于：流动资金贷款、中长期贷款、银行承兑汇票、保函、应收账款贸易融资等，融资期限以实际签署的合同为准。

1、拟申请授信额度明细

■

■

2、须提供的担保条件

（1）公司及子公司以自有资产为自身申请的综合授信额度提供担保；

（2）相互担保：公司为全资子公司明光电力提供额度不超过人民币40,000万元的连带责任保证担保；公司为全资子公司明光三友提供额度不超过人民币4,250万元的连带责任保证担保；公司为控股子公司青县择明提供额度不超过人民币35,000万元的连带责任保证担保；全资子公司宁波甬友为公司提供额度不超过18,000万元的连带责任保证担保。

（3）关联担保：公司股东宋朝阳先生、傅天年先生、徐新强先生共同或单独为公司及子公司向银行申请的综合授信额度提供无偿连带责任担保，担保额度不超过人民币119,250万元。

二、相互担保基本情况

（一）相互担保主要内容

公司为全资子公司明光电力提供额度不超过人民币40,000万元的连带责任保证担保；公司为全资子公司明光三友提供额度不超过人民币4,250万元的连带责任保证担保；公司为控股子公司青县择明提供额度不超过人民币35,000万元的连带责任保证担保；全资子公司宁波甬友为公司提供额度不超过18,000万元的连带责任保证担保。被担保人基本情况如下：

（二）被担保人信息

1、被担保人名称：三友联众集团股份有限公司

（1）住所：东莞市塘厦镇莆心湖中心二路27号

（2）法定代表人：宋朝阳

（3）注册资本：17588.1318万元人民币

（4）成立日期：2008年5月16日

（5）经营范围：一般项目：电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；变压器、整流器和电感器制造；电子元器件制造；电子元器件批发；磁性材料生产；软磁复合材料销售；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；五金产品制造；五金产品批发；机械电气设备制造；机械电气设备销售；模具制造；模具销售；工业机器人制造；智能机器人的研发；工业机器人安装、维修；电气信号设备装置制造；物料搬运装备制造；家用电器销售；软件开发；软件销售；信息系统集成服务；物联网技术研发；物联网技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（6）主要财务数据：

单位：万元

■

（7）三友联众不属于失信被执行人。

2、被担保人名称：明光市三友电子有限公司

（1）住所：安徽省明光市工业园区

（2）法定代表人：宋朝阳

（3）注册资本：5000万元人民币

（4）成立日期：2006年12月25日

（5）经营范围：生产和销售微型继电器、微型触摸开关、耳机、喇叭等五金塑胶电器制品。

（6）股东构成：公司持股100%

（7）主要财务数据：

单位：万元

■

(8)明光三友不属于失信被执行人。

3、被担保人名称：明光三友电力科技有限公司

（1）住所：安徽省明光市工业园区五一路以东、灵迹大道以南

（2）法定代表人：宋朝阳

（3）注册资本：2000万元人民币

（4）成立日期：2010年11月18日

（5）经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；变压器、整流器和电感器制造；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；配电开关控制设备研发（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

（6）股东构成：公司持股100%

（7）主要财务数据：

单位：万元

■

（8）明光电力不属于失信被执行人。

4、 被担保人名称：青县择明朗熙电子器件有限公司

（1）住所：河北省青县金牛镇大鹁鸽留村

（2）法定代表人：宋朝阳

（3）注册资本：2222.2222万元

（4）成立日期：2009年3月25日

（5）经营范围：磁性元件、电子元器件研发、生产、销售、售后服务；机械设备租赁、销售；货物与技术进出口业务；房屋租赁；分公司经营住所：河北省沧州市青县经济开发区南区北环东路北侧、发展大街东侧（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；一般经营项目，可依法自主开展经营活动）

（6）股东构成：

■

（7）主要财务数据：

单位：万元

■

（8）青县择明不属于失信被执行人。

上述被担保主体，青县择明为公司的控股子公司，其生产经营稳定，具备良好的偿还能力，向银行申请综合授信是正常生产经营所需，公司为其提供担保的风险可控，其他股东之一韩之新及其配偶亦提供无偿连带责任担保，其他少数股东资产有限，为此事项提供担保存在一定困难，因此未同比例提供担保，不会导致损害公司利益的情况。

（三）累计对外担保数量及逾期担保情况

截止公告日（不含本次担保），公司及子公司对外担保累计金额为0万元（不包括对子公司的担保），公司为子公司担保总额为6,251.16万元，占2021年度经审计净资产的3.79%（归属于母公司净资产）。

公司及子公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失等情形。

三、关联担保基本情况

公司股东宋朝阳先生、傅天年先生、徐新强先生共同或单独为公司及子公司向银行申请的综合授信额度提供无偿连带责任担保，担保额度不超过人民币119,250万元。

（一）关联方介绍

宋朝阳先生为公司控股股东、实际控制人、法定代表人、董事长、总经理，直接持有三友联众26.27%股份，通过东莞市昊与轩投资合伙企业（有限合伙）、东莞市艾力美投资合伙企业（有限合伙）间接持有三友联众1.99%股份；傅天年先生为公司股东、董事、副总经理，直接持有三友联众12.10%股份，通过东莞市艾力美投资合伙企业（有限合伙）间接持有三友联众0.96%股份；徐新强先生为公司股东，直接持有三友联众9.79%股份。上述3人不属于失信被执行人，具有足够的履约能力，能为公司提供不超过119,250万元人民币的无偿连带责任担保。

（二）关联担保影响

关联方宋朝阳先生、傅天年先生、徐新强先生共同或单独为公司及子公司向银行申请的综合授信额度提供无偿连带责任担保，不收取任何担保费用，公司也未向其提供反担保，符合公司和全体股东的利益，不会对公司生产经营造成不利影响。

（三）截至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额

截至披露日，公司接受相关关联人提供的担保金额为4.02亿元（不含本次担保），为无偿担保，无需支付费用。

（四）应履行审议程序

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，宋朝阳先生、傅天年先生、徐新强先生为公司关联自然人，本次担保构成关联交易。但根据上述规则7.2.17条第二款规定，上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可以免予提交股东大会审议，只需经董事会审议通过即可。

四、担保协议主要内容

公司目前尚未签署相关担保协议，具体内容以实际签署的协议为准。

五、董事会审议情况

公司于2022年12月12日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司及子公司2023年度向银行申请综合授信额度的议案》《关于公司及子公司相互提供担保的议案》《关于公司及子公司接受关联方提供担保的议案》，其中《关于公司及子公司接受关联方提供担保的议案》关联董事回避表决。审议意见如下：

1、同意公司及子公司向银行申请总计不超过人民币206,830万元的综合授信额度，并以自有资产为自身申请的综合授信额度提供担保，决议自股东大会批准之日起1年内有效，并同意提请股东大会授权董事长在上述额度和期限内，根据公司实际经营情况的需要，办理具体事宜，公司董事会不再就每笔业务进行单独审议。该议案尚需提交股东大会审议。

2、同意公司为全资子公司明光电力提供额度不超过人民币40,000万元的连带责任保证担保；同意公司为全资子公司明光三友提供额度不超过人民币4,250万元的连带责任保证担保；同意公司为控股子公司青县择明提供额度不超过人民币35,000万元的连带责任保证担保，其中青县择明其他股东之一韩之新及其配偶亦提供无偿连带责任担保，其他少数股东资产有限，为此事项提供担保存在一定困难，因此未同比例提供担保。全资子公司宁波甬友为公司提供额度不超过18,000万元的连带责任保证担保。实际融资金额、担保形式、担保期限等按与相关银行最终商定的内容和方式执行，并同意提请股东大会授权董事长在上述额度和期限内，根据公司实际经营情况的需要，办理具体事宜，公司董事会不再就每笔业务进行单独审议。该议案尚需提交股东大会审议。

3、同意关联方宋朝阳先生、傅天年先生、徐新强先生共同或单独为公司及子公司向银行申请的综合授信额度提供无偿连带责任担保，担保额度不超过人民币119,250万元。具体担保条款以担保人与相关方实际签署的合同为准。

六、监事会意见

公司于2022年12月12日召开第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司及子公司2023年度向银行申请综合授信额度的议案》《关于公司及子公司相互提供担保的议案》《关于公司及子公司接受关联方提供担保的议案》，监事会认为：

1、公司及子公司本次拟向银行申请不超过人民币206,830万元的综合授信额度，并以自有资产为自身申请的综合授信额度提供担保，符合公司业务发展实际情况，保证了公司正常经营发展的资金需求；

2、相互担保的双方为公司及子公司，生产经营稳定，具备良好的偿还能力，不存在对外担保的情形，担保风险可控，不会损害公司和中小股东利益；

3、公司关联方宋朝阳先生、傅天年先生、徐新强先生共同或单独为公司及子公司向银行申请的综合授信额度提供无偿连带责任担保，并免于公司及子公司向其支付担保费用或提供反担保，体现了关联方对公司的支持，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

4、公司董事会审议《关于公司及子公司接受关联方提供担保的议案》时，关联董事履行了回避表决的义务，同时将《关于公司及子公司2023年度向银行申请综合授信额度的议案》《关于公司及子公司相互提供担保的议案》提交股东大会审议批准，审议程序符合相关法律法规等规范性文件及《公司章程》的规定。

因此，监事会同意上述议案，并同意提交股东大会审议。

七、独立董事事前认可意见和独立意见

1、公司独立董事对关于公司及子公司接受关联方提供担保事项发表事前认可意见：公司关联方宋朝阳先生、傅天年先生、徐新强先生共同或单独为公司及子公司向银行申请的综合授信额度提供无偿连带责任担保，并免于公司及子公司向其支付担保费用或提供反担保，有利于支持公司业务发展，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。独立董事同意将议案提交公司董事会审议，关联董事应当回避表决。

2、公司独立董事对该事项发表独立意见认为：

（1）公司及子公司明光三友电力科技有限公司、明光市三友电子有限公司、宁波甬友电子有限公司、青县择明朗熙电子器件有限公司、三友电器（北美）有限公司本次拟申请银行综合授信额度并以自有资产为自身申请的综合授信额度提供担保是在公司业务发展资金需求的基础上确定的，符合公司经营实际和整体发展战略。

（2）相互担保的被担保人皆为公司及子公司，生产经营正常，资信状况良好，风险可控；本次相互担保系配合各主体日常经营的融资工作，不会对公司产生不利影响，不会影响公司的持续经营能力；本次相互担保严格按照相关规定履行了决策程序，不存在损害公司及股东利益的情形。本次相互担保事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的情形。

（3）关联方宋朝阳先生、傅天年先生、徐新强先生共同或单独为公司及子公司向银行申请的综合授信额度提供无偿连带责任担保，不收取任何担保费用，公司及子公司也未向其提供反担保，符合公司和全体股东的利益，不会对公司生产经营造成不利影响。本次会议相关关联董事已依法回避表决，相关决策审批程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

因此，独立董事一致同意本次议案，并同意将《关于公司及子公司2023年度向银行申请综合授信额度的议案》《关于公司及子公司相互提供担保的议案》提交股东大会审议。

八、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：三友联众及子公司申请综合授信额度、相互提供担保并接受关联方提供担保的事项，有利于公司及下属子公司的资金筹措和业务发展，符合上市公司利益。相关事项已经公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过，且公司独立董事发表了同意意见，其中《关于公司及子公司2023年度向银行申请综合授信额度的议案》《关于公司及子公司相互提供担保的议案》尚需提交公司股东大会审议通过。上述担保事项内部审议程序符合法律法规及相关文件的规定。

信达证券对三友联众及其子公司2023年度向银行申请综合授信额度、相互提供担保并接受关联方提供担保的事项无异议。

九、备查文件

1、第二届董事会第二十一次会议决议；

2、第二届监事会第十九次会议决议；

3、独立董事关于公司第二届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见；

4、独立董事关于公司第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；

5、信达证券股份有限公司关于三友联众集团股份有限公司及其子公司2023年度向银行申请综合授信额度、相互提供担保并接受关联方提供担保的核查意见。

特此公告。

三友联众集团股份有限公司董事会

2022年12月13日

证券代码：300932        证券简称：三友联众        公告编号：2022-081

三友联众集团股份有限公司

关于部分募投项目延期的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三友联众集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月12日召开公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十九次会议，会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，该议案尚需提交公司2022年第四次临时股东大会审议。现将具体情况公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意三友联众集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕3328号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票3,150万股，每股面值1元，每股发行价格为人民币24.69元，募集资金总额为人民币77,773.50万元，扣除相关发行费用7,295.33万元（不含税）后实际募集资金净额为人民币70,478.17万元。募集资金净额已于2021年1月19日划至公司指定账户，上述募集资金到位情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并于2021年1月19日出具了“天健验〔2021〕7-5号”《验资报告》。募集资金已全部存放于公司设立的募集资金专项账户，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》或《募集资金专户存储四方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。

二、募集资金使用情况

截至2022年11日30日，募集资金使用情况如下：

单位：万元

■

注：补充流动资金项目投入金额大于调整后投资总额的部分为公司将募集资金利息收入净额及购买理财产生的收益中的87.5万元用于补充流动资金。

三、本次募投项目延期的具体情况及原因

1、募投项目延期的具体情况

■

2、募投项目延期的原因

公司募投项目实施过程中，因国内外新冠疫情反复，为配合新冠疫情防控政策，公司人员流动、物流运输受到较大程度的影响，设备引进等工作进度不及预期，公司的募投项目实施进度放缓，预计无法在计划的时间内完成建设。为保证募投项目建设效果，合理有效地配置资源，更好地维护全体股东的权益，因此将部分募投项目延期。

四、募投项目延期的影响

本次部分募投项目延期，是公司经综合考虑、论证项目建设进度及后续建设需求，并结合公司战略规划及实际经营需求进行的适当调整，不会对募投项目实施造成实质性影响，亦不会对公司正常生产经营活动造成重大影响。本次部分募投项目延期将为后续的产能建设提供必要的资源，提高募投项目的实施效益，符合公司长远发展规划。本次变更不存在改变或变相改变募集资金投向或损害公司及其他股东利益的情形，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规的规定。

五、履行的审批程序及核查意见

1、董事会审议情况

公司于2022年12月12日召开了第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司将部分募投项目延期，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

2、监事会意见

公司于2022年12月12日召开第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》。监事会认为，公司本次部分募投项目延期，是经过审慎研究后进行的合理调整，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，不存在损害股东利益的情形。

3、独立董事意见

公司独立董事认为，公司本次部分募投项目延期是基于公司实际经营情况而进行的调整，该事项履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本次公司部分募投项目延期的议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

4、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次部分募投项目延期事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的内部决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，没有改变或者变相改变募集资金用途，不存在损害股东利益的情况，保荐机构对公司本次部分募投项目延期事项无异议。

六、备查文件

1、第二届董事会第二十一次会议决议；

2、第二届监事会第十九次会议决议；

3、独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；

4、信达证券股份有限公司关于三友联众集团股份有限公司部分募投项目延期的核查意见。

特此公告。

三友联众集团股份有限公司董事会

2022年12月13日

证券代码：300932        证券简称：三友联众       公告编号：2022-082

三友联众集团股份有限公司

关于召开2022年第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2022年第四次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：公司董事会。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议：2022年12月29日（星期四）14:30。

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间：2022年12月29日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为：2022年12月29日9:15至15:00的任意时间。

5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式召开。

（1）现场投票：股东本人出席本次会议现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

（2）网络投票：本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股权登记日登记在册的公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：2022年12月26日（星期一）。

7、出席对象：

（1）截至2022年12月26日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席本次股东大会，不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人出席并参加表决，代理人不必是本公司的股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、会议地点：广东省东莞市塘厦镇莆心湖中心二路27号三友联众集团股份有限公司一楼阶梯室。

二、会议审议事项

■

议案2需要以特别决议通过，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；其他议案为普通决议事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过。按照相关规定，公司将就参与本次股东大会对中小投资者的表决情况进行单独计票并及时公开披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

上述议案已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于公司及子公司2023年度向银行申请综合授信额度、相互提供担保并接受关联方提供担保的公告》（公告编号：2022-080）、《关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2022-081）。

三、会议登记等事项

1、登记方式：现场登记、通过邮件、传真或信函方式登记。

2、登记时间：2022年12月28日，上午9:00-11:30，下午14:00-17:00。

3、登记地点：东莞市塘厦镇莆心湖中心二路27号三友联众集团股份有限公司证券投资部。

4、登记办法：

（1）自然人股东登记：自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件和股票账户卡原件；委托他人代理出席的，代理人应出示本人身份证原件、委托人身份证复印件、股东授权委托书原件（附件二）和股票账户卡原件。

（2）法人股东登记：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证原件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东股票账户卡原件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证原件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书原件（附件二）、加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东股票账户卡原件。

（3）异地股东可凭以上有关证件采用电子邮件、信函或传真的方式登记，采取电子邮件、信函或传真方式登记的须于2022年12月28日17:00前送达至公司。信函、传真或邮件以登记时间内公司收到为准。股东请仔细填写《授权委托书》（附件二）、《股东参会登记表》（附件三），以便登记确认。

（4）出席现场会议的股东和股东代理人必须按要求于会前一小时到会场办理登记手续。

（5）本次股东大会不接受电话登记。

5、会议联系方式：

联系人：邝美艳

联系电话：0769-82618888-8121

传真号码：0769-82618888-8072

电子邮箱：ztb@sanyourelay.com

联系地址：广东省东莞市塘厦镇莆心湖中心二路27号三友联众集团股份有限公司证券投资部。

6、其他事项：

出席会议股东的交通、食宿等费用自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件一）。

五、备查文件

1、第二届董事会第二十一次会议决议。

特此公告。

三友联众集团股份有限公司董事会

2022年12月13日

附件一：参加网络投票的具体操作流程

附件二：授权委托书

附件三：股东参会登记表

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码：350932，投票简称：三友投票。

2、填报表决意见。

本次股东大会议案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深圳证券交易系统投票的程序

1、投票时间：2022年12月29日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三.  通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年12月29日，9:15—15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹委托（先生/女士）（身份证号码：）代表本人（本公司）参加三友联众集团股份有限公司2022年第四次临时股东大会，并授权其对会议讨论事项按照以下指示进行投票表决，本人（本公司）对本次会议表决事项未作具体指示的，被委托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人（本公司）承担。

本次股东大会提案表决意见：

■

■

注：

1、 非累积投票制议案，委托人对受托人的指示，以在同意、反对、弃权下方的方框中打“√”为准，每一议案限选一项，对同一审议事项不得有两项或多项指示。其他符号、同时填多项或不填的视同弃权统计。

2、 委托人为法人股东的，需加盖法人单位印章。

附件三：

三友联众集团股份有限公司

股东参会登记表

■

附注：

1、 请用正楷填写此表。

2、 个人股东，请附上身份证复印件和股票账户卡复印件；法人股东，请附上单位营业执照复印件、法人股东股票账户卡复印件及拟出席会议股东代表的身份证复印件。

3、 委托代理人出席的还需填写《授权委托书》(见附件二)并提供受托人身份证复印件。

4、 已填妥及签署的参会股东登记表，应于2022年12月28日下午17:00之前以邮寄、传真方式送达公司，不接受电话登记。

5、 上述参会股东登记表复印件或按以上格式自制均有效。

股东签名（法人股东盖章）：

年月日

证券代码：300932        证券简称：三友联众        公告编号：2022-083

三友联众集团股份有限公司

关于控股子公司设立分公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三友联众集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月12日召开第二届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于控股子公司设立分公司的议案》，同意设立青县择明朗熙电子器件有限公司东莞分公司，并授权公司管理层办理分公司的设立登记事宜。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等有关规定，本次控股子公司设立分公司在董事会的权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

本次控股子公司设立分公司不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、拟设立分公司的基本情况

1、名称：青县择明朗熙电子器件有限公司东莞分公司

2、类型：有限责任公司分公司

3、住所：东莞市塘厦镇河畔路10号1栋201室

4、负责人：黄玉华

5、经营范围：磁性元件、电子元器件应用开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

上述拟设立分支机构的基本情况具体以工商登记机关核准为准，待工商注册登记相关事项完成后，公司将另行公告。

二、设立目的、存在的风险和对公司的影响

1、控股子公司设立分公司的目的及对公司的影响

本次控股子公司设立分公司符合公司发展战略，有利于吸纳当地研发人才资源和发挥相关运营成本的优势，进一步提升产品研发和市场开拓的效率，有助于提升公司综合实力和核心竞争优势，对公司未来的发展具有积极的意义。本次控股子公司设立分公司不会对公司的经营及财务产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

2、控股子公司设立分公司存在的风险

本次控股子公司设立分公司事宜经公司董事会审议通过后，需按规定程序办理工商登记手续，不存在法律、法规限制或禁止的风险。公司董事会将积极关注该事项的进展，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意风险。

三、备查文件

1、第二届董事会第二十一次会议决议。

特此公告。

三友联众集团股份有限公司董事会

2022年12月13日

来源：中国证券报·中证网 作者：