浙江永和制冷股份有限公司关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划 首次授予限制性股票第一个限售期解除限售股份上市流通的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●本次解除限售股票数量：857,044股

●本次解除限售股票上市流通日：2022年12月21日。

浙江永和制冷股份有限公司（以下简称“公司”或“永和股份”）于2022年11月25日第三届董事会第二十七次会议及第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对符合解除限售条件的限制性股票办理解除限售，本次解除限售事项已经公司2021年第三次临时股东大会授权，无需再次提交股东大会审议。现将有关事项公告如下。

一、本激励计划批准及实施情况

（一）已履行的决策程序和信息披露情况

1、2021年10月12日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过《关于〈浙江永和制冷股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈浙江永和制冷股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于提请召开2021年第三次临时股东大会的议案》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过《关于〈浙江永和制冷股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈浙江永和制冷股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于〈浙江永和制冷股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。

2、2021年10月13日至2021年10月22日，在公司内部对本次拟激励对象名单及职务进行了公示，公示期间共计10天。在公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织对公司本次拟激励对象提出的异议。2021年10月23日，公司披露了《监事会关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2021年10月28日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过《关于〈浙江永和制冷股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈浙江永和制冷股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权/限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权/限制性股票并办理授予股票期权/限制性股票所必需的全部事宜。

同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2021年11月5日公司召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于向公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案均发表了表示同意的独立意见，认为首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。

5、2022年8月29日公司召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过《关于调整股票期权行权价格和限制性股票预留部分授予价格的议案》、《关于向公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案均发表了表示同意的独立意见，认为预留授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。

6、2022年10月27日公司召开第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》、《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件达成的议案》，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事对上述事项发表了独立意见。

7、2022年11月25日公司召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第十九次会议，审议通过《关于调整回购价格及回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事对上述事项发表了独立意见。

（二）本激励计划限制性股票历次授予情况

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（三）本激励计划限制性股票历次解除限售情况

本次解除限售为公司2021年股票期权与限制性股票激励计划的限制性股票首次授予部分第一次解除限售。

二、本激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件达成的情况

（一）首次授予的限制性股票第一个限售期即将届满的说明

根据《激励计划》的相关规定，限制性股票第一个解除限售期为自首次授予部分限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售比例为获授限制性股票总数的30%。首次授予部分限制性股票股票登记完成日为2021年12月20日，授予的限制性股票第一个解除限售期将于2022年12月20日届满。

（二）首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

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综上，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划规定的首次授予的限制性股票第一个限售期即将届满，公司2021年激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已经成就。根据公司本激励计划的解除限售安排，首次授予部分第一个解除限售期可解除限售数量占获授限制性股票数量比例为30%。

三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量

1、授予日：2021年11月5日

2、登记日：2021年12月20日

3、解除限售数量：857,044股

4、解除限售人数：300人

5、激励对象名单及解除限售情况：

根据公司《激励计划》及相关规定，2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票符合解除限售条件的激励对象合计300人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为857,044股，占公司目前股份总数的0.32%。具体如下：

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注：1、上述表格中数据不包括已离职的激励对象及第一批次全部不能解除限售的激励对象及相应数量；

2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

四、本次可解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

1、本次解除限售的限制性股票上市流通日：2022年12月21日

2、本次解除限售的限制性股票上市流通数量：857,044股

3、董事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》等相关规定。

（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

4、本次首次授予部分限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况：

单位：股

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注：因公司2021年限制性股票与股票期权激励计划的股票期权尚在自主行权过程中，上表中本次变动前及本次变动后的股本结构均未包含自2022年11月9日起股票期权自主行权导致的股份变动，具体行权结果对股本结构的影响将于每季度结束后进行单独披露，以上股本结构变动的最终情况以相关事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

五、法律意见书结论性意见

北京市环球律师事务所上海分所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次解除限售已获得现阶段必要的批准和授权；首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定；公司尚需就本次解除限售事项依法履行信息披露义务并办理相关手续。

八、独立财务顾问意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：永和股份和2021年激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期可解除限售的激励对象均符合《激励计划》规定的解除限售所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定。公司本次解除限售尚需按照《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露，并向证券交易所和登记结算机构办理相应后续手续。

特此公告。

浙江永和制冷股份有限公司董事会

2022年12月15日

来源：中国证券报·中证网 作者：