伊犁川宁生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市投资风险特别公告

伊犁川宁生物技术股份有限公司（以下简称“川宁生物”、“发行人”或“公司”）首次公开发行22,280.00万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）并在创业板上市的申请已经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市委员会委员审议通过，并已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册（证监许可〔2022〕2574号）。

长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构（主承销商）”）担任本次发行的保荐机构（主承销商）。

本次发行股份数量为22,280.00万股，占发行后总股本的10.02%，全部为公开发行新股。本次网上、网下发行将于2022年12月16日（T日）分别通过深交所交易系统、深交所网下发行电子平台（以下简称“网下发行电子平台”）及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记结算平台实施。

本次发行适用于2021年9月18日中国证监会发布的《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》（证监会公告〔2021〕21号）、深交所发布的《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则（2021年修订）》（深证上〔2021〕919号）、中国证券业协会发布的《注册制下首次公开发行股票承销规范》（中证协发〔2021〕213号）、《注册制下首次公开发行股票网下投资者管理规则》（中证协发〔2021〕212号），请投资者关注相关规定的变化。

本次发行价格5.00元/股对应的发行人2021年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归母净利润摊薄后市盈率为99.80倍，高于中证指数有限公司2022年12月12日（T-4日）发布的行业最近一个月平均静态市盈率26.51倍，高于同行业可比公司2021年平均静态市盈率，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

发行人、保荐机构（主承销商）特别提请投资者关注以下内容：

1、初步询价结束后，发行人和保荐机构（主承销商）根据《伊犁川宁生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市初步询价及推介公告》规定的剔除规则，在剔除不符合要求投资者报价的初步询价结果后，将拟申购价格高于5.80元/股（不含5.80元/股）的配售对象全部剔除；拟申购价格为5.80元/股，且申购数量小于8,000万股（不含8,000万股）的配售对象全部剔除；拟申购价格为5.80元/股，申购数量等于8,000万股，且申购时间同为2022年12月12日14:39:29:541的配售对象，按照深交所网下发行电子平台自动生成的配售对象顺序从后到前剔除8个配售对象。

以上过程共剔除110个配售对象，对应剔除的拟申购总量为499,740万股，占本次初步询价剔除无效报价后拟申购数量总和49,685,460万股的1.0058%。

2、发行人和保荐机构（主承销商）根据初步询价结果，综合考虑发行人基本面、发行人所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、有效认购倍数、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为5.00元/股，网下发行不再进行累计投标询价。

投资者请按此价格在2022年12月16日（T日）进行网上和网下申购，申购时无需缴付申购资金。本次网下发行申购日与网上申购日同为2022年12月16日（T日），其中，网下申购时间为9:30-15:00，网上申购时间为9:15-11:30，13:00-15:00。

3、发行人与保荐机构（主承销商）协商确定的发行价格为5.00元/股，不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称“公募基金”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）、基本养老保险基金（以下简称“养老金”）、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金（以下简称“企业年金基金”）和符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金（以下简称“保险资金”）报价中位数、加权平均数孰低值，故保荐机构（主承销商）母公司设立的另类投资子公司长江证券创新投资（湖北）有限公司无需参与本次发行的战略配售。

本次发行不安排向发行人的高级管理人员与核心员工资产管理计划及其他外部投资者的战略配售。本次发行初始战略配售数量为1,114.00万股，占本次发行数量的5.00%。最终，本次发行不向战略投资者定向配售。初始战略配售数量与最终战略配售数量的差额1,114.00万股回拨至网下发行。

4、本次发行最终采用网下向符合条件的网下投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。

本次网下发行通过深交所网下发行电子平台进行；本次网上发行通过深交所交易系统，采用按市值申购定价发行方式进行。

5、本次发行价格5.00元/股对应的市盈率为：

（1）55.31倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

（2）89.77倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

（3）61.50倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

（4）99.80倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

6、本次发行价格为5.00元/股，请投资者根据以下情况判断本次发行定价的合理性。

（1）根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），川宁生物所属行业为“医药制造业（C27）”。截至2022年12月12日（T-4日），中证指数有限公司发布的“医药制造业（C27）”最近一个月平均静态市盈率为26.51倍，请投资者决策时参考。

本次发行价格5.00元/股对应的发行人2021年扣除非经常性损益前后孰低的归母净利润摊薄后市盈率为99.80倍，高于中证指数有限公司2022年12月12日（T-4日）发布的行业最近一个月平均静态市盈率，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

（2）截至2022年12月12日（T-4日），可比上市公司估值水平如下：

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资料来源：WIND数据，截至2022年12月12日（T-4日）

注1：市盈率计算如存在尾数差异，为四舍五入造成；

注2：2021年扣非前/后EPS=2021年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-4日总股本；

注3：联邦制药、石药集团均为港股上市公司，收盘价原始货币为港元，换算汇率为2022年12月12日中国人民银行公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价：1港元对人民币0.89341元；

注4：静态市盈率均值计算剔除了异常值（富祥药业）和港股上市公司（联邦制药、石药集团）。

本次发行价格5.00元/股对应的发行人2021年扣除非经常性损益前后孰低的归母净利润摊薄后市盈率为99.80倍，高于可比公司2021年平均静态市盈率，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

本次发行定价合理性说明如下：

①公司2021年度归属于母公司所有者的净利润为11,134.67万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为18,071.06万元，2021年度扣非前净利润低于扣非后净利润的主要原因系2021年10月-11月期间新疆地区霍尔果斯疫情导致的公司暂时性停工，导致公司计提了“管理费用-停工损失”7,625.48万元，该部分因素系偶发性因素，且截至目前，随着中央“遵照第九版，落实二十条”等系列最新与疫情防控有关的政策密集发布，公司正常经营，2021年相关偶发事件对公司正常经营业绩不会造成持续性影响。如以扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润和本次发行后总市值计算，则本次发行市盈率为61.50倍；此外，公司2022年1-9月实现归属于母公司所有者的净利润为33,229.17万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为37,054.80万元（相关数据已经审阅），预计2022年度实现归属于母公司所有者的净利润38,191.50万元至41,100.19万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为42,011.49万元至44,920.19万元，公司2022年度预计业绩完成度较高，以预计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润低值42,011.49万元和本次发行后总市值计算，公司2022年度预计市盈率为26.45倍，与医药制造业大类行业市盈率26.51倍不存在显著差异。

②公司是抗生素中间体领域的核心企业，是国内主要的抗生素中间体生产基地及主要供应企业之一，对国内抗生素制品稳定供应具有重要意义。通过多年积淀，公司形成了一套成熟的生产、经营、管理模式，经营业绩相对稳定，且具有一定抗周期性的特点，现金流良好。公司主营业务获取资金的能力强，发行人销售产品现金回款较好，2020年度及2021年度，公司将票据虚拟为现金后的经营活动现金流量净额分别为159,804.49万元和93,897.59万元；报告期内，公司将票据虚拟为现金后经营活动现金流量净额与净利润的整体比率为414.90%，且预计公司2022年度将票据虚拟为现金后的经营活动现金流量净额将超过100,000.00万元，盈利质量较高。

③公司具有较强的技术优势。公司被评定为国家企业技术中心和新疆维吾尔自治区企业技术中心，专注于生物发酵技术的研发和产业化。同时，公司高度重视环境保护，通过研发试验、升级优化、创新合作、引进国内外先进技术设备等形式，使抗生素发酵过程中的环保问题得到有效解决。公司还承接了国家生态环境部关于开展国家环境保护抗生素菌渣无害化处理与资源化利用工程技术中心的建设工作，并于2021年通过生态环境部验收；此外，公司的“生物发酵抗生素生产尾气处理技术集成及应用”技术获新疆维吾尔自治区2016年度科技进步一等奖。公司拥有61项专利、30余项具有自主知识产权的生物发酵类关键核心技术，尤其是生物发酵抗生素中间体整体生产制备技术在国内生物发酵细分行业具有较强的竞争优势。

④与传统医药制造业企业不同，公司是上市公司科伦药业旗下合成生物学领域“研发与转化平台”，公司于2020年于上海临港新片区设立全资子公司上海锐康生物技术研发有限公司（以下简称“锐康生物”），锐康生物采用前沿的合成生物学技术，辅以自动化、智能化高通量生物铸造设备，来进行高附加值产品的研发。公司拥有优质的底盘菌种，包括大肠杆菌、酵母、链霉菌、枯草芽孢杆菌、谷氨酸棒状杆菌等。研发产品主要聚焦在高附加值天然保健品原料和化妆品原料、生物农药、分子砌块、医美原料及动保类产品等板块。已打造出糖苷类化合物、氨基酸衍生物、黄酮类化合物、抗生素中间体以及萜类等化合物平台，可延伸出100+化合物。公司还拥有700万+的自主IP酶库、2000+实体酶工具箱、虚拟筛选以及全尺度模拟，运用多种代谢推动力推动产物合成。截至目前，锐康生物已有产品工艺包交付公司生产基地中试，公司具备广阔的发展前景。

综上，发行人本次发行的定价系在参考了同行业可比公司平均水平的基础上，综合考虑了发行人不同于可比公司的技术实力及发展方向，具备较好的盈利可持续性、成长空间、产品及服务等优势后确定，定价具有合理性。

（3）本次发行价格确定后，本次网下发行提交了有效报价的投资者数量为207家，管理的配售对象个数为5,686个，占剔除无效报价后所有配售对象总数的73.43%；有效拟申购数量总和为35,078,930万股，占剔除无效报价后申购总量的70.60%，为战略配售回拨后、网上网下回拨前网下初始发行规模的1,943.78倍。

（4）提请投资者关注发行价格与网下投资者报价之间存在的差异，网下投资者报价情况详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《经济参考报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《伊犁川宁生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）。

（5）《伊犁川宁生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书》（以下简称“《招股意向书》”）中披露的募集资金需求金额为60,000.00万元，本次发行价格5.00元/股对应融资规模为111,400.00万元，高于前述募集资金需求金额。

（6）本次发行遵循市场化定价原则，在初步询价阶段由网下机构投资者基于真实认购意图报价，发行人与保荐机构（主承销商）根据初步询价结果情况并综合考虑发行人基本面、发行人所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、有效认购倍数、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格。本次发行价格不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数、加权平均数孰低值。任何投资者如参与申购，均视为其已接受该发行价格，如对发行定价方法和发行价格有任何异议，建议不参与本次发行。

（7）投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。监管机构、发行人和保荐机构（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。

7、按本次发行价格5.00元/股、发行新股22,280.00万股计算，预计发行人募集资金总额为111,400.00万元，扣除预计发行费用约9,231.69万元（不含增值税）后，预计募集资金净额约为102,168.31万元。

本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。

8、本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在深交所上市之日起即可流通。

网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为6个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。

网下投资者参与初步询价报价及网下申购时，无需为其管理的配售对象填写限售期安排，一旦报价即视为接受本公告所披露的网下限售期安排。

9、网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。

10、网下投资者应根据《伊犁川宁生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下发行初步配售结果公告》，于2022年12月20日（T+2日）16:00前，按最终确定的发行价格与初步配售数量，及时足额缴纳新股认购资金。

认购资金应该在规定时间内足额到账，未在规定时间内或未按要求足额缴纳认购资金的，该配售对象获配新股全部无效。多只新股同日发行时出现前述情形的，该配售对象全部无效。不同配售对象共用银行账户的，若认购资金不足，共用银行账户的配售对象获配新股全部无效。网下投资者如同日获配多只新股，请按每只新股分别缴款。

网上投资者申购新股中签后，应根据《伊犁川宁生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上摇号中签结果公告》履行资金交收义务，确保其资金账户在2022年12月20日（T+2日）日终有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

网下和网上投资者放弃认购的股份由保荐机构（主承销商）包销。

11、当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时，发行人和保荐机构（主承销商）将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

12、配售对象应严格遵守中国证券业协会行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。提供有效报价的网下投资者未参与网下申购或者未足额申购以及获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳认购款的，将被视为违约并应承担违约责任，保荐机构（主承销商）将违约情况报中国证券业协会备案。配售对象在北京证券交易所（以下简称“北交所”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、深交所股票市场各板块的违规次数合并计算。被列入限制名单期间，该配售对象不得参与北交所、上交所、深交所股票市场各板块相关项目的网下询价和配售。

网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转换公司债券与可交换公司债券的次数合并计算。

13、每一配售对象只能选择网下发行或者网上发行中的一种方式进行申购。凡参与初步询价的，无论是否为有效报价，均不得参与网上申购。

14、网下、网上申购结束后，发行人和保荐机构（主承销商）将根据总体申购的情况确定是否启动回拨机制，对网下、网上的发行数量进行调节。具体回拨机制请见《发行公告》中“二、（五）回拨机制”。

15、本次发行结束后，需经深交所批准后，方能在深交所公开挂牌交易。如果未能获得批准，本次发行股份将无法上市，发行人会按照发行价并加算银行同期存款利息返还给参与网上申购的投资者。

16、本次发行前的股份有限售期，有关限售承诺及限售期安排详见《招股意向书》。上述股份限售安排系相关股东基于发行人治理需要及经营管理的稳定性，根据相关法律、法规做出的自愿承诺。

17、中国证监会、深交所、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

18、请投资者务必关注风险，当出现以下情况时，发行人及保荐机构（主承销商）将协商采取中止发行措施：

（1）网下申购总量小于网下初始发行数量的；

（2）若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额申购的；

（3）网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%；

（4）发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的；

（5）根据《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第144号〕）第三十六条和《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则（2021年修订）》（深证上〔2021〕919号）第五条，中国证监会和深交所发现证券发行承销过程存在涉嫌违法违规或者存在异常情形的，可责令发行人和保荐机构（主承销商）暂停或中止发行，对相关事项进行调查处理。

如发生以上情形，发行人和保荐机构（主承销商）将中止发行并及时公告中止发行原因、恢复发行安排等事宜。投资者已缴纳认购款的，发行人、保荐机构（主承销商）、深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将尽快安排已经缴款投资者的退款事宜。中止发行后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，且满足会后事项监管要求的前提下，经向深交所备案后，发行人和保荐机构（主承销商）将择机重启发行。

19、拟参与本次发行申购的投资者，须认真阅读2022年12月7日（T-7日）披露于中国证监会指定网站（巨潮资讯网，网址www.cninfo.com.cn；中证网，网址www.cs.com.cn；中国证券网，网址www.cnstock.com；证券时报网，网址www.stcn.com和经济参考网，网址www.jjckb.cn）上的《招股意向书》全文，特别是其中的“重大事项提示”及“风险因素”章节，充分了解发行人的各项风险因素，自行判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受到政治、经济、行业及经营管理水平的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。

20、本投资风险特别公告并不保证揭示本次发行的全部投资风险，建议投资者充分深入了解证券市场的特点及蕴含的各项风险，理性评估自身风险承受能力，并根据自身经济实力和投资经验独立做出是否参与本次发行申购的决定。

发行人：伊犁川宁生物技术股份有限公司

保荐机构（主承销商）：长江证券承销保荐有限公司

2022年12月15日

来源：中国证券报·中证网 作者：