神州数码集团股份有限公司 关于2023年第一次临时股东大会增加临时提案暨召开2023年第一次临时 股东大会补充通知的公告

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司股东大会授权公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

①在转股期内，如果公司股票在任何连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述30个交易日须从转股价格调整之后的第1个交易日起重新计算。

②当本次发行的可转换公司债券未转股部分票面余额不足3,000.00万元时。

当期应计利息的计算公式为：

IA＝B×i×t÷365

其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

本次发行的可转换公司债券的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满6个月后的第一个交易日起至本次发行的可转换公司债券到期日止。

发行人应当在赎回条件满足后及时披露，明确说明是否行使赎回权。发行人决定行使赎回权的，应当披露赎回公告，明确赎回的期间、程序、价格等内容，并在赎回期结束后披露赎回结果公告。发行人决定不行使赎回权的，在证券交易场所规定的期限内不得再次行使赎回权。发行人决定行使或者不行使赎回权的，还应当充分披露实际控制人、控股股东、持股百分之五以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的6个月内交易该可转换公司债券的情况，上述主体应当予以配合。

表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

13、回售条款

（1）有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

当期应计利息的计算公式为：

IA＝B×i×t÷365

其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述30个交易日须从转股价格调整之后的第1个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。

当期应计利息的计算公式为：

IA＝B×i×t÷365

其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

14、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。

表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

15、发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

16、向原股东配售的安排

本次可转换公司债券可向公司原股东优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售比例提请公司股东大会授权公司董事会根据具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分的发行方式将由公司股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定，余额由承销商包销。

表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

17、债券持有人会议相关事项

（1）可转换公司债券持有人的权利

①依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；

②根据可转换公司债券募集说明书约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；

③根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

⑦依照法律、行政法规等相关规定及本次可转换公司债券持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）可转换公司债券持有人的义务

①遵守公司所发行的可转换公司债券条款的相关规定；

②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求本公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

（3）债券持有人会议的权限范围

①当公司提出变更本次《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限，取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款等；

②当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人(如有)偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

③当公司减资(因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散、重整或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

④当担保人(如有)或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

⑤当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

⑥对变更、解聘债券受托管理人作出决议；

⑦对决定是否同意公司与债券受托管理人修改债券受托管理协议或达成相关补充协议作出决议；

⑧在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

⑨法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

（4）债券持有人会议的召开情形

在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

①公司拟变更本次可转换公司债券募集说明书的约定；

②公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

③公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；

④公司拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则；

⑤拟变更、解聘本次可转换公司债券受托管理人；

⑥担保人（如有）或担保物（如有）或其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；

⑦公司提出债务重组方案的；

⑧发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

⑨公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定 性，需要依法采取行动的；

⑩根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本次可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

①公司董事会；

②本次可转换公司债券受托管理人；

③单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

④法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

18、本次募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过134,900.00万元（含134,900.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

单位：万元

■

在本次发行可转换公司债券募集资金到位前，公司将根据经营状况和发展规划对募集资金投资项目以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。

表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

19、募集资金存管

公司已经制订了募集资金管理制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

20、评级事项

资信评级机构将为公司本次发行出具资信评级报告。

表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

21、本次发行方案的有效期

公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。公司在该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件的，则该有效期自动延长至本次发行上市完成日。

本次公开发行可转换公司债券方案需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

（三）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《可转换公司债券管理办法》等现行法律、法规及规范性文件的规定，公司制定了《神州数码集团股份有限公司2022年度公开发行可转换公司债券预案》。

具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《神州数码集团股份有限公司2022年度公开发行可转换公司债券预案》。

表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

（四）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《可转换公司债券管理办法》等现行法律、法规及规范性文件的规定，公司制定了本次发行募集资金使用可行性分析报告。

具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《神州数码集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

（五）审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度。根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等规定的相关要求，公司本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告。

具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》

表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

（六）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。

具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《神州数码集团股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》。

表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

（七）审议通过《关于公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划的议案》

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证 监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》的相关规定，公司制定了《神州数码集团股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》。

具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《神州数码集团股份有限公司未来三年（2022-2025年）股东分红回报规划》。

表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

（八）审议通过《关于制定公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》

根据《发行管理办法》、《可转换公司债券管理办法》等现行法律、法规及规范性文件的规定，公司制定了《神州数码集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《神州数码集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

神州数码集团股份有限公司监事会

二零二二年十二月二十七日

证券代码：000034     证券简称：神州数码      公告编号：2022-184

神州数码集团股份有限公司

关于2023年第一次临时股东大会增加临时提案暨召开2023年第一次临时

股东大会补充通知的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月19日、12月20日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)分别刊登了《神州数码集团股份有限公司第十届董事会第二十三次会议决议公告》（公告编号：2022-174）及《神州数码集团股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-177），定于2023年1月9日（星期一）下午14：30召开公司2023年第一次临时股东大会。

2022年12月26日，公司董事会收到持股3%以上的股东郭为先生提交的《关于提交临时提案的通知》，申请将公开发行可转换公司债券相关事宜的议案作为临时提案提交公司2023年第一次临时股东大会进行审议，该议案已经公司第十届董事会第二十四次会议审议通过。具体内容详见2022年12月27日刊登于巨潮资讯网的相关公告。

截至本公告日，郭为先生持有公司154,777,803股股份，占公司股本总额的23.16%，符合向股东大会提交临时提案的主体资格，临时提案的内容属于公司股东大会职权范围，有明确的议题和具体决议事项，符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。公司董事会同意将上述临时提案提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

除增加上述临时提案事项外,本次股东大会的召开时间、地点、股权登记日等其他事项不变。现将召开公司2023年第一次临时股东大会补充通知公告如下:

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2023年第一次临时股东大会

2、股东大会的召集人：神州数码集团股份有限公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：公司第十届董事会第二十三次会议决定召开2023年第一次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》等的有关规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议时间：2023年1月9日（星期一）下午14：30

（2）网络投票时间：2023年1月9日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年1月9日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00。

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2023年1月9日上午9:15至下午15:00。

5、会议的召开方式：本次临时股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。同一表决权只能选择现场投票、网络投票表决方式的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、会议的股权登记日：2023年1月4日（星期三）

7、出席对象：

（1）截止2023年1月4日15:00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人（被授权人不必为本公司股东，授权委托书见附件2）代为出席，或在网络投票时间内参加网络投票；

（2）公司董事、监事及其他高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场召开地点：北京市海淀区北正黄旗59号世纪金源香山商旅酒店会议厅

二、会议审议事项

1、会议议案名称：

■

2、议案披露情况：

（1）上述第1-3项议案已经公司第十届董事会第二十三次会议审议通过，并同意提交公司2023年第一次临时股东大会审议。上述第4-12项议案已经公司第十届董事会第二十四次会议审议通过，并同意提交公司股东大会审议。上述议案的相关内容详见公司于2022年12月19日、12月27日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

（2）上述议案均需以特别决议通过，股东大会作出决议须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权（现场投票加网络投票之和）的三分之二以上通过。

（3）拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东应当对第1-3项议案回避表决。关联股东不得代理其他股东行使表决权。

（4）根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》规定，上市公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集表决权。公司本次股东大会由独立董事王能光先生作为征集人向公司全体股东征集对本次股东大会所审议第1-3项议案的投票权。具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于独立董事公开征集表决权的公告》。

（5）上述议案均属于涉及影响中小投资者利益的事项，公司将对中小投资者（指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，并对单独计票情况进行披露。

三、会议登记事项

1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记

（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证、有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法定代表人授权委托书和出席人身份证；

（2）个人股东登记：个人股东须持有本人身份证、股东账户卡及有效持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书；

（3）异地股东可用信函或传真形式登记（需提供有关证件的复印件），并请进行电话确认，登记时间以收到传真或信函当地邮戳为准。

2、登记时间：2023年1月5日（星期四）上午9:30至下午5:00止

3、登记地点：北京市海淀区上地九街九号数码科技广场神州数码资本市场部

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。参加网络投票时涉及具体操作流程详见附件1。

五、注意事项

1、会议费用：

本次会议会期半天，出席会议者食宿、交通等费用自理；

2、会议联系方式：

联系电话：010-82705411

传真：010-82705651

联系人：刘昕、孙丹梅

Email:dcg-ir@digitalchina.com

联系地址：北京市海淀区上地九街九号数码科技广场

六、备查文件

1、第十届董事会第二十三次会议决议；

2、第十届董事会第二十四次会议决议；

3、关于提交临时提案的通知；

4、附件：一、参加网络投票的具体流程

二、2023年第一次临时股东大会授权委托书

特此公告。

神州数码集团股份有限公司董事会

二零二二年十二月二十七日

附件一：         参加网络投票的具体流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：360034；投票简称：神码投票

2、议案设置及意见表决

（1）议案设置

表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

（2）填报表决意见

本次股东大会审议的议案均为非累积投票议案，填报表决意见包括：同意、反对、弃权。

（3）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2023年1月9日的交易时间，即上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、投票时间：2023年1月9日上午9:15至下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

神州数码集团股份有限公司

2023年第一次临时股东大会授权委托书

兹全权委托先生（女士）代表本公司（个人）出席神州数码集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会，对会议审议的议案按本授权委托书的指示行使投票权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本公司（本人）对本次股东大会的表决意见如下：

■

如委托人未对上述议案投票意见进行明确指示，受委托人

□ 有权按照自己的意见进行表决

□ 无权按照自己的意见进行表决

特别说明事项：

1、如委托人未对上述议案投票意见进行明确指示，也未明确受委托人是否有权按照自己的意见进行表决，则本公司认同该委托人同意受委托人有权按照自己的意见进行表决。

2、如欲投票表决同意该议案，请在“同意”栏内填上“√”或“O”；如欲投票反对该议案，请在“反对”栏内填上“√”或“O”；如欲投票弃权该议案，请在“弃权”栏内填上“√”或“O”。

委托人姓名或名称（签章）：                   委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账户：

受委托人签名：

受委托人身份证号码：

委托书有效期限：至2023年   月   日前有效 委托日期：   年   月   日

来源：中国证券报·中证网 作者：