杭州福斯达深冷装备股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股意向书摘要

（浙江省杭州市临平区杭州余杭经济技术开发区兴起路398号）

保荐机构（主承销商）

（中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号）

重要声明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于中国证监会指定官网。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

第一节  重大事项提示

一、利润分配

（一）本次发行完成前滚存利润的分配安排

经本公司2021年6月15日召开的2020年度股东大会审议通过，公司本次发行前滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。

（二）股东回报规划

为充分保障公司股东的合法投资权益，并兼顾股东对现金分红的需求与对公司持续、健康发展的期望相结合为原则，结合实际经营状况、未来发展规划以及外部融资环境，公司第二届董事会第十二次会议和2020年度股东大会审议通过了《杭州福斯达深冷装备股份有限公司首发上市后三年（含上市年度）股东分红回报规划》（以下简称《规划》），其主要内容如下：

1、分配原则

公司应当执行稳定、持续的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

2、利润分配形式

采取现金、股票或两者相结合的方式分配股利，现金分红优先于其他分红方式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

3、公司现金形式分红的条件

（1）公司未分配利润为正、当年度实现盈利且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正，现金分红后公司现金流仍可以满足公司正常生产经营的需要；

（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中期现金分红无需审计）；

（3）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（公司首次公开发行股票或再融资的募集资金投资项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%且超过人民币5,000万元。

4、公司现金形式分红的比例与时间间隔

公司原则上每年进行一次现金分红，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求提议进行中期现金分红。

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。重大资金支出安排是指公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%且超过人民币5,000万元。

5、公司发放股票股利的条件

在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，公司可以发放股票股利，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

6、公司利润分配的决策机制与程序

（1）利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。董事会审议现金分红方案时，应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和比例、调整的条件、决策程序等事宜，独立董事应当发表明确意见。监事会在审议利润分配预案时，需经全体监事过半数以上表决同意。

（2）独立董事可征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（3）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意；股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。

7、公司利润分配政策调整的决策机制与程序

（1）公司调整利润分配方案，必须由董事会进行专题讨论，详细论证并说明理由。公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事会的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意，独立董事应当对调整利润分配方案发表独立意见；监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。

（2）利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应在股东大会提案中详细说明利润分配政策调整的原因。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

8、利润分配政策的披露

公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

二、特别风险提示

（一）市场需求减少的风险

公司主要产品空气分离设备是生产工业气体的关键设备。工业气体是“工业的血液”，是工业生产的重要辅助原料之一，工业气体应用领域广泛，既有天然气、煤化工、石油化工、冶金、核电等国民经济基础性行业，又有航空航天、半导体、多晶硅片、新能源电池等战略新兴行业。空气分离设备是工业建设项目辅助工程的核心设备。

由于产能过剩等原因以及我国节能减排、环境保护等政策的实施，国家发改委等行业主管部门对高耗能、重污染的传统煤化工、石油化工、冶金等行业新建项目的审批更加谨慎，在节能减排和实现“碳达峰、碳中和”目标的背景下，项目建设规模将放缓或减少，行业发展面临节能、环保、降碳压力将持续加大，空分设备在上述领域内的市场空间将承受较大压力。整体看，发行人所处行业与下游化工行业、冶金行业发展息息相关，受下游产业波动具有一定的周期性，但不会出现行业周期性衰退、产能过剩、市场容量骤减、增长停滞等情况。

如果我国国民经济增速放缓或出现衰退，相关应用行业的市场需求减少，将影响公司的经营业绩。

（二）应收账款风险

2019年末、2020年末、2021年末和2022年6月末，公司应收账款和合同资产账面净值合计分别为24,099.63万元、40,331.36万元、66,811.79万元和80,084.77万元，应收账款和合同资产账面净值合计占当期总资产的比例分别为20.16%、25.90%、32.93%和34.35%，占比较高。报告期各年末，公司应收账款及合同资产主要系销售货款，如果公司对应收账款催收不力或客户信用状况发生变化，公司存在应收账款不能按期收回或不能足额收回并产生坏账的风险。

截至2022年6月末，公司应收兴安盟乌兰泰安能源化工有限责任公司、兴安盟诚泰能源化工有限责任公司应收账款账面净值合计为3,104.93万元，占2022年6月末公司总资产的比例为1.33%，应收账款金额占比较高。如兴安盟乌兰泰安能源化工有限责任公司、兴安盟诚泰能源化工有限责任公司项目无法按期推进或其他因素不能按期收回或不能足额收回项目款项，将对公司经营业绩产生不利影响。

（三）海外业务可持续性的风险

报告期内，公司直接出口收入分别为4,954.77万元、41,330.28万元、27,110.18万元和8,289.20万元，占营业收入的比例分别为6.89%、38.34%、18.74%和10.54%；考虑销售给国内总承包商或其他国内渠道但实际使用地在海外，该类间接出口收入分别为23,703.90万元、13,870.55万元、14,219.11万元和2,922.79万元，占营业收入的比例分别为32.98%、12.87%、9.83%和3.72%。整体占比较高。

2020年以来，疫情在全球爆发。受疫情影响，国际经济环境发生了较大变革，各国的整体的项目建设和全球经济一体化受到一定程度影响，经济内循环的趋势明显。2021年以来，虽然各国防疫政策逐步宽松，各国加大工业设施建设投入，经济复苏和回暖迹象明显，海外客户的订单需求增加，但由于受疫情防控措施的加强，公司产品出口的境内外运输、海运船期等均受到影响，部分产品的交付延期。

自2022年2月俄乌战争爆发以来，欧美国家开启对俄罗斯能源、金融、经济等方面的全面制裁，考虑到俄罗斯在全球能源市场重要地位，俄乌战争推动国际能源尤其是油气价格持续高涨，影响全球能源供给并重构能源生产版图。俄乌战争导致全球政治、军事、经济形势的冲突与恶化，欧美国家对俄罗斯实施能源、金融、经济等全方位的制裁也加剧了逆全球化倾向，未来可能威胁我国产业链安全。空分设备行业承担着国民经济主要能源领域诸多关键技术装备的配套任务，多年来对石油石化、电力、煤化工、天然气、冶金等领域的重大装备基本实现了国产化，但目前仍有少量如压缩机、膨胀机等高端部机依赖国外进口，如未来冲突进一步加剧导致可能影响我国空分设备的产业链安全。

海外市场的拓展可能存在当地政治和经济局势、贸易政策、法律法规和管制措施等风险，如果上述因素发生了对公司不利的变化，将对公司海外市场的产品销售造成不利影响。

（四）核心配套件对境外品牌依存度较高的风险

公司核心部机如压缩机、膨胀机、低温泵、电机及阀门等多为境外品牌厂家，如西门子、阿特拉斯、曼、寿力、法孚、韩华等，2019年、2020年、2021年及2022年1-6月外购境外品牌的采购金额占当期营业成本的比分别为16.01%、43.51%、29.73%和14.20%。发行人与客户签订合同时，按照行业惯例,，客户会对主要的外购配套件指定几个品牌，发行人需从指定的几个品牌中选择作为成套设备的零部件。由于境外品牌的压缩机、膨胀机、低温泵、电机等生产企业历史悠久，产品性能稳定可靠，因此为保证空分设备和LNG装置运营稳定性，气体纯度和系统能耗达到设计指标，公司多选择境外知名品牌产品，公司核心部机对国外品牌的依存度较高。

报告期内，公司外购境外品牌配套件均未直接从境外采购，而是向境外品牌的境内生产企业或其境内授权代理经销商采购。由于报告期内公司部分项目及在手订单项目中存在的项目实施地位于中东敏感地区的情形，个别项目配套件的采购（如压缩机等）受到贸易摩擦、地区冲突的影响。如未来国际经济逆全球化、贸易摩擦进一步加强、地区冲突进一步升级，公司境外品牌核心配套件的采购将受到一定的影响。极端情况下，如境外品牌配套件厂商停止供货，可能对公司空分设备和LNG装置运行稳定性、气体纯度、系统能耗等性能指标产生不利影响，进而影响对公司产品的市场竞争力产生一定影响。

（五）公司经营面临流动性风险

截至2022年6月30日，发行人货币资金（不含其他货币资金）、理财余额、应收账款及合同资产、应收票据及应收款项融资合计102,574.15万元，对各项借款及应付项目金额覆盖率为0.98，公司账面营运资金为19,362.55万元，资产负债率为76.99%。

从公司资产负债结构看，公司主要面临短期付款压力，还款资金主要依靠银行贷款、收取的客户预付款项及项目进度款等。虽然截至2022年6月30日，公司尚未使用的银行授信额度为8亿元，可以缓解和应对公司短期内付款压力。但如果因新冠疫情、贸易摩擦、地区冲突、客户项目审批或建设推迟、客户资金紧张等原因，导致项目无法按时推进或暂停/终止、公司无法按时收到项目进度款、应收账款无法按时回款等，可能会使公司运营资金出现周转困难，进而出现流动性风险。如公司面临流动性风险，公司外部融资能力可能受限、外购配套件厂商和其他供应商有可能与公司终止合作或提出更为苛刻付款条件，在此不利情形下，公司业务的开展和新项目的承接将会受到较大影响，进而影响公司整体的经营业绩。

（六）新冠肺炎疫情对公司经营影响风险

2020年年初以来，国内外各地陆续出现新型冠状病毒肺炎疫情，对我国以及全球经济社会发展和企业经营造成了一定的不利影响。深冷设备制造行业的上游为冶金行业和压缩机、空气冷却塔、分子筛吸附器、液体泵、自动控制阀门、填料、自动控制系统等配套件制造行业，疫情爆发初期给这些上游行业的正常生产经营造成不利影响，从而影响公司供应商的供货速度；空气分离设备制造行业的下游为天然气、煤化工、石油化工、冶金、核电等国民经济基础性行业，以及航空航天、半导体、多晶硅、新能源电池等战略新兴行业，疫情爆发初期因下游客户在建项目推迟或延后、公司项目人员无法按时出差等影响公司在执行项目的正常推进。随着国内疫情逐步得到有效控制，公司已全面复工复产，主要客户、供应商也已全面复工复产，公司采购、生产和销售已恢复正常，新冠肺炎疫情未对公司持续经营造成重大不利影响，疫情前后发行人主要财务数据对比情况如下：

单位：万元

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但由于新冠肺炎疫情的发展存在一定的不确定性，其延续时间及影响范围尚未明朗，且存在反复的可能。因此，如果未来国内新冠肺炎疫情加剧，可能会对公司生产经营产生一定的不利影响。国外方面，受新冠肺炎疫情防控的影响，公司海外项目的设备发货等出现迟缓。如国外新冠肺炎疫情持续恶化或出现反复，可能会对公司海外项目产生一定的不利影响，进而影响公司经营业绩。

第二节  本次发行概况

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第三节  发行人基本情况

一、 发行人基本情况

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二、 发行人改制设立情况

公司系由福斯达有限整体变更为股份有限公司。福斯达有限以全体股东作为股份公司的发起人，约定以截至2015年8月31日经审计的净资产335,591,524.20元折成公司股份120,000,000股，其余的215,591,524.20元转入股份公司的资本公积，整体变更为股份有限公司。

（下转A14版）

来源：中国证券报·中证网 作者：