哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司第九届董事会第八次会议决议公告

证券代码：000922         证券简称：佳电股份  公告编号：2022-089

哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司第九届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第八次会议于2022年12月27日以电子邮件、微信的形式发出会议通知，于2022年12月29日以现场与通讯表决相结合的方式召开。会议应出席董事9名（其中独立董事3名），实际出席董事9名，实际表决董事9名。会议由董事长刘清勇先生主持，会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。公司监事、高管列席了本次会议。经与会董事认真审议，形成董事会决议如下：

1、审议通过关于《公开挂牌方式出售全资三级子公司100%股权》的议案

经与会董事认真讨论，认为出售全资三级子公司佳电（吉林）新能源装备有限公司100%股权，能够进一步整合公司资源，优化公司业务结构，聚焦优质主业，董事会同意以公开挂牌方式出售全资三级子公司100%股权，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公开挂牌方式出售全资三级子公司100%股权的公告》（公告编号2022-091）。

本议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

2、审议通过关于《战略委员会更名、调整职能并修改实施细则》的议案

经与会董事研究讨论，认为公司将董事会战略委员会更名为董事会战略与科技委员会，增加科技创新相关职权，是基于更好实现“世界一流特种电机制造和服务企业”的目标，有助于推动公司高质量发展，董事会同意将战略委员会更名为战略与科技委员会，并修改相应实施细则。具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司战略与科技委员会实施细则》。

本议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

3、审议通过关于《公司董事会日常工作制度》的议案

为贯彻落实国企改革三年行动方案，进一步促进公司董事会规范运作，促使董事有效履行其职责，公司制定了《公司董事会日常工作制度》。

本议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

4、审议通过关于《公司董事长工作规则》的议案

为进一步完善公司法人治理结构，明确公司董事长的职责权限，规范履职行为和工作程序，保障公司经营决策日常管理有序衔接，公司制定了《公司董事长工作规则》。

本议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

5、审议通过关于《公司总经理工作规则》的议案

为进一步完善公司法人治理结构，明确公司总经理及其他高级管理人员的职责权限，规范履职行为和工作程序，保障公司经营决策日常管理有序衔接，公司制定了《公司总经理工作规则》。

本议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

6、审议通过关于《公司董事会秘书工作规则》的议案

为进一步完善公司法人治理结构，明确公司董事会秘书的职责权限，规范履职行为和工作程序，保证公司经营决策日常管理有序衔接，公司制定了《公司董事会秘书工作规则》，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事会秘书工作规则》。

本议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

7、审议通过关于《公司经理层向董事会报告工作制度》的议案

为贯彻落实国企改革三年行动方案，进一步规范经理层向董事会报告工作的原则、程序和内容，明确经理层对董事会的责任、行使职权、职责履行要求，公司制定了《公司经理层向董事会报告工作制度》。

本议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

8、审议通过关于《公司子企业董事会和董事评价办法》的议案

为进一步落实公司子企业董事会职权，推进子企业董事会规范运作，加强子企业董事履职，完善子企业董事会、董事评价制度，公司制定了《公司子企业董事会和董事评价办法》。

本议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

9、审议通过关于《公司对外捐赠管理办法》的议案

为规范公司对外捐赠行为，加强企业对捐赠事项的管理，维护所有者权益，公司制定了《公司对外捐赠管理办法》。

本议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

10、审议通过关于《公司经理层选聘管理办法》的议案

为深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，全面落实国企改革三年行动部署要求，加快完善中国特色现代企业制度，更好发挥董事会功能作用，依法合规落实董事会对经理层选聘职权，推进董事会规范化运作，公司制定了《公司经理层选聘管理办法》。

本议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

11、审议通过关于《公司董事履职工作指南》的议案

为指导和促进公司董事规范、尽责履职，充分发挥董事在上市公司治理中的作用，公司制定了《公司董事履职工作指南》。

本议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

12、审议通过关于《公司董事会向股东大会报告制度》的议案

为维护公司股东的合法权益，健全公司内部的报告机制，公司制定了《公司董事会向股东大会报告制度》。

本议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

特此公告。

哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

董事会

2022年12月29日

证券代码：000922          证券简称：佳电股份  公告编号：2022-090

哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司第九届监事会第八次会议决议

公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第八次会议于2022年12月27日以电子邮件、微信的形式发出通知，于2022年12月29日以现场与通讯表决相结合的方式召开。会议应出席监事3名,实际出席监事3名，实际表决监事3名。会议由监事会主席肖坤先生主持，会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会监事认真审议，形成监事会决议如下：

1、审议通过关于《公开挂牌方式出售全资三级子公司100%股权》的议案

经与会监事研究讨论，认为出售全资三级子公司佳电（吉林）新能源装备有限公司100%股权，能够进一步整合公司资源，优化公司业务结构，聚焦优质主业，监事会同意以公开挂牌方式出售全资三级子公司100%股权。具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公开挂牌方式出售全资三级子公司100%股权的公告》（公告编号2022-091）。

本议案表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

特此公告。

哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

监  事  会

2022年12月29日

证券代码：000922              证券简称：佳电股份            公告编号：2022-091

哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司关于公开挂牌方式出售全资三级子公司100%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步整合资源，优化业务结构，聚焦优质主业，于2022年12月29日召开第九届董事会第八次会议及第九届监事会第八次会议，审议通过了《关于公开挂牌方式出售全资三级子公司100%股权的议案》，公司拟出售全资三级子公司佳电（吉林）新能源装备有限公司（以下简称“吉林装备”）100%股权，现将具体情况公告如下：

一、交易概述

自2007年开始合作，公司子公司佳木斯电机股份有限公司（以下简称“佳电公司”）为华锐风电科技（集团）股份有限公司（以下简称“华锐风电”）供应大批量发电机，而华锐风电未按合同履约付款，形成债权。为了降低华锐风电应收账款无法收回的风险，经双方协商一致后，佳电公司采用“以股权低债权”的方式受让吉林装备 100%股权（评估价格 14,752.97 万元）以抵偿华锐风电对其的欠款 13,210.57 万元，公司于2020年7月6日召开第八届董事会第十四次会议及第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司子公司佳木斯电机股份有限公司受让华锐风电科技（集团）股份有限公司控股子公司华锐风电（吉林）装备有限公司的100%股权以清偿债务的议案 》。2020年7月21日，佳电公司完成了受让吉林装备100%股权的相关事宜，同时，吉林装备办理了相关工商变更登记手续。具体内容详见公司于2020年7月7日在巨潮资讯网上披露的《关于公司子公司佳木斯电机股份有限公司受让华锐风电科技（集团）股份有限公司控股子公司华锐风电（吉林）装备有限公司的 100%股权以清偿债务的公告》（公告编号：2020-035）。

因吉林装备厂房及生产设施仅适用风力发电机组装配，非公司主营业务及发展方向，一直未开展任何生产经营活动，仅对外出租部分厂房及附属设施，处于业绩亏损状态，属于公司低效无效资产。考虑吉林装备现无主业、收入较低、异地管理困难等因素，为进一步聚焦主业，盘活资产，公司拟以公开挂牌的方式出售吉林装备100%股权。

公司委托中审众环会计师事务所、北京天健兴业资产评估有限公司以2022年6月30日为基准日，完成了对吉林装备资产的审计与评估。公司拟以评估价格14,535.5万元对吉林装备公开挂牌出售。如在规定的公告期内未征集到意向受让方，公司可以在不低于评估结果90%的范围内设定新的挂牌价格再次对吉林装备进行挂牌出售。

本次交易事项的最终摘牌方尚未确定，无法判断是否构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）和《公司章程》相关规定，本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，未达到股东大会审议标准。

二、交易对方基本情况

本次交易拟采取公开挂牌转让的方式进行，目前尚没有确定的交易对手方，以经公开挂牌程序确定的受让方为准。公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和交易进展情况，及时履行相应的信息披露义务。

三、交易标的基本情况

1、公司名称：佳电（吉林）新能源装备有限公司

2、统一社会信用代码：91220800550455771W

3、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

4、法定代表人：刘荣贵

5、注册资本：425,130,000元

6、成立日期：2010 年1月27日

7、营业期限：2010 年1月27日至 2040 年2月27日

8、住所：白城市工业园区

9、经营范围：电机、屏蔽电泵、局部扇风机、自动控制系统制造与维修、大型风力发电机组的开发、设计、生产、销售、维修及客户服务；机电、防爆电气技术开发；电气成套设备销售及安装；以上商品进出口业务（按外经贸部门批准的经营范围和商品目录经营）；风电场的建设与运营；风力发电工程的设计及工程承包；技术咨询、技术服务、信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

10、股东情况：佳电公司持有其100%股权。

11、财务数据：截至2021年12月31日，吉林装备资产总额 12,258.54万元，净资产9,527.93万元，2021年，实现营业收入184.59万元，净利润-742.17万元。截至2022年6月30日，吉林装备资产总额 11,984.27万元，净资产9,207.89万元，2022年上半年，实现营业收入14.88万元，净利润-54.8万元。

12、吉林装备不是失信被执行人。

13、公司不存在为吉林装备提供担保、财务资助、委托理财的情形，吉林装备不存在占用上市公司资金的情况，吉林装备与公司不存在经营性往来。

四、交易的主要内容

1、本次出售股权已完成国有资产评估备案程序，公司将通过公开挂牌方式转让持有的吉林装备100%股权。

2、根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《佳木斯电机股份有限公司拟转让股权所涉及的佳电（吉林）新能源装备有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（天兴评报字【2022】第1575号），资产评估后的吉林装备评估价值为14,535.5万元，首次挂牌的转让价为14,535.5万元。如在规定的公告期内未征集到意向受让方，公司可以在不低于评估结果90%的范围内设定新的挂牌价格再次对吉林装备进行挂牌出售。

五、涉及交易的其他安排

本次出售资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉及人员安置等情况，也不涉及诉讼、仲裁或查封、冻结等司法措施，不涉及公司高层人员变动。本次出售资产的交易对方尚未确定，无法确定是否构成关联交易。

公司董事会授权公司管理层办理本次出售股权的具体事宜。出售股权所得款 项将全部用于补充生产经营所需流动资金。

六、交易目的和对公司的影响

本次出售股权有利于公司优化业务结构，整合公司资源，提高运营效率，降低经营管理成本，聚焦优势业务，提升发展质量，符合公司整体战略发展的需求，有利于公司长期持续健康发展。本次出售吉林装备100%股权后，吉林装备将不再纳入公司合并报表范。本次交易能否最终完成以及最终完成的时间均存在不确定性。

七、独立意见

本次以公开挂牌方式出售全资三级子公司100%股权，有利于公司整合资源，进一步优化公司业务结构，聚焦优质主业。本次交易将对公司经营业绩产生积极影响，为公司、股东创造更大价值回报，有利于保障公司及股东特别是中小股东的合法权益。公司本次出售全资三级子公司100%股权的决策程序符合《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东特别是中小投资者和公司利益的情形，独立董事一致同意该事项。

八、备查文件

1.公司第九届董事会第八次会议决议；

2.公司第九届监事会第八次会议决议；

3.独立董事关于第九届董事会第八次会议相关事项出具的独立意见。

特此公告。

哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

董 事 会

2022年12月29日

证券代码：000922              证券简称：佳电股份            公告编号：2022-092

哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司关于与哈电股份续签

《委托管理协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月30日召开第八届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于与哈电股份签订〈委托管理协议〉暨关联交易的议案》并签署了《委托管理协议》，委托期限至2022年12月31日。根据协议规定，委托期限届满前3个月，各方可协商是否对委托管理的期限进行延期，协商一致后委托期限可相应顺延。2022年12月29日，根据公司实际需要，经与哈尔滨电气股份有限公司（“哈电股份”）友好协商，一致同意续签《委托管理协议》，现将具体情况公告如下：

一、关联交易概述

2010年-2013年，公司在控股股东哈尔滨电气集团有限公司（以下简称“哈电集团”）的主导下进行了重大资产重组，上市公司的主营业务变更为电机的生产与销售，哈电集团控制的其他子企业中，哈尔滨电气动力装备有限公司（以下简称“哈动装”）也从事电机产品的生产制造，与公司部分业务重合。为避免可能发生的同业竞争，有效保护公司及全体股东特别是中小股东的利益，哈电集团提出，由哈动装的控股股东哈电股份将哈动装的全部业务和资产委托给公司管理。

二、关联方基本情况

名称：哈尔滨电气股份有限公司

类型：股份有限公司

住所：哈尔滨市松北区创新一路1399号

法定代表人：曹志安

注册资本：170652.3万人民币

成立日期：1994年10月6日

社会统一信用代码：91230100127575573H

经营范围：承接国内外火力、水力、核能电站工程总承包、设备总成套、工程劳务、制造、销售动力设备及其配套设备、压力容器及机械电器设备、电站工程技术咨询、服务、转让、从事中介服务、原材料、配套件代理进出口业务、国内贸易物资供销业。

主要股东：哈电集团持有哈电股份60.41%股权。

主要财务数据：截止2022年6月30日，哈电股份资产总额6,218,753.01万元，净资产1,230,328.57万元。2022年上半年，实现营业收入1,174,149.80万元，净利润6,159.76万元。

经查询，哈电股份不是失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

名称：哈尔滨电气动力装备有限公司

类型：有限责任公司

住所：哈尔滨经开区南岗集中区3号楼

法定代表人：刘清勇

注册资本：107000万人民币

成立日期：2007年4月3日

社会统一信用代码：91230199799256583Y

经营范围：核主泵、核电机、核主泵及核电机材料、大中型同步电机、异步电机、直流电机、交交变频电机、特种电机、防爆电机、风力发电机、水轮发电机、汽轮发电机及其配套的电控设备的生产、销售。

主要股东：哈电股份持有哈动装100%股权。

主要财务数据：截止2022年6月30日，哈动装资产总额335,812万元，净资产49,039万元。2022年上半年，实现营业收入47,027万元，净利润2,960万元。

经查询，哈动装不是失信被执行人。

四、关联交易的定价政策及依据

公司与上述关联方签订《委托管理协议》遵循平等互利的原则，委托管理费标准参考了其他上市公司市场案例水平，并与哈动装的目标责任状完成情况联动，交易定价公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

五、关联交易协议的主要内容

甲方：哈尔滨电气股份有限公司

乙方：哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

丙方：哈尔滨电气动力装备有限公司

(一)委托事项

1.各方同意，乙方接受甲方的委托，根据本托管协议约定代表甲方董事会受托管理丙方全部业务和资产（即：托管标的），乙方将行使对托管标的日常经营相关的经营管理权，包括但不限于：

（1）在甲方的年度经营计划和考核任务下，对丙方的年度采购/供应、生产、销售、安全、环保、财务、质量、中层及以下人员管理和调配及主营业务的经营决策等日常经营管理事项全面行使管理权。

（2）参与对丙方内部管理制度、机构设置、人事安排、员工考勤及绩效评价等制度的修改及完善，并监督该等制度的执行。

（3）对于根据法律规定或公司章程约定需提交丙方股东或董事会审议的与丙方相关的日常经营管理事项，乙方有权进行事先审议。依据本托管协议之约定，乙方可协调组织丙方包括总经理办公会、经济运行分析会在内的等各类会议并监督会议决议/决定的执行。对上述会议决议/决定执行不力的相关人员，乙方可以对其诫勉。

（4）为实现托管目的，乙方可视情况向丙方的关键管理岗位派驻人员。

（5）其他经甲方事先书面同意进行的委托管理事项。

2.各方在此确认，甲方的全部股东权利仍由甲方保留，因此，丙方不纳入乙方合并报表范围。但基于本托管协议宗旨，在本托管协议有效期内，未经各方书面同意，甲方不得擅自处置丙方股权，不得在该等托管标的上为他人设置任何权利。

3.各方确认，丙方的公司章程修改、董事/监事的任免、会计政策调整、重大资本性支出、利润分配、转增资本公积、对外投资、资产处置等非日常经营管理事项不属于委托范围。

4.各方同意，在托管期间，就上述丙方的董事会决议、甲方股东决定不应与乙方行使日常经营管理权相抵触。如出现此等情况，乙方有权依据本托管协议之约定而拒绝执行。托管期间，乙方对丙方董事、高级管理人员的提名、选举或聘任有建议权，对其中不适合的董事乙方有权建议甲方及时更换；对不适合的高级管理人员乙方有权建议丙方董事会对其调岗、降级直至免除职务。

5.各方在此确认，托管期内，丙方的盈利由甲方享有、亏损亦由甲方承担。

（二）委托管理目标

委托管理目标按照管理年度（即：一个完整会计年度）进行制定。2023年度委托管理目标，按照甲方年度预算及目标责任状管理相关管理规定制定，乙方可参与制定，由甲方与丙方签订年度考核目标责任状并执行，乙方协助丙方完成年度考核任务。

（三）委托管理费用

1. 各方同意，托管期内本托管协议项下的委托管理费用为：每一完整管理年度的委托管理费用基数为人民币 120万元，实际发生费用与丙方目标责任状完成情况挂钩。该等委托管理费用由甲方直接支付给乙方。

2. 每一完整管理年度委托期内，乙方收取委托管理费用与丙方目标责任状完成情况联动。若丙方未能实现年度经营目标，则乙方按丙方实际完成比例，获得同等比例的基本报酬；若超额完成经营目标，在获得基本报酬的基础上，再按丙方利润总额超额目标部分的百分之五提成，获得额外报酬，但乙方在本协议项下所获得的年度报酬的总金额上限不超过300万元；若丙方出现亏损，则乙方获得零报酬。

3.各方同意，委托管理期限届满后6个月内，各方需将委托管理费用支付完毕。

4.各方同意，因本托管协议之合理必须，由乙方派驻的为丙方生产、经营及管理事务进行工作的人员，其相关费用应当计入丙方经营成本。

（四）委托期限

1. 各方同意，委托期限为12个月，自2023年1月1日至12月31日止，即1个管理年度。

2. 在符合《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《深圳证券交易所股票上市规则》的前提下，委托期限届满前3个月，各方可协商是否对委托管理的期限进行延期，协商一致后委托期限可相应顺延。

3.委托期限届满前，经各方友好协商一致书面同意，可提前终止本托管协议。

（五）税务

根据税收法律法规应由甲方作为纳税义务人按法定税收义务由甲方自行承担，应由乙方因提供委托管理服务所取得的相关收入由乙方作为纳税义务人按法定税收义务由乙方自行承担。

六、关联交易的目的及对公司的影响

本次交易不发生资产权属的转移，公司为哈动装提供管理服务并根据目标责任状完成情况收取委托管理费用及利润超额提成，不承担经营风险，不影响公司合并报表范围。本次关联交易不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响。通过本次关联交易，一定程度上避免了同业竞争，有利于公司深入了解哈动装的经营情况，进一步捋顺电动机产业业务，为后续彻底解决同业竞争打下基础。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2022年年初至披露日，公司与关联方哈电集团及其控制的子企业累计已发生的各类关联交易的总金额为23,262.78万元(含本次交易金额)。

八、备查文件

1.公司第八届董事会第二十九次会议决议；

2.《委托管理协议》。

特此公告。

哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

董 事 会

2022年12月29日

哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

独立董事关于第九届董事会第八次会议

相关事项出具的独立意见

根据《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》《公司章程》及《独立董事工作制度》等文件的规定，作为哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，本着认真、负责的态度，就公司于2022年12月29日召开的第九届董事会第八次会议审议的相关事项发表如下独立意见：

一、关于《公开挂牌方式出售全资三级子公司100%股权》的独立意见

经认真核查，我们认为：本次以公开挂牌方式出售全资三级子公司100%股权，有利于公司整合资源，进一步优化公司业务结构，聚焦优质主业。本次交易将对公司经营业绩产生积极影响，为公司、股东创造更大价值回报，有利于保障公司及股东特别是中小股东的合法权益。公司本次出售全资三级子公司100%股权的决策程序符合《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东特别是中小投资者和公司利益的情形，我们一致同意该事项。

独立董事：           

____________            ____________            ____________

董惠江                   蔡  昌                  金惟伟

2022年12月29日

哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

董事会秘书工作规则

（经第九届董事会第八次会议审议通过）

第一章 总则

第一条 为进一步完善公司法人治理结构，明确公司董事会秘书的职责权限，规范董事会秘书履职行为和工作程序，保障公司经营决策日常管理有序衔接，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和本公司《公司章程》等有关制度，特制定本工作规则。

第二条 董事会秘书应遵守有关法律和《公司章程》的规定，维护公司和股东利益，忠实勤勉、履职尽责，推动董事会规范运行，践行公司愿景和企业文化。

第三条 董事会秘书为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作，对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。

第二章 董事会秘书的任免

第四条 董事会设董事会秘书1名，由董事会聘任或解聘。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

董事会秘书是公司与证券交易所之间的指定联络人。

第五条 上市公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

（一）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；

（二）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（三）本公司现任监事；

（四）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第六条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第七条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。

第八条 公司应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺期间超过 3 个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。

第三章 董事会秘书的职权及行为规范

第九条 董事会秘书的主要职责是：

（一） 负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；

（二） 负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

（三） 协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；

（四） 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；

（五） 参加董事会会议，制作会议记录并签字；

（六） 负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向证券交易所报告；

（七） 负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

（八） 协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、证券交易所股票上市规则及证券交易所的他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；

（九） 促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、证券交易所股票上市规则及证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告；

（十） 证券交易所要求履行的其他职责。

第十条 公司董事会应当负责制定投资者关系管理工作制度，并指定董事会秘书负责组织和协调投资者关系管理工作。

第四章 附则

第十一条 本规则自董事会审议之日起施行，修改时亦同。

第十二条 本规则未尽事项，按照国家法律法规、中国证监会及交易所和《公司章程》等相关规定执行。

第十三条 本规则由公司董事会负责解释。

哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

董事会战略与科技委员会实施细则

（经第九届董事会第八次会议审议通过）

第一章 总则

第一条  哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”）为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，打造科技创新企业，推动公司高质量发展，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，特设立董事会战略与科技委员会，并制定本实施细则。

第二条  董事会战略与科技委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投融资决策、科技发展规划和项目等进行研究并提出建议。

第二章 人员组成

第三条  战略与科技委员会由三名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。

第四条  战略与科技委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条  战略与科技委员会设主任委员（召集人）一名，由董事长担任，负责主持委员会工作。

第六条  战略与科技委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备独立性，该委员将自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第七条  战略与科技委员会下设评审小组，总经理任评审小组组长。公司投融资业务主管部门负责资料搜集与研究、日常工作的联络、会议组织和决议落实等具体事宜。

第三章 职责权限

第八条  战略与科技委员会的主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略规划、中长期科技发展规划进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案、科技政策和重大科技发展方案等进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目、科技自主创新体系建设方案、重大技术引进或转让（许可）项目等进行研究并提出建议；

（四）研究公司重大的科研、科技项目的立项工作并提出建议；

（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（六）对以上事项的实施进行检查；

（七）查阅公司及子公司重大科技项目相关财务资料、合同书、科技系统考核等资料，并对重大科技项目执行情况和风险管控情况进行检查或评估；

（八）公司董事会授予的其他职权。

第九条  战略与科技委员会对董事会负责，战略与科技委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章 决策程序

第十条  评审小组负责战略与科技委员会决策的前期准备工作，其具体程序如下：

（一）公司对外投资业务主管部门负责对公司重大投融资、资本运作、资产经营项目、重大科研或科技项目的意向、可行性研究报告等进行初审；

（二）对外投资业务主管部门或科技研发主管部门初审后上报评审小组；

（三）由评审小组进行评审，并向战略与科技委员会提交提案。

第十一条  战略与科技委员会根据评审小组提交的有关资料召开会议，进行讨论,将讨论结果提交董事会。

第五章 议事规则

第十二条  战略与科技委员会每年根据工作需要召开会议，并于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。

第十三条  战略与科技委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。

第十四条  战略与科技委员会会议表决方式为投票表决；会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十五条  评审小组成员可列席战略与科技委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。

如有必要，战略与科技委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十六条  战略与科技委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。

第十七条  战略与科技委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由董事会指定对接部门保存。采取通讯表决的方式召开的会议，无法实时完成会议记录的，董事会指定对接部门应当在会议结束后整理一份会议纪要并送各委员签字，会议纪要由董事会指定对接部门保存。

第十八条  战略与科技委员会会议通过的议案，报公司董事会审议。

第十九条  出席委员会会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章 附则

第二十条  本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第二十一条  本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修订后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和修订后的《公司章程》执行，并及时对本实施细则进行修订。

第二十二条  本实施细则所称“以上”含本数。

第二十三条  本实施细则由董事会负责解释和修订。

第二十四条  本实施细则经董事会审议通过后生效。

来源：中国证券报·中证网 作者：