山东华鲁恒升化工股份有限公司 关于公司第二期限制性股票激励计划授予的限制性股票第三次解除限售上市公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●  本次解除限售股票数量：2,708,402股

●  本次解除限售股票上市流通时间：2023年1月10日

一、公司第二期限制性股票激励计划批准及实施情况

1、2018年11月9日，公司召开了第七届董事会2018年第3次临时会议，审议通过了《公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。随后，公司向实际控制人华鲁控股集团有限公司上报了审核申请材料。

2、2018年11月9日，公司召开了第七届监事会2018年第2次临时会议，审议通过了《公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核实〈公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

3、2018年11月14日，公司通过公司协同办公平台公示了《第二期限制性股票激励计划激励对象名单》，公示时间为自2018年11月14日起至11月23日止，在公示的时限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。监事会对拟激励对象名单及职务进行了核查。详见公司于2018年11月24日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《监事会关于公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2018年11月19日，公司收到实际控制人华鲁控股集团有限公司《关于山东华鲁恒升化工股份有限公司实施股权激励的批复》，华鲁控股集团有限公司经研究并经山东省国资委备案，原则同意山东华鲁恒升化工股份有限公司实施第二期限制性股票激励计划。

5、2018年11月21日，公司于召开第七届董事会2018年第4次临时会议，审议通过了《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》。

6、2018年12月7日，公司对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行自查，披露了《关于第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。

7、2018年12月10日，公司2018年第一次临时股东大会审议并通过了《〈公司第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》、《公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

8、2018年12月12日，公司第七届董事会2018年第5次临时会议和第七届监事会2018年第3次临时会议审议通过了《公司关于向第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对激励对象名单再次进行了核实。

9、2019年1月15日，公司发布《第二期限制性股票激励计划授予结果公告》，已于2019年1月10日完成160名激励对象633万股限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记。

10、2020年12月23日，公司第七届董事会2020年第6次临时会议和第七届监事会2020年第2次临时会议审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解锁期符合解锁条件的议案》。根据《公司第二期限制性股票激励计划》、《公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司2018年12月12日授予的限制性股票第一个解除限售期条件已成就，限制性股票激励计划160名激励对象获授的限制性股票可进行第一个解除限售，共计2,109,940股。公司独立董事对本议案发表了明确同意的意见，北京国枫律师事务所发表了相关核查意见。

11、2021年1月5日，公司发布《关于公司第二期限制性股票激励计划授予的限制性股票第一次解除限售上市公告》。本次解除限售的激励对象共计160人，解除限售的限制性股票数量为2,109,940股。

12、2021年6月18日，公司第八届董事会2021年第1次临时会议和第八届监事会2021年第1次临时会议审议通过了《关于对公司第二期限制性股票激励计划回购价格进行调整并注销已获授但尚未解除限售的部分限制性股票的议案》。公司独立董事对本议案发表了明确同意的意见，北京国枫律师事务所发表了相关核查意见。

13、2021年7月7日，公司召开2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于对公司第二期限制性股票激励计划回购价格进行调整并注销已获授但尚未解除限售的部分限制性股票的议案》。

14、2021年9月13日，公司发布《华鲁恒升关于部分股权激励限制性股票回购注销实施公告》，公司于2021年9月15日回购注销了第二期限制性股票激励计划第二个解除限售期未解除限售的限制性股票2,743,006股。

15、2022年1月21日，公司第八届董事会2022年第1次临时会议和第八届监事会2022年第1次临时会议审议通过了《关于对公司第二期限制性股票激励计划回购价格进行调整及回购注销已获授但尚未解除限售的部分限制性股票的议案》，回购价格由8.64元/股调整为6.49元/股，拟回购注销34,670股。公司独立董事对本议案发表了明确同意的意见，北京国枫律师事务所发表了相关核查意见。

16、2022年2月11日，公司召开2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于对公司第二期限制性股票激励计划回购价格进行调整及回购注销已获授但尚未解除限售的部分限制性股票的议案》。

17、2022年4月21日，公司发布《关于部分股权激励限制性股票回购注销实施公告》，公司于2022年4月25日回购注销了两名已退休人员第二期限制性股票激励计划第三个解除限售期未解除限售的限制性股票34,670股。

18、2022年12月30日，公司第八届董事会2022年第4次临时会议和第八届监事会2022年第3次临时会议审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划授予的限制性股票第三个解锁期符合解锁条件的议案》。根据《公司第二期限制性股票激励计划》、《公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司2018年12月12日授予的限制性股票第三个解除限售期条件已成就，限制性股票激励计划158名激励对象获授的限制性股票可进行第三次解除限售，共计2,708,402股。公司独立董事对本议案发表了明确同意的意见，北京国枫律师事务所发表了相关核查意见。

二、公司第二期限制性股票激励计划第三次解除限售条件达成情况

■

■

注: 公司2016年营业收入为7,701,060,175.50元。

三、第二期限制性股票激励计划激励对象限制性股票第三次解除限售情况

本次158名激励对象解锁获授的限制性股票第三个解锁期解锁总数为2,708,402股，本次解锁的限制性股票数量占公司总股本的比例为0.1276%。

■

四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2023年1月10日。

（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：2,708,402股。

（三）董事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制

公司本次限制性股票激励计划确定的激励对象不包括公司独立董事及监事。本次解锁限制性股票的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况

■

五、法律意见书的结论性意见

北京国枫律师事务所就公司第二期限制性股票权激励计划第三个解除限售期解除限售相关事宜出具了法律意见书，结论性意见如下：华鲁恒升本次股权激励计划第三期解锁已取得必要的批准和授权，《激励计划》中规定的本次解锁的各项条件已满足，尚待由华鲁恒升统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。

特此公告。

山东华鲁恒升化工股份有限公司董事会

2023年1月4日

来源：中国证券报·中证网 作者：