深圳市建艺装饰集团股份有限公司 关于向控股股东借款暨关联交易的公告

证券代码：002789         证券简称：建艺集团         公告编号：2022-159

深圳市建艺装饰集团股份有限公司

关于向控股股东借款暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

2022年12月19日，深圳市建艺装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第二十一次会议审议通过《关于向关联方借款暨关联交易的议案》，公司拟向公司控股股东珠海正方集团有限公司（以下简称“正方集团”）借款不超过人民币1.5亿元，借款年利率6%，借款期限不超过1年。公司董事会拟提请股东大会审议前述借款事项，并授权公司经营层在前述额度范围内决定并处理借款的具体事项。

截至本公告披露日，正方集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

本次关联交易事项已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，公司独立董事对该项议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。本次交易尚需提交股东大会审议，关联股东正方集团及其关联方将回避表决。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组和重组上市，无须经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

1、关联方基本情况

企业名称：珠海正方集团有限公司

法定代表人：唐亮

注册资本：133,000万元人民币

注册地：珠海市香洲区吉大景山路莲山巷8号正方云创园13层1301号

主营业务：依法对以区属国有资产兴办的全资企业和参股企业进行产权管理；按照产业政策投资兴办各种实业，开展各类投资业务；房屋出租；商业零售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

最近一年一期主要财务数据：

单位：万元

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2、与上市公司的关联关系

截至本公告披露日，正方集团为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述事项构成关联交易。

3、履约能力分析

正方集团经营情况良好，不属于失信被执行人，具备履行合同义务的能力。

三、关联交易主要内容

1、出借人：珠海正方集团有限公司

借款人：深圳市建艺装饰集团股份有限公司

2、借款用途：满足公司经营发展资金需求

3、借款额度：人民币1.5亿元

4、借款期限：1年

5、借款利率：年化6%

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司向正方集团申请借款，有效解决公司快速融资的需求，充分体现了控股股东对公司的大力支持。公司承担的融资成本遵循市场化原则协商确定，定价公允合理，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性造成重大影响。

五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

今年年初至本披露日，公司与正方集团及其关联方累计已发生的各类关联交易的总金额约为23.74亿元。

六、相关审议程序

1、独立董事发表的事前认可意见

经审核，独立董事认为：为满足公司实际需求，公司向公司控股股东珠海正方集团有限公司借款，交易定价公允、合理，符合市场水平且公司无需提供任何担保或抵押，体现了公司股东对公司的支持，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意将该事项提交董事会审议。

2、独立董事发表的独立意见

经审核，独立董事认为：本次向关联方借款事项体现了公司控股股东珠海正方集团有限公司对公司发展的支持和信心，满足公司快速融资的需求；交易定价公允、合理，符合市场水平且公司无需提供任何担保或抵押，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的独立性和持续经营能力造成不良影响。关联董事已回避表决，董事会的表决程序符合有关法律法规及《公司章程》等相关规定。我们同意该事项,同意将该事项提交公司股东大会审议。

3、保荐机构的核查意见

经核查，保荐人认为：上述向控股股东借款暨关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事已回避表决，该议案需提交股东大会审议；独立董事发表了明确同意的事前认可意见和独立意见，符合相关法律法规、规范性文件的规定以及《公司章程》《关联交易制度》的有关规定。本保荐机构对公司本次向控股股东借款暨关联交易事项无异议。

七、备查文件

1、第四届董事会第二十一次会议决议；

2、独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事宜的事前认可意见；

3、独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事宜的独立意见；

4、五矿证券有限公司关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司向控股股东借款暨关联交易的核查意见。

特此公告

深圳市建艺装饰集团股份有限公司董事会

2022年12月20日

证券代码：002789          证券简称：建艺集团        公告编号：2022-160

深圳市建艺装饰集团股份有限公司

第四届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳市建艺装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议于2022年12月19日以书面传签表决方式进行。本次会议的会议通知已于2022年12月18日以电子邮件方式送达全体董事。会议应出席表决董事8人，实际出席董事8人，会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

二、董事会会议审议情况

审议通过《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》

根据公司目前实际经营需要，董事会同意公司向控股股东珠海正方集团有限公司（以下简称“正方集团”）申请总金额人民币不超过人民币1.5亿元，借款年利率6%，借款期限不超过1年，公司可根据实际资金需求情况提前归还本息。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，正方集团为公司控股股东，故本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。关联董事唐亮先生、郭伟先生、张有文先生对该议案回避表决。

本议案尚需提交公司2022年第五次临时股东大会审议，届时关联股东正方集团及其关联方需回避表决。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn，下同）披露的《关于向控股股东借款暨关联交易的公告》（公告编号：2022-159）。公司独立董事就该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，保荐机构对该议案出具了无异议的核查意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事唐亮先生、郭伟先生、张有文先生回避表决。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告

深圳市建艺装饰集团股份有限公司董事会

2022年12月20日

证券代码：002789          证券简称：建艺集团   公告编号：2022-161

深圳市建艺装饰集团股份有限公司

关于2022年第五次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市建艺装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月14日披露了《关于召开2022年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-157），公司将于2022年12月29日采取现场表决与网络投票相结合的方式召开2022年第五次临时股东大会，具体内容详见公司信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）。

2022年12月19日，公司召开第四届董事会第二十一次会议审通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。同日，公司董事会收到控股股东珠海正方集团有限公司（以下简称“正方集团”）提交的《提请增加2022年第五次股东大会临时提案的函》，正方集团提议将前述议案作为临时提案，提交公司2022年第五次临时股东大会审议。前述议案的具体内容详见公司于2022年12月20日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《关于向控股股东借款暨关联交易的公告》（公告编号：2022-159）。

截至本公告披露日，珠海正方集团有限公司直接持有公司股份数为47,811,853股，占公司总股本的29.95%，持股比例超过3%，具有提出股东大会临时提案的资格，且上述临时提案属于股东大会的职权范围，有明确的议题和具体决议事项，符合《公司法》《公司章程》及《股东大会议事规则》的有关规定，董事会同意将上述临时提案提交公司2022年第五次临时股东大会审议。

除增加上述议案外，《关于召开2022年第五次临时股东大会的通知》中列明召开时间、地点、股权登记日等其他事项不变。增加临时议案后的2022年第五次临时股东大会补充通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：公司2022年第五次临时股东大会

2、召集人：公司第四届董事会

3、会议召开的合法、合规性：公司第四届董事会第十九次会议、第四届董事会第二十次会议、第四届董事会第二十一次会议审议及第四届监事会第十二次会议通过相关议案，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

4、会议召开日期和时间

现场会议召开时间为：2022年12月29日（星期四）15:00

网络投票时间为：

通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为：2022年12月29日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间：2022年12月29日9:15-15:00。

5、会议召开方式

本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准；如果网络投票中重复投票，也以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日：2022年12月23日

7、会议出席对象

（1）截至2022年12月23日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

特别提示：持股5%以上股东刘海云先生因承诺放弃表决权不得行使表决权，也不得接受其他股东委托进行投票表决。

（2）公司董事、监事、高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议召开地点：深圳市福田区振兴路建艺大厦19层公司会议室

二、会议审议事项

1、本次股东大会提案编码表

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根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等有关规定，公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

2、议案披露情况：本次会议审议事项已经公司第四届董事会第十九次会议、第四届董事会第二十次会议、第四届董事会第二十一次会议及第四届监事会第十二次会议审议通过，审议事项符合有关法律、法规和公司章程等规定。具体内容详见公司于2022年12月1日、2022年12月14日、2022年12月20日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网上刊登的公告。

3、涉及关联股东回避表决的议案：议案2.00、4.00

三、现场会议登记方法

1、登记方式：

（1）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；受托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、委托人股票账户卡、股东授权委托书（见附件一）。

（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人（或者法人股东的董事会、其他决策机构决议授权的人）出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人的授权委托书（或者法人股东的董事会、其他决策机构的授权文件）、委托人股票账户卡。

（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准（《参会股东登记表》见附件二）。截止时间为2022年12月27日下午5点。来信请在信封上注明“股东大会”。本次股东大会不接受电话登记。

2、登记时间：2022年12月27日9:00-12:00、14:00-17:00

3、登记地点：公司证券事务部

联系地址：深圳市福田区振兴路3号建艺大厦19层

邮政编码：518031

联系传真：0755-8378 6093

4、会务常设联系人

姓    名：陈嵩

联系电话：0755-8378 6867

联系传真：0755-8378 6093

邮    箱：investjy@jyzs.com.cn

5、参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

6、网络投票期间，如投票系统遇重大突发事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件三。

深圳市建艺装饰集团股份有限公司董事会

2022年12月20日

附件一：

深圳市建艺装饰集团股份有限公司2022年第五次临时股东大会授权委托书

兹授权      先生（女士）代表本人（本单位）出席深圳市建艺装饰集团股份有限公司2022年第五次临时股东大会，并代表本人（本单位）对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

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注1：各选项中，在“同意”、“反对”或“弃权”栏中用“√”选择一项，多选无效，不填表示弃权；

注2：如果委托人对本次股东大会提案未作明确投票指示的，受托人可以按照自己的意见对该议案进行投票表决。

委托人姓名或名称：

委托人《居民身份证》号码或《企业法人营业执照》号码：

委托人账户号码：               委托人持有股份性质及数量：

委托人签名（或盖章）：

受托人签名：                    受托人《居民身份证》号码：

委托日期：

有效期限：

注：《授权委托书》复印件或按以上格式自制均有效；委托人为法人的，应当加盖单位印章。

附件二：

深圳市建艺装饰集团股份有限公司2022年第五次临时股东大会参会股东登记表

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附件三：

参与网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码：“362789”。

2、投票简称：“建艺投票”。

3、填报表决意见或选举票数。

4、优先股的投票代码与投票简称（不适用）。

5.对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

6.对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

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各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

选举非职工代表监事（如表一提案5，采用等额选举，应选人数为2位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

股东可以将所拥有的选举票数在2位非职工代表监事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

7、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2022年12月29日的交易时间，即9:15-9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年12月29日9:15-15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn

来源：中国证券报·中证网 作者：