浙江迎丰科技股份有限公司 关于收购绍兴布泰纺织印染有限公司100%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 浙江迎丰科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过支付现金的方式以23,269.00万元收购绍兴布泰纺织印染有限公司（以下简称“绍兴布泰”或“标的公司”）100%股权。本次收购事项完成后，绍兴布泰将纳入公司合并报表范围。

●本次交易不涉及关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

●本次交易已经公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十五次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

●本次交易存在收购整合等风险，具体请见本公告“七、风险提示”，敬请投资者注意投资风险。

一、交易概述

（一）交易基本情况

2022年12月16日，公司与吴永良、许仁红、吴祥云、陈鑫鑫、王吉签署了《股权收购协议》，参考中联资产评估集团（浙江）有限公司出具的文号为浙联评报字[2022]第505号的《资产评估报告》，经买卖双方共同协商，以人民币23,269.00万元收购吴永良、许仁红、吴祥云、陈鑫鑫、王吉持有的绍兴布泰纺织印染有限公司100%股权。本次交易完成后，绍兴布泰将成为公司的全资子公司，纳入公司合并报表范围。

（二）已履行的审批程序

2022年12月16日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于收购绍兴布泰纺织印染有限公司100%股权的议案》。本次交易不涉及关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。无需提交公司股东大会审议。

二、交易对方情况介绍

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吴永良、许仁红、吴祥云、陈鑫鑫、王吉系具有完全民事行为能力的中国籍自然人，均未被列入失信被执行人名单，合计持有绍兴布泰100%的股权。

本次交易对手方吴永良、许仁红、吴祥云、陈鑫鑫、王吉与公司、公司控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员不存在关联关系，且与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的概况

名称：绍兴布泰纺织印染有限公司

统一社会信用代码：91330621336953753P

类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

住所：绍兴市柯桥区滨海工业区兴滨路1838号

注册资本：人民币5,000万元

法定代表人：吴祥云

营业期限：2015年4月15日至2035年4月8日

经营范围：一般项目:面料纺织加工、货物进出口、针纺织品及原料销售（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

（二）交易标的财务信息

单位：元

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注：绍兴布泰2021年12月31日、2022年8月31日会计报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具天健审字[2022]10525号审计报告。

（三）交易标的股权结构

本次交易前股权结构如下表：

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（四）交易标的评估情况

公司聘请具有从事证券、期货业务资格的中联资产评估集团（浙江）有限公司（以下简称“中联评估”）对绍兴布泰在评估基准日2022年8月31日的全部股东权益进行评估，并出具了《浙江迎丰科技股份有限公司拟收购绍兴布泰纺织印染有限公司100%股权所涉及的绍兴布泰纺织印染有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明》（浙联评报字[2022]第505号）。评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日2022年8月31日起至2023年8月31日止。有关此次评估的具体内容如下：

1、评估对象

绍兴布泰的全部股东权益

2、评估范围

绍兴布泰在基准日2022年8月31日的全部资产及相关负债，包括流动资产和非流动资产等资产及相应负债。

3、评估方法

资产基础法

4、评估结论

资产账面价值14,900.10万元，评估值39,492.09万元，评估增值24,591.99万元，增值率165.05％。

负债账面价值16,219.49万元，评估值16,219.49万元，评估无增减值。

净资产账面价值-1,319.39万元，评估值23,272.60万元，评估增值24,591.99万元，增值率1,863.89％。

5、本次收购定价依据

经双方协商，本次交易以资产评估报告的评估结果作为定价依据，即绍兴布泰100%股权在评估基准日的评估价值为人民币23,272.60万元。在满足《股权收购协议》所列标的资产保留和负债处理的情况下，本次收购定价人民币23,269.00万元。本次交易定价与评估结果一致，不存在较大差异的情形。

四、交易协议的主要内容

2022年12月16日，公司与绍兴布泰纺织印染有限公司就本次股权收购事宜签订《浙江迎丰科技股份有限公司与绍兴布泰纺织印染有限公司及其股东之股权收购协议》，主要内容如下：

（一）协议主体：

受让方：浙江迎丰科技股份有限公司（甲方）

转让方：吴永良、吴祥云、许仁红、陈鑫鑫、王吉（乙方）

标的公司：绍兴布泰纺织印染有限公司（丙方）

担保方：吴炎根（丁方）

（二）交易标的：绍兴布泰100%股权

（三）交易方案：

甲方以现金收购乙方所持标的公司合计100%股权。乙方各自转让所持标的公司股权系不可分割的股权转让，如乙方任何一方未能将所持标的公司全部股权过户至甲方，均视为甲方未实现本次交易目的。

标的公司截至审计基准日的经审计账面流动资产(包含货币资金、存货、其他应收款、预付款项、应收账款，账面价值合计3,022.31万元）转让给乙方或其指定第三方，所得款项清偿等额负债3,022.31万元；

交割日，标的公司须完好保留其所有的及实际使用的全部土地使用权、房屋建筑物(包括后期增加的隔层和分隔、未取得产证部分建筑物)、构筑物、厂区及车间内部的管网系统(包括给排水、天然气、蒸汽、工业自来水、生活自来水、排污、通信电缆、供电高低配电设施及变压器)、环保设施、污水处理设施、安全生产设施、消防设施、公共设施、生活设施、其他公共监管设施等有形资产；以及商标、专利、排污指标、能耗指标、印染产能指标等无形资产和资质；

交割日，标的公司承继的经审计账面负债为13,197.18万元。

（四）交易对价及支付：

经交易各方协商一致，绍兴布泰100%股权的转让价格为人民币23,269.00万元。

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甲方将分期向乙方支付现金对价，双方就支付进度约定如下：

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五、本次收购的其他安排

（一）人员安置

根据本次交易总体安排，公司已提前知悉并同意绍兴布泰职工安置方案。绍兴布泰将根据股权转让整体工作部署，兼顾绍兴布泰的历史沿革，在充分分析企业实际情况、维护企业员工合法权益的基础上，对职工进行妥善安置，确保员工安置整体工作的平稳有序。

（二）交易完成后不会产生关联交易，不会与关联人产生同业竞争。本次收购资产的资金来源为公司自有资金。

六、交易的目的和对公司的影响

本次交易对价以现金方式支付，不涉及发行股份，不会对公司的股权结构产生影响，将对公司本年度现金流产生影响。

绍兴布泰作为公司的同行业企业，具备一定的盈利能力。公司收购绍兴布泰股权符合公司规划，能够发挥协同效应，帮助公司进一步完善产业布局，符合公司的战略发展方向和实际经营需要。通过收购行业内其他主体，获取排污、能耗、印染产能指标，有利于提升公司的经营规模，增强公司可持续发展能力，提升公司的市场竞争力和盈利能力。

本次收购完成后，公司持有绍兴布泰100%的股权，绍兴布泰将纳入公司合并报表范围。

七、风险提示

（一）交易被暂停、中止或取消的风险

本次交易可能因以下事项的发生而面临被暂停、中止或取消的风险：

（1）本次股权收购尚未完成付款及交割事项，该事项尚存在不确定性，可能出现交易双方或一方在交割前无法履行本次交易的风险；

（2）尚需向工商等有关政府主管部门办理备案、审批程序，存在一定不确定性，存在一定的审批风险；

（3）其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或者取消的风险。

提请广大投资者注意投资风险。

（二）收购整合风险

本次交易完成后，绍兴布泰将成为公司的全资子公司，公司需对绍兴布泰在治理结构、管理团队、经营业务、资金运用等方面进行整合，整合效果是否能达到预期存在一定的不确定性。

八、备查文件

1、第二届董事会第十七次会议决议；

2、第二届监事会第十五次会议决议；

3、独立董事关于公司收购绍兴布泰纺织印染有限公司100%股权的独立意见；

4、交易双方签署的《股权收购协议》；

5、绍兴布泰纺织印染有限公司股东全部权益价值资产评估报告；

6、绍兴布泰纺织印染有限公司2021年度及2022年1-8月审计报告；

7、上交所要求的其它文件。

特此公告。

浙江迎丰科技股份有限公司董事会

2022年12月20日

来源：中国证券报·中证网 作者：