淮河能源（集团）股份有限公司

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称“淮河能源”“公司”或“上市公司”）以向淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮南矿业”）全体股东淮河能源控股集团有限责任公司（以下简称“淮河控股”）、中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“中国信达”）、建信金融资产投资有限公司（以下简称“建信投资”）、国华能源投资有限公司（以下简称“国华投资”）、中银金融资产投资有限公司（以下简称“中银资产”）、冀凯企业管理集团有限公司（以下简称“冀凯集团”）、上海电力股份有限公司（以下简称“上海电力”）、中电国瑞供应链管理有限公司（以下简称“中电国瑞”）和淮北矿业股份有限公司（以下简称“淮北矿业”）发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式吸收合并淮南矿业（以下简称“本次重组”）。

因淮南矿业下属重要标的资产发生了重大不利变化且预计在短期内难以解决，为切实保护上市公司和中小股东的利益，经审慎研究与协商，公司决定终止本次重组，具体情况详见公司于2022年11月29日披露的《淮河能源（集团）股份有限公司关于终止重大资产重组的公告》（公告编号：临2022-067）。

公司于2022年11月28日召开第七届董事会第十四次会议、第七届监事会第十三次会议审议通过了《关于终止公司重大资产重组事项的议案》，决定终止本次重组，并与本次重组之吸收合并交易各方签署解除协议。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第1号》等法规的有关规定，公司对终止本次重组事项的相关内幕信息知情人买卖股票情况进行了自查，并取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，具体情况如下：

一、内幕信息知情人自查期间和自查范围

本次自查期间为上市公司披露《淮河能源（集团）股份有限公司吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司暨关联交易（草案）》之日至上市公司董事会审议终止本次重组事项之日止，即2022年6月22日至2022年11月28日。

本次自查范围包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员；本次交易的交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；本次交易标的公司淮南矿业及其董事、监事、高级管理人员；本次交易相关中介机构以及该等中介机构的项目经办人员；其他知悉本次重组内幕信息的机构和自然人；上述自然人的直系亲属。

二、本次重组相关人员自查期间买卖股票的情况

根据《内幕信息知情人登记表》、中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，上述纳入本次自查范围的相关各方及相关人员在自查期间内存在交易淮河能源股票的情形如下：

（一）相关自然人买卖上市公司股票的情况

1、冯春保

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冯春保系本次交易的交易对方之一的冀凯企业管理集团有限公司之董事，就其在自查期间买卖上市公司股票的情况，冯春保出具了如下声明与承诺：

“本人于2022年8月22日在淮河能源提示性公告文件中获悉项目拟终止信息，于2022年11月28日在公告文件中获悉本次交易正式终止的信息，在此之前本人不知悉本次交易相关内幕信息。对于本次交易相关事项，除已公开披露的信息外，本人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务，并未向他人透露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向他人作出买卖上市公司股票的指示；上述买卖淮河能源股票的行为，系本人根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。”

“若上述买卖淮河能源股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述核查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。”

2、乔贵彩、师庆丰

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乔贵彩曾任本次交易的交易对方之一的冀凯企业管理集团有限公司之高级管理人员，师庆丰系乔贵彩之配偶，就其在自查期间买卖上市公司股票的情况，乔贵彩及师庆丰出具了声明与承诺。

乔贵彩出具如下声明与承诺：

“本人于2022年8月22日在淮河能源提示性公告文件中获悉项目拟终止信息，于2022年11月28日在公告文件中获悉本次交易正式终止的信息，在此之前本人不知悉本次交易相关内幕信息；本人配偶在相关事项公告前未知悉相关事项。对于本次交易相关事项，除已公开披露的信息外，本人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务，并未向他人及本人配偶师庆丰透露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向他人及师庆丰作出买卖上市公司股票的指示；上述买卖淮河能源股票的行为，系本人及本人配偶师庆丰根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。”

“若上述买卖淮河能源股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人及本人配偶师庆丰愿意将上述核查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。”

师庆丰出具如下声明与承诺：

“本人在相关事项公告前未知悉相关事项。本人未自本人配偶乔贵彩或本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次交易的有关信息；上述买卖淮河能源股票的行为系本人根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。”

“若上述买卖淮河能源股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述核查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。”

（二）相关机构买卖上市公司股票的情况

除中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）外，其他内幕信息知情机构在自查期间不存在通过二级市场买卖上市公司股票的情形。中信证券在自查期间买卖上市公司股票具体情况如下：

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根据中信证券说明，中信证券建立了《信息隔离墙制度》《未公开信息知情人登记制度》等制度并切实执行，中信证券投资银行、自营业务之间，在部门、人员、资金、账户等方面独立运作、分开管理，办公场所相互隔离，能够实现内幕信息和其他未公开信息在中信证券相互存在利益冲突的业务间的有效隔离，控制上述信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免中信证券与客户之间、客户与客户之间以及员工与中信证券、客户之间的利益冲突。相关股票买卖行为属于正常业务活动，与本次重组不存在直接关系，中信证券不存在公开或泄露相关信息的情形，也不存在内幕交易或操作市场行为。

三、结论

根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、买卖上市公司股票的人员出具的股票买卖自查报告、声明及承诺，自查期间内，除上述所列示的情况外，自查范围内其他相关主体没有通过上海证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情形。

特此公告。

淮河能源（集团）股份有限公司董事会

2022年12月20日

来源：中国证券报·中证网 作者：