上海盛剑环境系统科技股份有限公司

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●回购注销原因：

根据《上海盛剑环境系统科技股份有限公司2021年股权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”、“本次激励计划”或“本激励计划”）的规定，鉴于公司本次激励计划中，2名激励对象因个人原因离职不再具备激励对象资格、2名激励对象因个人绩效考核结果部分限制性股票不能解除限售，上述已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

●本次回购注销股份的有关情况

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一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

上海盛剑环境系统科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月1日召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于调整2021年股权激励计划首次授予部分限制性股票回购价格及股票期权行权价格的议案》及《关于拟回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》等相关议案。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

根据《激励计划（草案修订稿）》的规定以及公司2021年第一次临时股东大会的授权，并经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，同意由公司董事会使用公司自有资金，以回购价格38.2574元/股对本次激励计划4名激励对象已获授但尚未解除限售的45,800股限制性股票进行回购注销，本次回购总金额为1,752,188.92元（数据若有尾差，为四舍五入所致）。

本次回购具体内容详见公司于2022年11月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整2021年股权激励计划首次授予部分限制性股票回购价格及股票期权行权价格的公告》（公告编号：2022-072）及《关于拟回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的公告》（公告编号：2022-074）。

公司已根据法律规定就本次回购注销部分限制性股票事项履行通知债权人程序，具体内容详见公司于2022年11月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于拟回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2022-077）。在前述公告约定的申报时间内，公司未接到相关债权人要求提前清偿债务或者提供担保的情况。

二、本次限制性股票回购注销情况

（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

根据《激励计划（草案修订稿）》中第八章公司/激励对象发生异动的处理的规定，“激励对象主动辞职或合同到期且因个人原因不再续约的，自离职之日起，激励对象已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销”。

鉴于2名激励对象因个人原因已从公司离职，不再具备激励对象资格，上述激励对象已获授但尚未解除限售的4.50万股限制性股票由公司回购注销。

根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，（1）若激励对象上一年度个人绩效考核为“需改进”及以上，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售；（2）若激励对象上一年度个人绩效考核为“不胜任”或“不合格”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售资格，该激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

鉴于2名激励对象因个人绩效考核结果，部分限制性股票不能解除限售，上述激励对象已获授但尚未解除限售的0.08万股限制性股票由公司回购注销。

（二）本次回购注销限制性股票的价格

2022年7月9日公司披露了《盛剑环境2021年年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-039），公司2021年度最终利润分配方案为：以权益分派实施前的公司总股本125,116,500股，扣减不参与利润分配的公司回购专用证券账户上的公司股份2,216,200股后，本次实际参与分配的总股数122,900,300股为基数，每股现金分红为0.3726元（含税，保留小数点后四位）。该权益分派方案已于2022年7月15日实施完毕。

根据《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的调整。调整方法如下：

发生派息时的计算公式P＝P0-V=38.63元/股－0.3726元/股＝38.2574元/股

其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

即4名激励对象已获授但尚未解除限售的45,800股限制性股票回购价格为38.2574元/股。

（三）本次回购注销的相关人员、数量

本次回购注销的限制性股票涉及4人，共计拟回购注销45,800股，占公司现有总股本的0.0366%，占公司本次激励计划已授予限制性股票总数1,196,500股的3.8278%。其中，本次因激励对象离职原因而回购注销的限制性股票数量为45,000股；本次因激励对象个人绩效考核结果，部分限制性股票不能解除限售而回购注销的限制性股票数量为800股。

本次回购注销完成后，本次激励计划剩余限制性股票690,900股。

（四）回购注销安排

公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司上海分公司”）开设回购专用证券账户（账户号码：B884893488），并向中登公司上海分公司申请办理对上述本次激励计划的4名激励对象已获授但尚未解除限售的45,800股限制性股票的回购注销手续。

预计本次限制性股票将于2022年12月22日完成注销。注销完成后，公司注册资本将由125,116,500元变更为125,070,700元，总股本将由125,116,500股变更为125,070,700股。公司将依法办理相关工商变更登记手续。

本次回购注销部分限制性股票是根据本次激励计划有关条款的规定进行的回购，将减少公司总股本及注册资本，不会影响本次激励计划的继续实施，也不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽责，认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

本次回购注销完成后，公司的股本结构变动情况具体如下：

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注：以上数据为预测数据，未考虑股票期权自主行权的影响。公司最终股本结构变动情况，以回购注销办理完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

四、说明及承诺

公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

五、法律意见书的结论性意见

北京市嘉源律师事务所认为：

1、截至本法律意见书出具之日，本次回购注销相关事项已获得现阶段必要的授权和批准，并已履行了现阶段必要的信息披露义务；

2、本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源及回购注销安排，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》等相关规定；

3、公司尚需按照《公司法》等法律、法规的规定完成本次回购注销的注销登记及相关工商变更等手续，并履行相应的信息披露义务。

六、备查文件

（一）第二届董事会第十七次会议决议；

（二）第二届监事会第十二次会议决议；

（三）独立董事关于公司第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；

（四）《北京市嘉源律师事务所关于上海盛剑环境系统科技股份有限公司2021年股权激励计划回购注销部分限制性股票实施情况的法律意见书》。

特此公告。

上海盛剑环境系统科技股份有限公司董事会

2022年12月20日

来源：中国证券报·中证网 作者：