广东水电二局股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易资产过户完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东水电二局股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份购买广东省建筑工程集团控股有限公司持有的广东省建筑工程集团有限公司（以下简称“建工集团”或“交易标的”）100%的股权，并向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”），募集配套资金总额不超过20亿元且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。

本次交易已于2022年11月29日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准广东水电二局股份有限公司向广东省建筑工程集团控股有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕2993号），详见公司于2022年11月30日披露的《广东水电二局股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获中国证监会核准批复的公告》（公告编号：临2022-172号）。

现将本次交易标的资产过户情况公告如下：

一、本次交易的实施情况

（一）标的资产过户情况

2023年1月9日，建工集团取得广东省市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440000190330368U），建工集团已就本次交易涉及的股权过户事宜办理完成工商变更登记手续，本次变更后，公司直接持有建工集团100%股权。

本次变更完成后，建工集团成为公司的全资子公司。

（二）后续事项

1.公司尚需向交易对方发行股份以支付交易对价，就新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请办理股份登记和上市手续；

2.公司尚需在中国证监会核准期限内办理募集配套资金涉及的股份发行事宜，并就新增股份向中登公司和深交所申请办理股份登记和上市手续；

3.公司尚需向工商主管部门办理本次交易涉及的注册资本变更、《公司章程》修订等登记或备案手续；

4.公司将聘请具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构对标的资产自评估基准日至交割日过渡期间的损益情况进行审计，根据专项审计报告确定过渡期间损益的金额；

5.公司尚需根据有关法律法规及中国证监会、深交所的相关规定履行信息披露义务。

二、中介机构核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

中信证券股份有限公司于2023年1月9日出具了《中信证券股份有限公司关于广东水电二局股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》，认为：

“1.截至本核查意见出具之日，本次交易已取得必要的批准和授权，相关交易协议约定的全部生效条件已满足，本次交易可以实施；

2.本次交易涉及的标的资产的过户手续已办理完毕，本次交易的实施程序符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，合法、有效；

3.本次交易尚需办理新增股份登记及上市等手续，在本次交易相关各方切实履行相关协议、承诺等安排的情形下，本次交易相关后续事项的办理和履行不存在实质性法律障碍。”

（二）法律顾问核查意见

北京市金杜律师事务所于2023年1月9日出具了《北京市金杜律师事务所关于广东水电二局股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》，认为：

“1.本次交易已取得必要的批准和授权，《发行股份购买资产协议》约定的全部生效条件已得到满足，本次交易依法可以实施。

2.本次交易项下标的资产已办理完毕标的资产过户的相关变更登记手续，交易对方依法履行了将标的资产交付至上市公司的法律义务，标的资产过户程序合法、有效。

3.相关方尚需办理本法律意见书“四、本次交易后续事项”所述的后续事项，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”

三、备查文件

1.标的资产过户的相关证明文件；

2.独立财务顾问中信证券股份有限公司出具的《中信证券股份有限公司关于广东水电二局股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》；

3.法律顾问北京市金杜律师事务所出具的《北京市金杜律师事务所关于广东水电二局股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》。

特此公告。

广东水电二局股份有限公司董事会

2023年1月10日

来源：中国证券报·中证网 作者：