神州数码集团股份有限公司2023年第三次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东大会没有否决提案的情形；

2、本次股东大会没有涉及变更以往股东大会已通过的决议。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1、 召开时间：

（1）现场会议召开时间：2023年3月8日（星期三）下午14:30

（2）网络投票时间为：2023年3月8日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年3月8日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2023年3月8日上午9:15至下午15:00。

2、 现场会议召开地点：北京市海淀区北正黄旗59号世纪金源香山商旅酒店会议厅（香山公园东门外）。

3、 召开方式：现场表决与网络投票相结合的表决方式

4、 召集人：神州数码集团股份有限公司董事会

5、 主持人：独立董事王能光

6、 本次会议的通知于2023年2月21日发出，会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）会议出席情况

1、出席的总体情况

出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东授权代表共18人，代表股份223,178,050股，占公司有表决权股份总数的34.1789％。

2、现场会议出席情况

出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表共3人，代表股份219,027,630股，占公司有表决权股份总数的33.5433％。

3、网络投票情况

出席本次股东大会网络投票的股东15人，代表股份4,150,420股，占公司有表决权股份总数的0.6356％。

4、委托独立董事投票情况

本次会议没有股东委托独立董事进行投票。

5、中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）出席情况

出席本次股东大会的中小投资者的股东及股东授权代表共15人，代表股份4,150,420股，占公司有表决权股份总数的0.6356％。

6、公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师出席或列席了本次股东大会。

二、议案审议和表决情况

本次股东大会议案采用现场表决与网络投票相结合的表决方式，会议审议通过了以下议案：

（一）审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

1、总体表决情况

同意222,997,750股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9192％；反对10,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0049％；弃权169,400股（其中，因未投票默认弃权169,400股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0759％。

2、中小股东总表决情况

同意3,970,120股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的95.6559％；反对10,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.2626％；弃权169,400股（其中，因未投票默认弃权169,400股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的4.0815％。

3、表决结果：本议案以特别决议审议通过。

（二）逐项审议通过了《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

2.01、还本付息的期限和方式

（1）总体表决情况

同意222,997,750股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9192％；反对10,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0049％；弃权169,400股（其中，因未投票默认弃权169,400股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0759％。

（2）中小股东总表决情况

同意3,970,120股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的95.6559％；反对10,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.2626％；弃权169,400股（其中，因未投票默认弃权169,400股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的4.0815％。

（3）表决结果：本议案以特别决议审议通过。

2.02、转股期限

（1）总体表决情况

同意222,997,750股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9192％；反对10,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0049％；弃权169,400股（其中，因未投票默认弃权169,400股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0759％。

（2）中小股东总表决情况

同意3,970,120股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的95.6559％；反对10,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.2626％；弃权169,400股（其中，因未投票默认弃权169,400股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的4.0815％。

（3）表决结果：本议案以特别决议审议通过。

2.03、本次募集资金用途

（1）总体表决情况

同意222,997,750股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9192％；反对10,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0049％；弃权169,400股（其中，因未投票默认弃权169,400股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0759％。

（2）中小股东总表决情况

同意3,970,120股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的95.6559％；反对10,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.2626％；弃权169,400股（其中，因未投票默认弃权169,400股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的4.0815％。

（3）表决结果：本议案以特别决议审议通过。

2.04、违约情形、责任及争议解决机制

（1）总体表决情况

同意222,997,750股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9192％；反对10,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0049％；弃权169,400股（其中，因未投票默认弃权169,400股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0759％。

（2）中小股东总表决情况

同意3,970,120股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的95.6559％；反对10,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.2626％；弃权169,400股（其中，因未投票默认弃权169,400股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的4.0815％。

（3）表决结果：本议案以特别决议审议通过。

2.05、本次发行方案的有效期

（1）总体表决情况

同意222,997,750股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9192％；反对10,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0049％；弃权169,400股（其中，因未投票默认弃权169,400股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0759％。

（2）中小股东总表决情况

同意3,970,120股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的95.6559％；反对10,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.2626％；弃权169,400股（其中，因未投票默认弃权169,400股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的4.0815％。

（3）表决结果：本议案以特别决议审议通过。

（三）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》

1、总体表决情况

同意223,167,150股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9951％；反对10,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0049％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。

2、中小股东总表决情况

同意4,139,520股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.7374％；反对10,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.2626％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。

3、表决结果：本议案以特别决议审议通过。

（四）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

1、总体表决情况

同意223,167,150股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9951％；反对10,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0049％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。

2、中小股东总表决情况

同意4,139,520股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.7374％；反对10,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.2626％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。

3、表决结果：本议案以特别决议审议通过。

（五）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》

1、总体表决情况

同意223,167,150股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9951％；反对10,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0049％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。

2、中小股东总表决情况

同意4,139,520股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.7374％；反对10,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.2626％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。

3、表决结果：本议案以特别决议审议通过。

（六）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》

1、总体表决情况

同意223,167,150股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9951％；反对10,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0049％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。

2、中小股东总表决情况

同意4,139,520股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.7374％；反对10,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.2626％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。

3、表决结果：本议案以特别决议审议通过。

（七）审议通过了《关于修订公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》

1、总体表决情况

同意223,167,150股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9951％；反对10,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0049％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。

2、中小股东总表决情况

同意4,139,520股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.7374％；反对10,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.2626％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。

3、表决结果：本议案以特别决议审议通过。

三、律师出具的法律意见

1、 律师事务所名称：泰和泰律师事务所

2、 律师姓名：程凤、谢运莉

3、 结论性意见：本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等相关法律、行政法规和《公司章程》的规定；本次股东大会的会议召集人、出席会议人员具有合法资格，本次股东大会的表决程序和表决结果均合法、有效。

四、备查文件

1、2023年第三次临时股东大会决议

2、法律意见书

神州数码集团股份有限公司

董事会

二零二三年三月九日

来源：中国证券报·中证网 作者：