北京天智航医疗科技股份有限公司 向特定对象发行股票发行结果暨股本变动公告

证券代码：688277 证券简称：天智航       公告编号：2023-008

北京天智航医疗科技股份有限公司

向特定对象发行股票发行结果暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●发行数量和价格

1、发行数量：29,545,091股

2、发行价格：12.53元/股

3、募集资金总额：370,199,990.23元

4、募集资金净额：359,756,594.00元

●预计上市时间

北京天智航医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“天智航”或“发行人”）本次新增29,545,091股股份已于2023年3月7日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，本次新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所（以下简称“交易所”）科创板上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。

●资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

●本次发行对公司股本结构的影响

本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加29,545,091股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，张送根先生仍为公司控股股东及实际控制人。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件。

一、发行概况

（一）本次发行履行的相关程序

1、内部决策程序

公司于2021年6月23日召开第五届董事会第七次会议，于2021年7月9日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划的议案》《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于〈公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明〉的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》等议案。

公司于2021年11月25日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司2021年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于〈公司2021年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）〉的议案》《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于〈公司2021年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）〉的议案》等议案。

公司于2021年12月22日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司2021年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于〈公司2021年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）〉的议案》《关于〈公司2021年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）〉的议案》《关于〈公司2021年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）〉的议案》《关于〈公司2021年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）〉的议案》等议案。

公司于2022年6月13日召开第五届董事会第十五次会议、于2022年6月23日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于延长公司2021年度向特定对象发行A股股票方案之决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会或董事会授权人士办理本次向特定对象发行A股股票具体事宜有效期的议案》等议案。同意将本次发行决议的有效期自原届满之日起延长至中国证监会关于公司本次发行注册批复规定的12个月有效期截止日；授权董事会或董事会授权人士办理本次向特定对象发行A股股票具体事宜的有效期自原届满之日起延长至中国证监会关于公司本次发行注册批复规定的12个月有效期截止日。

2、本次发行履行的监管部门审核及注册过程

2021年12月27日，公司收到上交所科创板上市审核中心出具的《关于北京天智航医疗科技股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》和《关于北京天智航医疗科技股份有限公司向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》（上证科审（再融资）〔2021〕124号），上交所科创板上市审核中心对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2022年4月14日，中国证券监督管理委员会出具了《关于同意北京天智航医疗科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕797号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起12个月内有效。

（二）本次发行情况

1、发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行数量

根据《北京天智航医疗科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）》，公司本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过62,977,027股（含本数），即不超过本次发行前总股本的15%，且募集资金总额不超过37,020.00万元人民币（含本数）。

根据《北京天智航医疗科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”），按发行底价计算，公司本次发行拟发行股票数量为33,172,043股，且募集资金总额不超过37,020.00万元人民币（含本数）。

根据意向投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为29,545,091股，募集资金总额为370,199,990.23元，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，已超过《发行方案》中拟发行股票数量的70%。

根据意向投资者认购情况，本次发行的最终发行数量为29,545,091股。

3、发行价格

本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即2023年2月15日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即不低于11.16元/股。

公司律师对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。公司和保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照《北京天智航医疗科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确定的程序和规则，确定本次发行价格为12.53元/股，与发行底价的比率为112.28%。

4、募集资金总额和发行费用

本次向特定对象发行A股股票募集资金总额为人民币370,199,990.23元，扣除各项发行费用（不含税）人民币10,443,396.23元后，实际募集资金净额为人民币359,756,594.00元。

5、发行对象

根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的程序和规则，确定本次发行价格12.53元/股，发行股数29,545,091股，募集资金总额370,199,990.23元。

本次发行对象最终确定为11家，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与公司签订了《认购协议》。本次发行最终配售情况如下：

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6、限售期

本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《证券法》《管理办法》和中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

7、发行股份上市地点

本次向特定对象发行的股票将申请在上交所（科创板）上市交易。

8、保荐机构

本次发行的保荐机构为中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“主承销商”）。

（三）募集资金验资和股份登记情况，注册会计师出具的专项验资报告的结论性意见

1、募集资金验资情况

2023年2月17日，公司及主承销商向本次发行的11名获配对象发送了《缴款通知书》，上述发行对象将认购资金汇入主承销商指定的专用账户，本次发行认购款项全部以现金支付。

根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年2月24日出具的《验证报告》（上会师报字(2023)第0885号），截至2023年2月22日，主承销商指定的认购资金专用账户已收到参与特定对象发行股票认购的投资者缴付的认购资金370,199,990.23元。2023年2月23日认购资金验资完成后，主承销商在扣除相关费用后向公司指定账户划转了认股款。

根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年2月28日出具的《验资报告》（上会师报字(2023)第0622号），截至2023年2月24日，公司已向特定对象发行人民币普通股（A股）29,545,091股，发行价格12.53元/股，募集资金总额为人民币370,199,990.23元，扣除各项发行费用（不含税）人民币10,443,396.23元后，实际募集资金净额为人民币359,756,594.00元。其中计入股本为人民币29,545,091.00元，转入资本公积（股本溢价）为人民币330,211,503.00元。

2、股份登记情况

公司于2023年3月7日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次发行新增股份登记、托管及股份限售手续。

（四）资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

（五）保荐机构和律师事务所关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见

1、保荐机构关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见

经核查，本次发行保荐机构中信建投证券认为：

“本次发行获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。

本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括认购邀请书发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《注册办法》《管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行股票发行方案的相关规定。

本次发行对认购对象的选择和发行结果公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，符合《注册办法》《管理办法》及《实施细则》等有关法律、法规的规定。

发行对象不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，发行人及其控股股东、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。

发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。”

2、律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见

经核查，北京德恒律师事务所认为：

“发行人本次发行已按内部决策程序依法取得了必要的批准和授权，并获得上交所核准以及中国证监会同意注册，已履行全部的批准、核准及同意注册程序，符合《注册办法》《管理办法》及《实施细则》的规定。

本次发行认购邀请文件的发送范围、《认购邀请书》及《申购报价单》的内容符合《注册办法》《管理办法》及《实施细则》的规定，合法有效。申购时间认购的对象具备相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《认购邀请书》所规定的申购资格，其申购报价单的申购报价均为有效报价。本次发行的获配对象、发行价格及获配数量的确定符合《认购邀请书》确定的原则和程序，符合《注册办法》《管理办法》及《实施细则》的规定。发行人与获配对象签署的《认购协议》合法、有效。

本次发行最终确定的认购对象符合《注册办法》《管理办法》及《实施细则》的规定，具备参与本次发行认购的主体资格。”

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

本次发行对应的认购总股数为29,545,091股，认购总金额为370,199,990.23元。本次发行对象确定为11家，最终确定的发行对象、获配股数及获配金额具体情况如下：

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本次发行对象认购的股份限售期为6个月，将于限售期届满的次一交易日起在上海证券交易所科创板上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

（二）发行对象基本情况

1、财通基金管理有限公司

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2、江苏瑞华投资管理有限公司—瑞华精选 8 号私募证券投资基金

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3、合肥海恒国际物流有限公司

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4、UBS AG

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5、诺德基金管理有限公司

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6、张忠孝

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7、泰康资产聚鑫股票专项型养老金产品

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8、JPMorgan Chase Bank, National Association

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9、安徽邦泰科技发展有限公司

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10、蔡秀清

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11、济南江山投资合伙企业（有限合伙）

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（三）发行对象与发行人的关联关系

本次发行对象不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，发行人及其控股股东、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。

三、本次发行前后公司前十名股东变化

（一）本次发行前公司前十名股东情况

本次向特定对象发行前（截至2023年2月10日），公司前十大股东的情况如下：

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（二）本次发行后公司前十名股东情况

本次发行新增股份完成股份登记后（截至2023年3月7日），公司前十名股东情况如下：

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（三）公司控制权的变化

本次发行未导致公司控制权发生变化，公司实际控制人及第一大股东仍为张送根先生。

四、本次发行前后公司股本变动表

本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：

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五、管理层讨论与分析

（一）对公司股本结构的影响

本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加29,545,091股有限售条件流通股。本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司控股股东、实际控制人仍为张送根。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件。

（二）对公司业务结构的影响

本次募集资金投资项目主要围绕公司主营业务展开，投向科技创新领域，符合国家产业政策和公司整体经营发展战略，具有良好的市场前景。本次募集资金投资项目的实施有利于实现公司业务的进一步拓展，巩固和发展公司在行业中的竞争优势，提高公司盈利能力，符合公司长期发展需求及股东利益。本次募集资金投资项目与公司现有主营业务联系紧密，是公司战略的有效实施。

本次发行后公司业务结构不会发生重大变化。

（三）对公司资产结构的影响

发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，也为公司后续发展提供有效的保障。

（四）对公司治理结构的影响

本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。本次发行后，公司控股股东、实际控制人仍为张送根，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

（五）对公司董事、监事、高管人员和科研人员结构的影响

本次发行不会对董事、监事、高级管理人员和核心技术人员结构造成重大影响，若公司拟调整董事、高管人员和核心技术人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响

本次发行不会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营独立性的情形。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和《公司章程》的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

六、为本次发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一）保荐机构（主承销商）

名称：中信建投证券股份有限公司

联系地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼

法定代表人：王常青

保荐代表人：孙栋、朱进

项目协办人：李纪华

项目经办人员：宋杨、陈越、周圳祥、金华强、李亦轩

联系电话：010-65608279

传真：010-65608451

（二）发行人律师事务所

名称：北京德恒律师事务所

联系地址：北京市西城区金融街 19 号富凯大厦B座十二层

负责人：王丽

经办律师：杨兴辉、张鼎城、黄丽萍

联系电话：010-52682888

传真：010-52682888

（三）审计机构

名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）

联系地址：上海市威海路755号文新报业大厦25楼

负责人：张晓荣

签字注册会计师：袁涛、宋立民

联系电话：021-52921369

传真：021-52921369

（四）验资机构

名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）

联系地址：上海市威海路755号文新报业大厦25楼

负责人：张晓荣

签字注册会计师：赵玉朋、吴岳

联系电话：021-52921369

传真：021-52921369

特此公告。

北京天智航医疗科技股份有限公司董事会

2023年3月10日

证券代码：688277         证券简称：天智航        公告编号：2023-009

北京天智航医疗科技股份有限公司

关于控股股东及其一致行动人持股比例被动稀释超过1%的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

1、本次权益变动为北京天智航医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行股票导致公司控股股东、实际控制人张送根先生及其一致行动人北京智汇合创投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“智汇合创”）持股比例发生变动，不触及要约收购，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

2、公司控股股东、实际控制人张送根先生及其一致行动人智汇合创持有公司的股份数合计为108,709,560股，受本次向特定对象发行股票被动稀释的影响，占公司总股本的比例从25.89%减少至24.19%，持股比例减少1.70%。

一、本次权益变动基本情况

中国证券监督管理委员会于2022年4月14日核发《关于同意北京天智航医疗科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]797号），同意公司向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的注册申请。公司本次发行新增29,545,091股股份已于2023年3月7日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行的新股登记完成后，公司增加29,545,091股有限售条件流通股。

本次权益变动前，公司控股股东、实际控制人张送根先生及其一致行动人智汇合创合计持有公司的股份数为108,709,560股，合计持股比例为25.89%。本次权益变动后，公司总股本由419,846,848股增加至449,391,939股，张送根先生及其一致行动人智汇合创所持有的股份数量不变，持股比例被动稀释至24.19%。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

二、本次权益变动前后股东权益变动情况

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三、其他情况

1、本次权益变动为公司向特定对象发行股票被动稀释，不触及要约收购；

2、本次权益变动情况不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

北京天智航医疗科技股份有限公司

董事会

2023年3月10日

来源：中国证券报·中证网 作者：