中国有色金属建设股份有限公司 第九届董事会第52次会议决议公告

证券代码：000758          证券简称：中色股份         公告编号：2023-005

中国有色金属建设股份有限公司

第九届董事会第52次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

中国有色金属建设股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第52次会议于2023年3月2日以邮件形式发出通知，并于2023年3月9日以通讯方式召开。本次董事会应参加董事7人，实际参加董事7人,本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司与有色矿业集团财务有限公司签署〈金融服务协议〉的议案》。（关联方董事刘宇、秦军满、马引代、朱国胜4人回避表决）。

同意公司与有色矿业集团财务有限公司签署《金融服务协议》，服务内容包括存款业务、结算业务、信贷及结售汇业务等。其中，存款服务日最高存款余额（含应计利息）不超过人民币25亿元，存款利率不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率，且不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的存款利率；信贷业务日最高余额（含应计利息）不超过人民币35亿元，贷款利率等于或低于同期在商业银行同类贷款的贷款利率。协议有效期为自协议生效之日起3年。

公司独立董事对本议案出具了独立董事事前认可及独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议。

本议案的具体内容详见同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司与有色矿业集团财务有限公司签署金融服务协议的关联交易公告》。

2、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于在有色矿业集团财务有限公司办理金融服务业务风险处置预案的议案》（关联方董事刘宇、秦军满、马引代、朱国胜4人回避表决）。

公司独立董事对本议案出具了独立董事事前认可及独立意见。

本议案的具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于在有色矿业集团财务有限公司办理金融服务业务的风险处置预案》。

3、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2023年度日常经营性关联交易预计的议案》（关联方董事刘宇、秦军满、马引代、朱国胜4人回避表决）。

根据2022年日常关联交易预计及公司日常经营情况，对公司及控股子公司2022年度日常关联交易预计的实际发生金额2.35亿元人民币（未经审计）予以确认。

同意公司及控股子公司2023年与中国有色矿业集团有限公司控股子公司、中国瑞林工程技术股份有限公司、东北大学设计院（有限公司）发生原材料采购、设备销售、接受服务等关联交易，预计交易总金额为6.31亿元人民币。

公司独立董事对本议案出具了独立董事事前认可及独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议。

本议案的具体内容详见同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年度日常关联交易预计公告》。

4、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》。

本议案的具体内容详见同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》。

三、备查文件

1、第九届董事会第52次会议决议签字盖章件。

中国有色金属建设股份有限公司董事会

2023年3月10日

证券代码：000758          证券简称：中色股份      公告编号：2023-006

中国有色金属建设股份有限公司

关于公司与有色矿业集团财务有限公司签署金融服务协议的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易基本情况

1、关联交易概述

中国有色金属建设股份有限公司（以下简称“公司”）与有色矿业集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签署《金融服务协议》，服务内容包括存款业务、结算业务、信贷及结售汇业务等，协议有效期为自协议生效之日起三年。

2、交易方关联关系

公司控股股东——中国有色矿业集团有限公司（以下简称“中国有色集团”）为财务公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，公司与财务公司属于受同一法人控制的关联关系，本次交易构成关联交易。

3、董事会审议情况

2023年3月9日，公司第九届董事会第52次会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司与有色矿业集团财务有限公司签署〈金融服务协议〉的议案》（关联方董事刘宇、秦军满、马引代、朱国胜4人回避表决）。

公司独立董事周科平、谢志华、孙浩就上述关联交易事项发表了事前认可及独立意见。

上述关联交易需经公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

4、上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

1、基本情况

公司名称：有色矿业集团财务有限公司

成立日期：2014年01月23日

企业性质：国有企业

注册地址： 湖北省武汉市武昌区徐家棚街徐东大街6号汇通天地A塔栋14层

法定代表人：谭耀宇

注册资本：30亿元整

税务登记证号码：91420200090592862E

主要股东情况：中国有色矿业集团有限公司持有财务公司95%股权；大冶有色金属集团控股有限公司持有财务公司5%股权。

实际控制人：中国有色集团

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务，对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（固定收益类）；成员单位产品的买方信贷和融资租赁；经银监会批准的其他业务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

截止到2022年12月31日，财务公司总资产1,039,776.27万元，净资产324,501.37万元，吸收成员单位存款余额710,908.19万元，实现营业收入30,487.26万元，实现净利润12,754.25万元。（以上财务数据未经审计）

2、与上市公司的关联关系

具体关联关系如下图所示：

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3、履约能力：财务公司是经中国银保监会批准设立的非银行金融机构，证照和业务资质齐备，财务状况和经营情况处于良好状态，相关交易可正常履约。

4、财务公司不属于失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

财务公司为公司提供各类优质金融服务，公司通过财务公司办理存款业务、结算业务、信贷及结售汇业务等。

四、关联交易的定价政策及定价依据

财务公司金融服务定价遵循公平合理原则，符合中国人民银行相关制度及要求。公司与财务公司之间发生的关联交易，均在公允公平、自愿平等的平等原则下进行，双方之间的合作为非独家合作，公司有权自主选择其他金融机构提供的金融服务，关联交易的任何一方未利用关联交易损害另一方的利益。

五、《金融服务协议》的主要内容

1、协议内容

公司与财务公司签订《金融服务协议》，财务公司为公司提供存款业务、结算业务、信贷业务、结售汇业务及其他金融服务。

2、交易限额及定价原则

（1）存款服务：在本协议有效期内，日最高存款余额（含应计利息）不超过人民币25亿元；存款利率不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率，且不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的存款利率。

（2）信贷服务：在本协议有效期内，信贷业务日最高余额（含应计利息）不超过人民币35亿元；贷款利率等于或低于公司同期商业银行同类贷款的利率。

（3）结算服务：在本协议有效期内，财务公司为公司提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务；结算服务不收取任何费用。

（4）结售汇业务：在本协议有效期内，财务公司为公司提供即期结售汇服务，可开展美元、欧元、港元、日元、英镑等币种的即期结售汇业务；财务公司对公司提供的汇价等于或优于同期国内主要商业银行就同等金额同类业务所公布的汇率牌价，并等于或优于公司同期在国内主要商业银行同类业务的点差。

（5）其他金融服务：在本协议有效期内，财务公司向公司提供其经营范围内的其他金融服务，提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立具体服务协议；其他金融服务所收取的费用，须符合中国人民银行或中国银行保险监督管理委员会就该类型服务规定的收费标准，且不高于中国国内主要商业银行同期同等金额同等条件下就同类金融服务所收取的费用。

3、协议期限及生效条件

《金融服务协议》经双方有权签字人签署并加盖各自公章或合同专用印章，经各自有权机构批准后生效，自生效之日起计算本协议有效期三年。

六、关联交易目的和影响

财务公司是经中国银行保险监督管理委员会批准设立的为企业集团成员单位提供财务管理服务的非银行金融机构，可以为公司提供相关金融服务。与外部金融机构相比，财务公司更熟悉公司的生产经营情况，与之开展金融业务能有效减少银企信息不对称的情况，提高融资效率，并获得更优的存贷款、结售汇价格，降低资金成本。同时，财务公司可为公司提供更具针对性的金融产品，提供更加优质、高效的金融服务。上述关联交易不存在损害上市公司利益的情形，不会产生控股股东及下属企业占用公司资金的情况，不会对公司的独立性产生影响。

七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2023年年初至本报告披露日，公司与中国有色矿业集团有限公司及控股子公司发生的除存贷款以外的关联交易金额为人民币3,478.13万元。

截至2023年2月28日，公司在财务公司的存款余额为人民币4.38亿元，贷款余额为人民币14.2亿元。2023年年初至2023年2月28日，公司收到财务公司支付的存款利息为人民币46.51万元，公司支付给财务公司的贷款利息为人民币148万元，期间内未发生结售汇业务。

八、独立董事事前认可及独立意见

1、独立董事事前认可意见

公司已将与有色矿业集团财务有限公司签署《金融服务协议》《关于在有色矿业集团财务有限公司办理金融服务业务的风险处置预案》事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料，同意将上述事项提交公司第九届董事会第52次会议审议。

2、独立董事独立意见

（1）关于与有色矿业集团财务有限公司签署《金融服务协议》的独立意见

财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；双方签署的《金融服务协议》遵循了平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，也不会对公司独立性产生影响；该关联交易有利于提高资金使用效率，拓宽公司融资渠道，降低公司融资成本，符合公司经营发展的需要。

（2）关于公司在有色矿业集团财务有限公司办理金融服务业务风险处置预案的独立意见

公司制订的《关于在有色矿业集团财务有限公司办理金融服务业务的风险处置预案》，通过明确公司风险应急处置的组织机构及职责，建立起风险报告制度，能够有效防范公司在财务公司的资金风险，维护资金安全。

上述事项在提交公司董事会审议过程中，关联董事回避了表决，审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东利益，特别是中小股东利益的情况。因此，我们一致同意公司在财务公司办理相关金融服务业务。

十、备查文件

1、第九届董事会第52次会议决议；

2、独立董事事前认可及独立意见；

3、有色矿业集团财务有限公司营业执照及金融许可证复印件；

4、《金融服务协议》。

中国有色金属建设股份有限公司董事会

2023年3月10日

证券代码：000758        证券简称：中色股份        公告编号：2023-007

中国有色金属建设股份有限公司

2023年度日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

中国有色金属建设股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司与公司控股股东中国有色矿业集团有限公司（以下简称“中国有色集团”）控股子公司之间存在原材料采购、设备销售、接受劳务、房屋租赁及物业服务等日常经营性关联交易，公司及控股子公司与关联方中国瑞林工程技术股份有限公司（以下简称“中国瑞林”）、东北大学设计研究院（有限公司）发生原材料采购、接受服务等日常经营性关联交易。2023年度上述日常经营性关联交易预计总金额约为6.31亿元人民币，2022年度日常经营性关联交易预计的实际发生总金额为2.35亿元人民币（未经审计）。

2023年3月9日，公司第九届董事会第52次会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2023年度日常经营性关联交易预计的议案》（关联董事刘宇、秦军满、马引代、朱国胜4人回避表决），同意上述关联交易事项，并对2022年度日常经营性关联交易预计的实际发生金额2.35亿元人民币（未经审计）予以确认。

独立董事就上述关联交易事项发表了事前认可及独立意见。

上述关联交易需经公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

（二）预计日常经营性关联交易类别和金额

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注：因公司及控股子公司开展一年期房屋租赁及物业服务、销售HDPE管材的关联人数量众多，难以披露全部关联人信息，根据深交所《上市公司日常关联交易预计公告格式》，对于预计发生交易金额未达到公司上一年度经审计净资产0.5%的关联人，以同一实际控制人为口径进行合并列示。

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

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二、关联方基本情况

（一）中国有色集团抚顺红透山矿业有限公司

1、基本情况

公司名称：中国有色集团抚顺红透山矿业有限公司

注册地址：辽宁省抚顺市清原县红透山镇

法定代表人：刘景超

注册资本：壹亿贰仟伍佰贰拾陆万零柒佰壹拾柒元五角零分（人民币）

企业性质：有限责任公司（国有控股）

经营范围：铜矿开采，锌、金、铅矿石浮选，物业管理，货物运输。

截至2022年12月31日，中国有色集团抚顺红透山矿业有限公司（以下简称“红透山矿业”）总资产48,398.67万元人民币，净资产1,400.38万元人民币，主营业务收入60,002.96万元人民币，净利润14,741.17万元人民币。（以上财务数据未经审计）

2、与上市公司的关联关系

赤峰中色锌业有限公司（以下简称“中色锌业”）为公司的控股子公司，公司控股股东中国有色集团为红透山矿业的控股股东，持股比例54.40%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，中色锌业向红透山矿业采购锌精矿事项构成了关联交易。

3、履约能力分析

中色锌业多年来一直与红透山矿业保持良好的合作关系，红透山矿业依法持续经营，能够遵守合同约定，产品质量能满足公司需求，不存在履约能力障碍。

（二）中国瑞林工程技术股份有限公司

1、基本情况

公司名称：中国瑞林工程技术股份有限公司

注册地址：江西省南昌市红角州前湖大道888号

法定代表人：吴润华

注册资本：玖仟万圆整（人民币）

企业性质：其他股份有限公司（非上市）

经营范围：国内外工业与民用、城市基础设施、能源环境交通工程（项目）的工程勘察、工程设计；环境评估；工程项目的总承包、管理承包、监理、施工安装；技术咨询、技术开发、技术服务、技术转让；软件生产销售、管理咨询、投资咨询、招投标代理、施工图审查、广告策划；设备、材料的开发、生产、销售、安装、调试；计算机及控制系统集成、智能建筑系统工程、网络工程，对外经营技术、设备；外派工程项目所需劳务人员；岩土检测；房屋租赁；供水及环境污染治理设施的运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：测绘服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

截至2022年12月31日，中国瑞林工程技术股份有限公司总资产42.55亿元人民币，净资产16.93亿元人民币，主营业务收入26.06亿元人民币，净利润1.45亿元人民币。（以上财务数据未经审计）

2、与上市公司的关联关系

鑫都矿业有限公司（以下简称“鑫都矿业”）、中国有色（沈阳）泵业有限公司（以下简称“中色泵业”）、中色印尼（达瑞）矿业有限公司（以下简称“达瑞矿业”）为公司控股子公司，公司董事兼总经理秦军满先生曾担任中国瑞林的董事，离职未满十二个月，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，公司向中国瑞林采购设备、中色泵业向中国瑞林销售产品、公司及子公司鑫都矿业、达瑞矿业接受中国瑞林设计服务构成了关联交易。

3、履约能力分析

中国瑞林依法持续经营，财务状况良好，能够遵守合同约定，不存在履约能力障碍。

（三）赤峰富邦铜业有限责任公司

1、基本情况

公司名称：赤峰富邦铜业有限责任公司

注册地址：内蒙古自治区赤峰市林西县金鼎工业园区内

法定代表人：王国刚

注册资本：伍亿零伍佰万（人民币）

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：萤石、硅石开采、销售；硫酸生产销售；铜冶炼副产品冶炼烟尘、水淬渣、铁粉生产销售。有色金属冶炼、原矿、精矿进口、深加工、销售；废旧物资销售；与铜冶炼相关贸易、技术开发与咨询、技术服务；机械加工；仓储（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

截至2022年12月31日，赤峰富邦铜业有限责任公司总资产115,295.67万元人民币，净资产24,139.40万元人民币，主营业务收入381,288.12万元人民币，净利润-16,159.21万元人民币。（以上财务数据未经审计）

2、与上市公司的关联关系

中色锌业为公司的控股子公司，公司控股股东中国有色集团为赤峰富邦铜业有限责任公司的实际控制人（中国有色集团沈阳矿业投资有限公司是中国有色集团全资子公司，赤峰富邦铜业有限责任公司为前者的全资子公司）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，中色锌业向赤峰富邦铜业有限责任公司销售产品构成了关联交易。

3、履约能力分析

赤峰富邦铜业有限责任公司依法持续经营，财务状况良好，能够遵守合同约定，不存在履约能力障碍。

（四）中色非洲矿业有限公司

1、基本情况

公司名称：中色非洲矿业有限公司

注册地址：32，Parklands Enos Chomba Road Kitwe,Zambia

法定代表人：徐和麟

注册资本：9,000,001美元

企业性质：国有控股

经营范围：铜精矿生产和销售，辅营业务：砂石加工销售、机械加工制造及维修等采矿业

截至2022年12月31日，中色非洲矿业有限公司总资产727,293.48万元人民币，净资产119,471.86万元人民币，主营业务收入363,115.43万元人民币，净利润36,638.34万元人民币。（以上财务数据未经审计）

2、与上市公司的关联关系

北京中色建设机电设备有限公司（以下简称“中色机电”）为公司的控股子公司，中色非洲矿业有限公司为公司控股股东中国有色集团控股子公司，持股比例85%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，中色机电向中色非洲矿业有限公司销售产品构成了关联交易。

3、履约能力分析

中色非洲矿业有限公司依法持续经营，财务状况良好，能够遵守合同约定，不存在履约能力障碍。

（五）鑫诚建设监理咨询有限公司

1、基本情况

公司名称：鑫诚建设监理咨询有限公司

注册地址：北京市海淀区羊坊店路9号3幢6层601、602、623

法定代表人：王志伟

注册资本：陆佰万元人民币

企业性质：有限责任公司(国有独资)

经营范围：建筑招标代理；工业及民用建设项目、建筑工程、市政公用工程、地质工程的建设监理、工程造价咨询、工程咨询与服务；有色冶金、黄金轻金属建设项目的工程监理、工程造价咨询、工程咨询与服务、（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。

截至2022年12月31日，鑫诚建设监理咨询有限公司总资产4,164.71万元人民币，净资产3,485.15万元人民币，主营业务收入7,402.40万元人民币，净利润286.27万元人民币。（以上财务数据未经审计）

2、与上市公司的关联关系

中色白矿、中色锌业、北京市安厦物业管理有限责任公司（以下简称“安厦物业”）是公司控股子公司，鑫诚建设监理咨询有限公司为公司控股股东中国有色集团全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，公司及子公司中色白矿、中色锌业、安厦物业接受鑫诚建设监理咨询有限公司劳务构成了关联交易。

3、履约能力分析

鑫诚建设监理咨询有限公司依法持续经营，财务状况良好，能够遵守合同约定，不存在履约能力障碍。

（六）东北大学设计研究院（有限公司）

1、基本情况

公司名称：东北大学设计研究院（有限公司）

注册地址：辽宁省沈阳市和平区和庆街70号

法定代表人：牟宏

注册资本：壹仟万元人民币

企业性质：有限责任公司（国有控股）

经营范围：有色金属和黑色金属的采矿、选矿、冶炼和加工以及民用建筑行业的工程咨询、工程设计和相关新工艺、新设备的技术开发。向用户提供上述行业的规划、预可研、可研、项目申请报告、方案设计、初步设计、施工图设计、工程预算和竣工图设计等咨询和工程技术设计服务；提供采购、施工、培训、试车、性能测试等技术服务；向用户提供关键成套技术及装备。

截至2022年12月31日，东北大学设计研究院（有限公司）总资产49,569.98万元人民币，净资产22,398.79万元人民币，主营业务收入172,772.44万元人民币，净利润905.04万元人民币。（以上财务数据未经审计）

2、与上市公司的关联关系

公司董事兼总经理秦军满先生曾担任东北大学设计研究院（有限公司）的董事，离职未满十二个月，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，公司接受东北大学设计研究院（有限公司）设计服务构成了关联交易。

3、履约能力分析

东北大学设计研究院（有限公司）依法持续经营，财务状况良好，能够遵守合同约定，不存在履约能力障碍。

（七）中国十五冶金建设集团有限公司

1、基本情况

公司名称：中国十五冶金建设集团有限公司

注册地址：湖北省武汉市东湖新技术开发区高新大道788号

法定代表人：吴礼杰

注册资本：1,006,486,000元人民币

企业性质：国有独资企业

经营范围：冶金工程施工总承包特级：建筑、公路、电力、矿山、石油化工、市政公用、机电工程施工总承包壹级；钢结构、公路路面、公路路基工程专业承包壹级；桥梁工程专业承包贰级；承包与企业实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；对外援助成套项目总承包；对外贸易经营及海关进出口货物收发货人报关等。

截至2022年12月31日，中国十五冶金建设集团有限公司总资产1,291,218.32万元人民币，净资产212,948.55万元人民币，主营业务收入797,869.06万元人民币，净利润28,100.41万元人民币。（以上财务数据未经审计）

2、与上市公司的关联关系

中国十五冶金建设集团有限公司是公司控股股东中国有色集团的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，公司接受中国十五冶金建设集团有限公司施工服务构成了关联交易。

3、履约能力分析

中国十五冶金建设集团有限公司依法持续经营，财务状况良好，能够遵守合同约定，不存在履约能力障碍。

（八）中国有色矿业集团有限公司

1、基本情况

公司名称：中国有色矿业集团有限公司

注册地址：北京市海淀区复兴路乙12号

法定代表人：奚正平

注册资本：605,304.2872万元人民币

企业性质：有限责任公司（国有独资）

经营范围：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；国内外金属矿山的投资及经营管理；承担有色金属工业及其他各类型工业、能源、交通、公用、民用、市政及机电安装工程建设项目的施工总承包；公路、铁路、桥梁、水电工程项目的承包；房地产开发与经营；供配电设备和自动化设备的研制、开发和销售；进出口业务；与上述业务相关的技术咨询和技术服务；汽车仓储、展览展示；汽车的销售。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动，依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动，不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

截至2022年9月30日，中国有色集团总资产11,771，323万元人民币，净资产4,173,035万元人民币，主营业务收入10,542,125万元人民币，净利润454,034万元人民币。（以上财务数据未经审计）

2、与上市公司的关联关系

NFC DEVELOPMENT（DRC）COMPANY LIMITED SARL（以下简称“NDCL”）、安厦物业为公司的全资子公司,中国有色集团为公司控股股东（持股比例33.75%）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，公司与中国有色集团下属子公司开展房屋租赁业务、安厦物业向中国有色集团下属子公司提供物业服务、NDCL向中国有色集团下属子公司销售HDPE管材构成了关联交易。

3、履约能力分析

中国有色集团及子公司依法存续且正常经营，财务状况良好，具备正常的履约能力和支付能力。

三、关联交易主要内容

1、上述日常关联交易主要是公司及控股公司与关联法人之间的采购、销售、服务等。定价政策和定价依据依照公平公正的原则，以市场价格为定价依据。各方根据自愿、平等、互惠原则签署交易协议，交易价款根据约定的价格和实际数量计算。付款安排和结算方式参照行业普遍习惯做法或公认规则执行。

2、交易协议签署情况

具体关联交易协议在实际采购或出售产品、提供或接受服务时签署。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

（一）公司及公司控股子公司2023年预计与关联方发生的交易，均属公司及控股子公司为满足日常正常生产经营活动而发生的交易，有利于优化资源配置，增加经济效益。

（二）公司及控股子公司与关联方之间的交易遵循了市场经济规律，采用平等自愿、互惠互利的原则，维护了交易双方的利益，交易价格采用市场价格，公允合理，未损害中小股东的利益。

（三）上述日常关联交易金额占公司主营业务收入比例较小，对公司独立性不构成影响，公司主要业务不因此类交易而对关联人形成依赖。

五、独立董事事前认可及独立意见

公司召开董事会前，就该议案向独立董事事前征求意见，独立董事对该议案进行了事前认可，并同意将该议案提交董事会审议。

公司独立董事就《关于2023年度日常经营性关联交易预计的议案》发表独立意见：公司及控股子公司与关联方之间发生的关联交易为公司及控股子公司正常经营业务需要，公平合理、定价公允，关联交易事项决策程序合法，未损害本公司非关联股东的利益，符合有关法律、法规、公司章程及相关制度的规定。公司关联董事在审议此关联交易时回避表决。该项议案需提交公司股东大会审议。

六、备查文件

1.第九届董事会第52次会议决议；

2.独立董事事前认可及独立意见。

中国有色金属建设股份有限公司董事会

2023年3月10日

证券代码：000758         证券简称：中色股份        公告编号：2023-008

中国有色金属建设股份有限公司

关于召开2023年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中国有色金属建设股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第52次会议审议通过了《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》。现就召开本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2023年第二次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会。2023年3月9日，公司第九届董事会第52次会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》，决定召开2023年第二次临时股东大会。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所股票上市规则和公司章程的规定。

4、会议时间：

现场会议召开时间：2023年3月27日（星期一）下午14：30

网络投票时间：2023年3月27日

其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年3月27日上午9:15—9:25，9:30—11:30 和下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2023年3月27日9:15—15:00的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票三种投票方式中的一种方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：2023年3月22日（星期三）

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于股权登记日2023年3月22日（星期三）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

（4）根据相关法规应当出席的股东大会的其他人员。

8、现场会议地点：北京市朝阳区安定路10号中国有色大厦南楼6层611会议室。

二、会议审议事项

1、会议提案如下：

■

2、议案审议及披露情况

上述提案1至4经公司第九届董事会第50次会议审议通过。提案1至3具体内容详见公司于2022年12月10日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《中国有色金属建设股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》《中国有色金属建设股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）摘要》《中国有色金属建设股份有限公司2022年限制性股票激励计划管理办法》《中国有色金属建设股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，提案4具体内容详见公司于2022年12月10日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《第九届董事会第50次会议决议公告》。

上述提案5和6经公司第九届董事会第52次会议审议通过。提案5和6具体内容详见公司于2023年3月10日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于公司与有色矿业集团财务有限公司签署金融服务协议的关联交易公告》《2023年度日常关联交易预计公告》。

3、上述提案1至4需以特别决议通过，股东大会作出决议须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权（现场投票加网络投票之和）的三分之二以上通过。拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东应当对上述提案1至4回避表决。关联股东不得代理其他股东行使表决权。

上述提案5和6属于关联交易事项，关联方股东－中国有色矿业集团有限公司、自然人股东－秦军满先生回避表决。

4、根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，上市公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集表决权。公司本次股东大会由独立董事孙浩先生作为征集人向公司全体股东征集对本次股东大会所审议议案的投票权。具体内容详见公司于2023年3月10日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《独立董事公开征集委托投票权报告书》。被征集人或其代理人可以对未被征集投票权的提案另行表决，如被征集人或其代理人未另行表决将视为其放弃对未被征集投票权的提案的表决权利。

5、上述提案将对中小投资者表决单独计票，并根据计票结果进行公开披露。中小投资者是指除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。

三、会议登记等事项

1、拟出席现场会议的自然人股东请持股东账户卡、本人身份证件（股东代理人请持股东授权委托书和代理人本人身份证件），法人股东请持股东账户卡、法人身份证明、法人身份证件、法人营业执照复印件（法人股东代理人请持股东账户卡、代理人本人身份证件、法人营业执照复印件和法人授权委托书），于2023年3月24日（上午9：00—下午16：00）到北京市朝阳区安定路10号中国有色大厦南楼一层办理登记手续。

2、股东也可以信函或传真方式进行登记（信函或传真应注明联系人和联系方式，信函以邮戳为准）。授权委托书格式见附件。

3、会议联系方式 ：

公司地址：北京市朝阳区安定路10号中国有色大厦南楼

邮    编：100029

联 系 人：高虎威

电子邮箱：gaohuwei@nfc-china.com

联系电话：010-84427222

传    真：010-84427222

4、会期半天，与会股东食宿、交通费自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。具体投票方式详见附件一“参加网络投票的具体操作流程”。

五、备查文件

1、中色股份第九届董事会第52次会议决议。

中国有色金属建设股份有限公司董事会

2023年3月10日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统参加网络投票。网络投票程序如下：

（一）网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360758”，投票简称为“中色投票”。

2、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（二）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2023年3月27日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三）通过深交所互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年3月27日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2023年3月27日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授  权  委  托  书

兹全权委托              先生/女士，代表我单位/个人出席中国有色金属建设股份有限公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意愿进行表决。

委托人名称：

委托人持有上市公司股份的性质和数量：

委托人深圳证券账户卡号码：

受托人姓名：

受托人身份证号码：

签发日期：

委托有效期：      年    月    日

委托人签名（法人盖章）：

本次股东大会提案表决意见表

■

证券代码：000758        证券简称：中色股份         公告编号：2023-009

中国有色金属建设股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权报告书

独立董事孙浩先生保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

特别声明：

1、本次征集投票权为依法公开征集，征集人孙浩先生符合《中华人民共和国证券法》第九十条、《上市公司股东大会规则》第三十一条、《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》第三条规定的征集条件。

2、征集人对所有相关表决事项的表决意见：同意。

3、征集人未持有公司股票。

按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）的有关规定，并根据中国有色金属建设股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）其他独立董事的委托，独立董事孙浩先生作为征集人就公司2023年第二次临时股东大会中审议的关于《中国有色金属建设股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

中国证监会、深圳证券交易所以及其他政府部门未对公司《独立董事公开征集委托投票权报告书》（以下简称“本报告书”）所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人作为征集人，按照《管理办法》的有关规定及公司其他独立董事的委托，就公司2023年第二次临时股东大会中审议的关于《激励计划（草案）》相关议案向公司全体股东征集委托投票权而制作并签署本报告书。

征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集委托投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。

本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，本报告书在中国证监会指定的报刊或网站上公告，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。本报告书的履行不违反法律、法规、《中国有色金属建设股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

（一）基本情况

公司名称：中国有色金属建设股份有限公司

股票简称：中色股份

股票代码：000758

法定代表人：刘宇

公司联系地址：北京市朝阳区安定路10号中国有色大厦南楼

邮政编码：100029

联系电话：010-84427227

传真：010-84427222

互联网地址：www.nfc.com.cn

电子信箱：wuwenhao@nfc-china.com

（二）征集事项

由征集人针对2023年第二次临时股东大会中审议的以下议案向公司全体股东征集委托投票权：

议案一：《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；

议案二：《关于公司〈2022年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》；

议案三：《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

议案四：《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。

（三）本征集委托投票权报告书签署日期：2023年3月9日

三、本次股东大会基本情况

关于本次股东大会召开的详细情况，参见公司于同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》。

四、征集人基本情况

（一）本次征集委托投票权的征集人为公司现任独立董事孙浩先生，其基本情况如下：

孙浩，1965年出生，中国国籍，无境外永久居住权。博士学历，教授级高级工程师。曾任中国石油天然气集团有限公司昆仑工程公司助理工程师，中国钢研科技集团有限公司冶金自动化研究设计院工程师、高级工程师，冶金工业规划研究院高级工程师。现任冶金工业规划研究院教授级高级工程师，中国有色金属建设股份有限公司独立董事。

（二）征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（三）征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为本公司独立董事，出席了公司于2022年12月9日召开的第九届董事会第50次会议，并且对《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》均投了赞成票。

六、征集方案

征集人依据中国现行法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定制定了本次征集委托投票权方案，具体内容如下：

（一）征集对象：截至2023年3月22日下午股市交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理出席会议登记手续的公司全体股东。

（二）征集时间：2023年3月23日至3月24日期间（每日上午9:00-11:30，下午13:30-15:00）。

（三）征集方式：采用公开方式在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）上发布公告进行委托投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤

第一步：征集对象决定委托征集人投票的，按本报告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。

第二步：向征集人委托的公司董事会办公室（战略规划部）提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司董事会办公室（战略规划部）签收授权委托书及其他相关文件：

1、委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法定代表人证明书原件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

2、委托投票股东为自然人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；

3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，以公司董事会办公室（战略规划部）收到的时间为准。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

地址：北京市朝阳区安定路10号中国有色大厦南楼1106室

收件人：吴文颢

电话：010-84427227

传真：010-84427222

邮政编码：100029

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权授权委托书”字样。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效。

2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效。

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书

征集人：孙浩

2023年3月10日

附件：

中国有色金属建设股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集委托投票权制作并公告的《中国有色金属建设股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》全文、《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集委托投票权等相关情况已充分了解。

在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事公开征集委托投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托中国有色金属建设股份有限公司独立董事孙浩先生作为本人/本公司的代理人出席中国有色金属建设股份有限公司2023年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

本人/本公司对本次征集委托投票权事项的投票意见：

■

备注：对于每一议案均设“同意”、“反对”、“弃权”三个选项，投票时请在表决意见对应栏中打“√”，对于同一议案，只能在一处打“√”，多选或漏选视为弃权。

授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章，法定代表人需签字。

如委托人无在本授权委托书中就上述议案表明委托人的表决意见的，则委托人在此确认：委托人对受托人在此次股东会上代委托人行使表决权的行为予以确认。受托人无转委托权。

委托人姓名（名称）：

委托人身份证号码（统一社会信用代码）：

委托人股东账号：

委托人持股数：

委托人签名（盖章）：

受托人姓名：

受托人身份证号码：

受托人签名：

委托日期：

本项授权的有效期限：自签署之日起至中国有色金属建设股份有限公司2023年第二次临时股东大会结束。

来源：中国证券报·中证网 作者：