北京首都开发股份有限公司 关联交易公告

股票代码：600376           股票简称：首开股份           编号：临2023-027

北京首都开发股份有限公司

关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司（以下简称“首开集团”）向公司提供的18亿元借款，经双方协商，年利率进行调整，其他借款条件不变。公司对借款无需提供任何抵押及担保。

●本次借款有利于补充公司流动资金，满足公司经营提升需求。借款利率低于公司从市场获得的融资平均利率水平，且无需抵押及担保，体现了控股股东对公司的支持。

●公司第九届董事会第一百零七次会议审议通过了本次交易。本次交易尚须提请公司股东大会审议，关联股东首开集团及其一致行动人须回避表决。

●本次交易构成公司的关联交易。

一、关联交易概述

北京首都开发股份有限公司(以下简称“股份公司”、“本公司”或“公司”)于2023年3月13日召开第九届董事会第一百零七次会议，审议通过了《关于控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司向公司提供借款条件变更的议案》。

首开集团是公司的控股股东，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，以上交易构成了公司的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次关联交易尚需获得公司股东大会的批准，与本次交易相关的控股股东首开集团及其一致行动人将回避表决。

过去 12个月内，除日常关联交易和接受控股股东担保及接受控股股东财务资助而发生的关联交易及城开集团将持有的北京复兴商业城项目转给首开集团全资子公司城运集团外，公司与控股股东及其下属公司未发生其他重大资产购买、出售、置换等关联交易。

二、关联方介绍

首开集团为公司控股股东，首开集团与其全资子公司北京首开天鸿集团有限公司合计持有公司1,358,298,338股股份，占公司股份总额的52.66% 。按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司与首开集团之间的交易构成了公司的关联交易。

首开集团成立于2005年11月；住所：北京市西城区三里河三区52号楼；法定代表人：潘利群；注册资本：222,210万元人民币；公司类型：有限责任公司(国有独资)；公司主营业务为房地产开发；实际控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。

截止到2021年12月31日，首开集团资产总额为 355,200,026,672.86元，负债总额为277,618,209,691.71元，所有者权益为77,581,816,981.15元。2021年1-12月营业收入77,176,358,994.41元，净利润为2,156,012,172.68元。

三、关联交易协议的主要内容和定价依据

借款方：本公司；

贷款方：首开集团；

借款及还款方式：首开集团向公司提供借款。按年付息，到期一次还本。

协议内容：

公司于2022年11月9日召开2022年第七次临时股东大会，审议通过了首开集团向公司提供的18亿元借款续期的议案，将首开集团向公司提供的18亿元借款，续期一年。最终该笔借款期限合计两年，第一年利率为1年期LPR，第二年利率为1年期LPR上浮20个基点，公司对本笔借款无需提供抵押及担保。

现经双方协商，首开集团拟将该笔借款自2023年2月25日至2023年11月截止日的年利率，由1年期LPR上浮20个基点变更为4.5%，其他借款条件不变。

四、进行本次关联交易的目的和对公司的影响

本次关联交易的目的是为了保证公司获得充足资金以支持生产经营需要。首开集团为公司提供借款，拓宽了公司的资金来源渠道，为公司提供了资金支持。

本次关联交易有利于补充公司流动资金，满足公司经营提升需求。借款利率低于公司从市场获得的融资平均利率水平，且无需抵押及担保，体现了控股股东对公司的支持。

五、关联交易的审议程序

2023年3月13日，公司召开第九届董事会第一百零七次会议，对上述交易进行了审议，关联董事李岩先生、潘文先生、阮庆革先生、赵龙节先生回避表决。非独立董事蒋翔宇先生、李灝先生，独立董事孙茂竹先生、邱晓华先生、白涛女士、秦虹女士均就此项议案进行了表决并同意此项议案。

本次关联交易尚须提请股东大会审议，关联股东首开集团及其一致行动人须回避表决。

公司独立董事已按照相关规定，对本次关联交易进行了事前审核。公司四名独立董事对此项关联交易发表了独立意见，均同意此项关联交易，并认为此关联交易的表决程序符合有关规定，符合公平原则和公司及全体股东的利益，对关联方以外的股东无不利影响；本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，同意将此关联交易提交公司董事会审议。

公司董事会审计委员会认为本次关联交易内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，对关联方以外的股东无不利影响，同意将此关联交易提交公司董事会审议。

六、备查文件

1、公司第九届董事会第一百零七次会议决议；

2、独立董事意见；

3、审计委员会意见。

特此公告。

北京首都开发股份有限公司董事会

2023年3月13日

股票代码：600376           股票简称：首开股份          编号：临2023-025

北京首都开发股份有限公司第九届

董事会第一百零七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

北京首都开发股份有限公司（以下简称“股份公司”、“本公司”或“公司”）第九届董事会第一百零七次会议于2023年3月13日以通讯方式召开。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》及有关法律、法规的规定。

本次会议在会议召开三日前以书面通知的方式通知全体董事。会议应参会董事十名，实参会董事十名。

二、董事会会议审议情况

经过有效表决，会议一致通过如下议题：

（一）以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于提名独立董事候选人的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

公司董事会提名李大进先生为公司独立董事候选人。董事会提名、薪酬与考核委员会审核了独立董事候选人的任职资格，认为独立董事候选人任职资格符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

公司独立董事对本事项发表了独立意见，认为：董事候选人李大进先生不存在《中华人民共和国公司法》《公司章程》规定的不得担任公司独立董事的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除的现象，其任职资格符合担任上市公司独立董事的条件，具备履行独立董事职责所必需的工作经验；本次独立董事候选人的提名方式符合法律法规及《公司章程》的规定，程序合法、有效。同意将该议案提交公司股东大会审议。

独立董事候选人需报请上海证券交易所审核无异议后，提请公司股东大会采用累积投票制选举。

李大进先生个人简历：

李大进：男，1958年4月出生，中共党员，大学本科学历。1977年至1981年在部队服役；1982年至今分别任职北京朝阳法律顾问处、北京天达律师事务所、北京天达共和律师事务所任主任、合伙人。2013年3月当选第十二届全国人民代表大会代表，2018年3月任第十三届全国政协委员及社会和法制委员会委员。现任北京天达共和律师事务所合伙人会议主席。

（二）以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于北京首开卓越盈泰置业有限公司贷款条件变更的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

北京首开卓越盈泰置业有限公司（以下简称“盈泰置业”）为公司与北京承华房地产开发有限公司、北京建工地产有限责任公司合作成立的项目公司。盈泰置业注册资本为310,000万元人民币，其中公司出资124,000万元，占项目公司40%股权；北京承华房地产开发有限公司出资93,000万元，占项目公司30%股权；北京建工地产有限责任公司出资93,000万元，占项目公司30%股权。盈泰置业现主要开发北京市丰台区长辛店镇张郭庄村A区FT00-0203-6145、FT00-0203-6159地块R2二类居住用地项目。

盈泰置业于2021年11月获得中国邮政储蓄银行北京东城区支行24亿元房地产开发贷款，期限5年，以北京市丰台区长辛店镇张郭庄村A区FT00-0203-6145、FT00-0203-6159地块R2二类居住用地用地项目土地使用权及在建工程土地使用权及在建工程作为抵押物。截止目前，已提款15.59亿元。

为配合项目销售，拟将原增信方式“以北京市丰台区长辛店镇张郭庄村A区FT00-0203-6145、FT00-0203-6159地块R2二类居住用地用地项目土地使用权及在建工程土地使用权及在建工程作为抵押物”变更为“各方股东或股东实际控制人按股权比例提供连带责任担保”，其余贷款条件不变。公司按40%的股权比例提供9.6亿元连带责任担保。

2022年5月11日，公司召开的2021年年度股东大会通过了《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》，授权董事会对公司及下属公司新增担保事项进行审议批准。公司本次为盈泰置业申请融资提供担保在股东大会授权范围内，无需提请股东大会审议。

详见公司《对外担保公告》（临2023-026号）。

（三）以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于北京怡璟置业有限公司贷款条件变更的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

北京怡璟置业有限公司（以下简称“怡璟置业”）为公司与北京中海地产有限公司、北京建工地产有限责任公司合作成立的项目公司。怡璟置业注册资本为209,000万元人民币，其中公司出资85,690万元，占项目公司41%股权；北京中海地产有限公司出资41,800万元，占项目公司20%股权；北京建工地产有限责任公司出资81,510万元，占项目公司39%股权。怡璟置业现主要开发北京市丰台区卢沟桥乡万泉寺村A地块一级开发项目。

怡璟置业于2022年6月获得中国银行股份有限公司北京昌平支行25亿元房地产开发贷款，期限5年，以北京市丰台区卢沟桥乡万泉寺村A地块一级开发项目0616-0660、0661、L05、WQS-02地块R2二类居住用地、A33基础教育用地、B4综合性商业金融服务业用地（配建“保障性租赁住房”）项目土地使用权及在建工程作为抵押物。截止目前，已提款12.45亿元。

为配合项目销售，拟将原增信方式“以北京市丰台区卢沟桥乡万泉寺村A地块一级开发项目0616-0660、0661、L05、WQS-02地块R2二类居住用地、A33基础教育用地、B4综合性商业金融服务业用地（配建“保障性租赁住房”）项目土地使用权及在建工程作为抵押物”变更为“各方股东或股东实际控制人按股权比例提供连带责任担保”，其余贷款条件不变。公司按41%的股权比例提供10.25亿元连带责任担保。

2022年5月11日，公司召开的2021年年度股东大会通过了《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》，授权董事会对公司及下属公司新增担保事项进行审议批准。公司本次为怡璟置业申请融资提供担保在股东大会授权范围内，无需提请股东大会审议。

详见公司《对外担保公告》（临2023-026号）。

（四）以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司储架发行供应链资产证券化融资业务的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

为延长公司及下属公司对供应商应付账款的付款期限，提高资金使用效率，公司拟通过保理公司受让下属/关联公司（下称“债务人”）的上游供应商、施工方对债务人的应收账款并以此开展供应链资产证券化融资工作（包括设立资产支持证券及资产支持票据等）。具体情况如下：

一、发行要素

（一）产品总规模：不超过100亿元（含）。

（二）基础资产：由保理公司受让的下属/关联公司（下称“债务人”）的上游供应商、施工方对债务人的应收账款；

（三）产品期限：各期产品存续期限为不超过12个月；

（四）票面利率：具体各期产品利率根据发行时市场情况确定；

（五）增信措施：公司出具《付款确认书》，承诺作为共同债务人与债务人共同承担应收账款到期付款义务，具体以实际签订内容为准。

（六）发行方式：一次储架申报，分期发行；

（七）决议有效期：股东大会审议通过后至上述事项办理完毕止。

为保证公司本次资产证券化融资工作顺利发行，拟提请股东大会授权公司经营层负责本次资产证券化融资的研究与组织工作，根据实际情况及公司需要实施与本次资产证券化融资相关事项，包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，制定本次资产证券化融资的具体发行方案以及修订、调整本次发行资产证券化融资的发行条款，包括发行期限、发行额度、发行利率、发行方式、承销方式等与发行条款有关的一切事宜。

2、聘请中介机构，办理本次资产证券化融资发行申报事宜。

3、代表公司进行所有与本次发行资产证券化融资相关的谈判，签署与本次发行资产证券化融资有关的合同、协议和相关的法律文件。

4、及时履行信息披露义务。

5、办理与本次发行资产证券化融资有关的其他事项。

6、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

公司独立董事对此议案事前进行了审核，提出了独立意见，认为：公司开展供应链金融资产证券化业务符合公司利益，同意公司以债务加入的方式参与该项业务并同意提交公司董事会审议。

本次开展供应链金融资产证券化融资事项，不构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本议案尚需提请公司股东大会审议。

（五）以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司向公司提供借款条件变更的议案》

本议案属关联交易，出席本次董事会的关联董事李岩先生、潘文先生、阮庆革先生、赵龙节先生回避表决，出席会议的其他非关联董事进行表决并一致同意此项议案。

公司于2022年11月9日召开2022年第七次临时股东大会，审议通过了控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司（以下简称“首开集团”）向公司提供的18亿元借款续期的议案，将首开集团向公司提供的18亿元借款，续期一年。最终该笔借款期限合计两年，第一年利率为1年期LPR，第二年利率为1年期LPR上浮20个基点，公司对本笔借款无需提供抵押及担保。

现经双方协商，首开集团拟将该笔借款自2023年2月25日至2023年11月截止日的年利率，由1年期LPR上浮20个基点变更为4.5%，其他借款条件不变。

公司独立董事对此项议案出具了独立董事意见，认为此关联交易的表决程序符合有关规定，符合公平原则和公司及全体股东的利益，对关联方以外的股东无不利影响；本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，同意将此关联交易提交公司董事会审议。

公司董事会审计委员会认为本次关联交易内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，对关联方以外的股东无不利影响，同意将此关联交易提交公司董事会审议。

本议案尚需提请公司股东大会审议，关联股东首开集团及其一致行动人须回避表决。

详见公司《关联交易公告》（临2023-027号）。

（六）以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开公司2023年第四次临时股东大会的议案》

出席本次董事会的全体董事一致同意于2023年3月31日召开公司2023年第四次临时股东大会，具体事项如下：

（一）现场会议召开时间：2023年3月31日下午14：00时。

网络投票时间：2023年3月31日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00

（二）会议地点：北京市西城区复兴门内大街156号招商国际金融中心D座首开股份十三层会议室

（三）召集人：公司董事会

（四）会议议程：

1、审议《关于公司储架发行供应链资产证券化融资业务的议案》；

2、审议《关于控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司向公司提供借款条件变更的议案》；

3、审议《关于提名独立董事候选人的议案》。

详见《关于召开公司2023年第四次临时股东大会的通知》（临2023-028号）。

特此公告。

北京首都开发股份有限公司董事会

2023年3月13日

证券代码：600376   证券简称：首开股份   公告编号：2023-028

北京首都开发股份有限公司关于召开2023年第四次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2023年3月31日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2023年第四次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年3月31日14点 00分

召开地点：北京市西城区复兴门内大街156号招商国际金融中心D座首开股份十三层会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年3月31日

至2023年3月31日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述第1-3项议案已经公司第九届董事会第一百零七次会议审议通过，详见公司《第九届董事会第一百零七次会议决议公告》（临2023-025号）、《关联交易公告》（临2023-027号），于2023年3月15日刊登于《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：1-3

4、 涉及关联股东回避表决的议案：2

应回避表决的关联股东名称：北京首都开发控股（集团）有限公司及其一致行动人北京首开天鸿集团有限公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过上海证券交易所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六) 采用累积投票制选举独立董事的投票方式，详见附件2

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、登记时间：2023年3月30日9：00—11：30，13：00—15：30。

2、登记办法：

（1）自然人股东持本人身份证原件或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡等办理登记手续；委托他人出席的，代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股票账户卡等办理登记手续；

（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、能证明其具有法定代表人身份资格的有效证明、法定代表人身份证原件；授权他人出席的，被授权人凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、授权委托书和本人身份证原件等办理登记手续；

（3）融资融券投资者出席会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为机构的，还应持本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书；

（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函方式、传真方式或电子邮件方式登记（须在2023年3月30日16：00时前送达、传真或发送邮件至公司），不接受电话登记。

3、登记地点及联系方式：北京市西城区复兴门内大街156号D座9层董事会办公室。

联系电话：（010）66428032、66428075

传真：（010）66428061

电子邮件：gudongdahui@bcdh.com.cn

邮政编码：100031

联系人：任女士、侯女士

六、 其他事项

1、与会股东食宿费用及交通费用自理。

2、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告。

北京首都开发股份有限公司董事会

2023年3月13日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

附件1：授权委托书

授权委托书

北京首都开发股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年3月31日召开的贵公司2023年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

■

委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

委托日期：　　年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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股票代码：600376           股票简称：首开股份              编号：临2023-026

北京首都开发股份有限公司

对外担保公告

本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 被担保人：北京首开卓越盈泰置业有限公司（以下简称“盈泰置业”）；

北京怡璟置业有限公司（以下简称“怡璟置业”）

● 本次担保金额：本次担保金额合计为19.85亿元人民币。

● 本次担保没有反担保。

● 截至目前，本公司无逾期对外担保的情况。

● 截至目前，公司及控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产的100%，敬请投资者注意风险。

一、 担保情况概述

北京首都开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第九届董事会第一百零七次会议于2023年3月13日以通讯方式召开，会议以10票赞成，0 票反对，0票弃权的表决结果通过了以下担保事项：

（一）公司控股子公司盈泰置业于2021年11月获得中国邮政储蓄银行北京东城区支行24亿元房地产开发贷款，期限5年，以北京市丰台区长辛店镇张郭庄村A区FT00-0203-6145、FT00-0203-6159地块R2二类居住用地用地项目土地使用权及在建工程土地使用权及在建工程作为抵押物。截止目前，已提款15.59亿元。

为配合项目销售，拟将原增信方式“以北京市丰台区长辛店镇张郭庄村A区FT00-0203-6145、FT00-0203-6159地块R2二类居住用地用地项目土地使用权及在建工程土地使用权及在建工程作为抵押物”变更为“各方股东或股东实际控制人按股权比例提供连带责任担保”，其余贷款条件不变。公司按40%的股权比例提供9.6亿元连带责任担保。

2022年5月11日，公司召开的2021年年度股东大会通过了《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》，授权董事会对公司及下属公司新增担保事项进行审议批准。公司本次为盈泰置业申请融资提供担保在股东大会授权范围内，无需提请股东大会审议。

（二）公司控股子公司怡璟置业于2022年6月获得中国银行股份有限公司北京昌平支行25亿元房地产开发贷款，期限5年，以北京市丰台区卢沟桥乡万泉寺村A地块一级开发项目0616-0660、0661、L05、WQS-02地块R2二类居住用地、A33基础教育用地、B4综合性商业金融服务业用地（配建“保障性租赁住房”）项目土地使用权及在建工程作为抵押物。截止目前，已提款12.45亿元。

为配合项目销售，拟将原增信方式“以北京市丰台区卢沟桥乡万泉寺村A地块一级开发项目0616-0660、0661、L05、WQS-02地块R2二类居住用地、A33基础教育用地、B4综合性商业金融服务业用地（配建“保障性租赁住房”）项目土地使用权及在建工程作为抵押物”变更为“各方股东或股东实际控制人按股权比例提供连带责任担保”，其余贷款条件不变。公司按41%的股权比例提供10.25亿元连带责任担保。

2022年5月11日，公司召开的2021年年度股东大会通过了《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》，授权董事会对公司及下属公司新增担保事项进行审议批准，在2021年度股东大会召开时公司担保余额基础上新增加公司对外担保额度261.2亿元，其中公司对控股子公司（含其控股子公司）提供担保额度为不超过93.5亿元。公司及子公司为控股子公司提供的担保额度，可在控股子公司相对应的预计额度范围内调剂使用。

2021年年度股东大会对怡璟置业的新增授权担保额度为7亿元。为满足业务发展需要，公司将控股子公司扬州首开正兴城市开发投资有限公司未使用的担保额度2亿元、控股子公司盈泰置业未使用的担保额度1.25亿元调剂至怡璟置业。调剂后，公司为怡璟置业提供的担保额度由7亿元调整为10.25亿元，为扬州首开正兴城市开发投资有限公司提供的担保额度由2亿元调整至0元、为盈泰置业提供的担保额度由12亿元调整至10.75亿元。上述调剂符合担保额度使用及调剂要求，在年度股东大会授权范围内，本次公司向怡璟置业提供担保无需提请公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

（一）盈泰置业基本情況

盈泰置业为公司与北京承华房地产开发有限公司、北京建工地产有限责任公司合作成立的项目公司。盈泰置业注册资本为310,000万元人民币，其中公司出资124,000万元，占项目公司40%股权；北京承华房地产开发有限公司出资93,000万元，占项目公司30%股权；北京建工地产有限责任公司出资93,000万元，占项目公司30%股权。盈泰置业现主要开发北京市丰台区长辛店镇张郭庄村A区FT00-0203-6145、FT00-0203-6159地块R2二类居住用地项目。

盈泰置业成立日期：2021年5月；地址：北京市丰台区杜家坎南8号南楼5层103B室；法定代表人：刘泉；主要经营范围：房地产开发等。

截至2022年9月30日，盈泰置业资产总额7,243,339,425.36元，负债总额4,183,277,075.32元，其中流动负债总额为634,343,321.90元，净资产为3,060,062,360.04元。2022年1月至9月的营业收入为0元，净利润为-30,572,483.10元。

（二）怡璟置业基本情況

怡璟置业为公司与北京中海地产有限公司、北京建工地产有限责任公司合作成立的项目公司。怡璟置业注册资本为209,000万元人民币，其中公司出资85,690万元，占项目公司41%股权；北京中海地产有限公司出资41,800万元，占项目公司20%股权；北京建工地产有限责任公司出资81,510万元，占项目公司39%股权。怡璟置业现主要开发北京市丰台区卢沟桥乡万泉寺村A地块一级开发项目。

怡璟置业成立日期：2021年10月；住所：北京市丰台区菜户营南路139号院1号楼-2至8层101内6层13号；法定代表人：刘军；主要经营范围：房地产开发等。

截至2022年6月30日，怡璟置业资产总额4,692,970,734.06元，负债总额2,614,912,870.31元，其中流动负债总额1,365,583,518.89元，净资产2,078,057,863.75元。2022年1月至6月份的营业收入为0元，净利润为-10,635,500.52元。

盈泰置业、怡璟置业营业收入目前为0元，原因是房地产行业存在着销售收入延迟结算的特殊性，此两个项目公司房地产项目尚在开发期，尚未进行结算。

三、担保协议的主要内容

（一）盈泰置业于2021年11月获得中国邮政储蓄银行北京东城区支行24亿元房地产开发贷款，期限5年，以北京市丰台区长辛店镇张郭庄村A区FT00-0203-6145、FT00-0203-6159地块R2二类居住用地用地项目土地使用权及在建工程土地使用权及在建工程作为抵押物。截止目前，已提款15.59亿元。

为配合项目销售，拟将原增信方式“以北京市丰台区长辛店镇张郭庄村A区FT00-0203-6145、FT00-0203-6159地块R2二类居住用地用地项目土地使用权及在建工程土地使用权及在建工程作为抵押物”变更为“各方股东或股东实际控制人按股权比例提供连带责任担保”，其余贷款条件不变。公司按40%的股权比例提供9.6亿元连带责任担保。

（二）怡璟置业于2022年6月获得中国银行股份有限公司北京昌平支行25亿元房地产开发贷款，期限5年，以北京市丰台区卢沟桥乡万泉寺村A地块一级开发项目0616-0660、0661、L05、WQS-02地块R2二类居住用地、A33基础教育用地、B4综合性商业金融服务业用地（配建“保障性租赁住房”）项目土地使用权及在建工程作为抵押物。截止目前，已提款12.45亿元。

为配合项目销售，拟将原增信方式“以北京市丰台区卢沟桥乡万泉寺村A地块一级开发项目0616-0660、0661、L05、WQS-02地块R2二类居住用地、A33基础教育用地、B4综合性商业金融服务业用地（配建“保障性租赁住房”）项目土地使用权及在建工程作为抵押物”变更为“各方股东或股东实际控制人按股权比例提供连带责任担保”，其余贷款条件不变。公司按41%的股权比例提供10.25亿元连带责任担保。

四、董事会意见

出席此次会议的全体董事一致通过上述两项担保议案。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，本公司及控股子公司的对外担保总额为3,128,719.55万元人民币（未经审计、不含本次担保），占上市公司最近一期经审计净资产的100.65%。

其中：

（一）公司为全资子公司提供担保1,808,076.75万元，全资子公司为公司提供担保115,868.87万元，合计1,923,945.62万元，占公司最近一期经审计净资产的61.89%。

（二）公司对控股子公司(含持股比例未达到51%但合并财务报告范围内的子公司)提供担保743,383.69万元，占公司最近一期经审计净资产的23.92%。

控股子公司（含持股比例未达到51%但合并财务报告范围内的子公司）对公司无担保。

（三）公司（含全资子公司）对参股公司提供担保461,390.24万元，占公司最近一期经审计净资产的14.84%。

参股公司对公司无担保。

（四）公司对盈泰置业的担保总额为零元（不含本次担保）；

公司对怡璟置业的担保总额为14,468.78万元（不含本次担保）。

（五）公司无逾期对外担保情况。

六、备查文件目录

1、公司第九届董事会第一百零七次会议决议

2、盈泰置业2022年9月30日财务报表

3、怡璟置业2022年6月30日财务报表

特此公告。

北京首都开发股份有限公司董事会

2023年3月13日

来源：中国证券报·中证网 作者：