上海创兴资源开发股份有限公司 关于股东与受让方签订《股份转让协议之补充协议》 暨修订简式权益变动书和详式权益变动书的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

1、 补充协议对《股份转让协议》约定的第三笔股权转让价款的付款方式及转让方业绩补偿款的支付方式进行了变更。

2、 补充协议将达成交割先决条件的满足及完成过户登记手续的截止时间约定由2023年3月31日修改为2023年5月31日。

3、补充协议内容不涉及变更转让主体、转让价格或者转让股份数量。

4、根据补充协议，各方同步修订相关的简式权益变动书及详式权益变动书。

一、补充协议的主要内容

2023年3月20日，本公司控股股东及一致行动人漳州百汇兴投资有限公司（原名“厦门百汇兴投资有限公司”）、漳州大洋投资股份有限公司、漳州博纳科技有限公司（原名“厦门博纳科技有限公司”）与受让方浙江华侨实业有限公司签订了《股份转让协议之补充协议》。补充协议主要内容如下：

1、各方一致同意修改《股份转让协议》第3.2条之（c）第三期转让价款（尾款）内容。

原内容为：

“(c)第三期转让价款（尾款）：

受让方于筑闳建设与喜鼎建设2024年度审计报告正式出具之日起10个营业日内向各转让方按出让股份数量的相对比例支付合计金额为标的股票转让价款合计金额的10%，即人民币【54,491,982.79】元的第三期转让价款。为避免歧义，第三期转让价款是否支付及最终支付金额取决及受限于转让方业绩与上市地位承诺的达成情况及本协议其他条款的执行情况。”

修改为：

“受让方于筑闳建设与喜鼎建设2024年度审计报告正式出具之日起10个营业日内向各转让方按出让股份数量的相对比例支付合计金额为标的股票转让价款合计金额的10%，即人民币【54,491,982.79】元的第三期转让价款。”

2、各方一致同意删除《股份转让协议》第3.3条内容。

原内容为：

“第3.3条 款项抵扣

就任一转让方于本协议项下应向受让方或集团公司支付的任何款项（包括但不限于应承担的费用、损失、支出及负债，应支付的补偿款、违约金、赔偿金及其他费用）而言，受让方有权从任何一期尚未向任一转让方支付的股份转让价款中直接予以扣除。”

3、各方一致同意修改《股份转让协议》第4.2条之(c )款内容。

原内容为：

“(c)若承诺期间内任一会计年度业绩承诺金额未达成，则收购方无义务支付第三期全部转让价款，即人民币【54,491,982.79】元应作为转让方的补偿款。为免歧义，各方确认，转让方业绩承诺项下的补偿金额以第三期转让价款金额为限。”

修改为：

“(c)若承诺期间内任一会计年度业绩承诺金额未达成，则转让方应以现金方式向标的公司补偿净利润差额（转让方内部应按其出让股份数量的相对比例分担）。为免歧义，各方确认，转让方业绩承诺项下的净利润补偿金额以收到的第三期转让价款金额为限。”

4、各方一致同意删除《股份转让协议》第4.3之（b）条内容。

原内容为：

“(b)若在承诺期间内：（i）标的公司存在或发生任何导致或可能导致其股票存在被终止上市风险、被实施退市风险警示，或任何导致或可能导致其再融资、发行股份购买资产、重大资产重组等资本运作存在实质障碍的情形；或（ii）标的公司因交割日前集团公司已存在的情形及/或交割日后筑闳建设与喜鼎建设存在的情形或原因导致标的公司存在及/或发生任何导致或可能导致其股票存在其他风险警示的情形，则转让方应于本款前述情形发生之日起10个工作日内向收购方支付标的股票转让价款合计金额20%，即人民币【108,983,965.58】元的补偿款。”。

5、各方一致同意修改《股份转让协议》第5.2条内容。

原内容为：

“第5.2条 先决条件的满足

转让方应尽最大努力，确保本协议第5.1条先决条件尽快得到满足，但在任何情况下不应晚于2023年【3】月【31】日。”

修改为：

“第5.2条 先决条件的满足

转让方应尽最大努力，确保本协议第5.1条先决条件尽快得到满足，但在任何情况下不应晚于2023年5月31日。”

6、各方一致同意修改《股份转让协议》第12.1条之(b)款(1)(2)项内容。

原内容为：

“(1)截至2023年【3】月【31】日本协议第5.1条交割先决条件尚未全部达成；

(2)截至2023年【3】月【31】日标的股票转让尚未于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成过户登记手续；”

修改为：

“(1)截至2023年5月31日本协议第5.1条交割先决条件尚未全部达成；

(2)截至2023年5月31日标的股票转让尚未于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成过户登记手续；”

7、本补充协议经各方签署之日起生效除以上内容外，《股份转让协议》其他内容不变。各方确认，本补充协议内容不涉及变更转让主体、转让价格或者转让股份数量。”

二、修订简式权益变动报告书和详式权益变动报告书

上述信披义务人将根据《股份转让协议之补充协议》的修改内容，同步修订相关的简式权益变动书及详式权益变动书。具体内容详见公司于2023年3月22日刊载在《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《上海创兴资源开发股份有限公司简式权益变动报告书（修订版）》及《上海创兴资源开发股份有限公司详式权益变动报告书（修订版）》。

二、备查文件

1、《股份转让协议之补充协议》。

2、《上海创兴资源开发股份有限公司简式权益变动报告书（修订稿）》

3、《上海创兴资源开发股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）》

4、《国泰君安证券股份有限公司关于上海创兴资源开发股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）之财务顾问核查意见》

特此公告。

上海创兴资源开发股份有限公司

董事会

2023年03月22日

来源：中国证券报·中证网 作者：