山东航空股份有限公司 关于要约收购结果暨股票复牌的公告

证券代码：200152         证券简称：*ST山航B          公告编号：2023-29

山东航空股份有限公司

关于要约收购结果暨股票复牌的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

●山东航空股份有限公司（简称“山航股份”或“公司”）股票将于2023年4月26日（星期三）开市起复牌。

●在2023年3月23日至2023年4月21日要约收购期限内，最终有25个账户，共计5,832股上市流通股份（B股）接受中国国际航空股份有限公司（简称“中国国航”）发出的要约。

●本次要约收购完成后，中国国航直接持有公司共计91,205,832股股份（其中91,200,000股为未上市流通股（内资股），5,832股为上市流通股份（B股）），并通过山东航空集团有限公司（简称“山航集团”）间接持有公司168,004,000股未上市流通股（内资股），合计占公司总股本的64.80%。公司股权分布仍符合上市条件，上市地位不受本次要约收购影响。

特别风险提示：

●公司股票面临强制退市的风险：由于公司2021年度经审计的期末净资产为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（简称“《深交所上市规则》”）第9.3.1条第一款第（二）项的规定，公司股票交易已于2022年4月1日起被实施“退市风险警示”。根据《深交所上市规则》第9.3.11条的规定，若公司2022年度经审计的期末净资产仍为负值，在公司2022年年度报告披露后，公司股票将触发财务类强制退市。根据公司《2022年度业绩快报》，公司预计2022年度未经审计的期末净资产为-780,724.84万元，敬请投资者注意相关投资风险。

●公司股票存在摘牌前剩余可交易时间较短的风险：公司股票将于2023年4月26日开市起复牌。同时，根据《深交所上市规则》第9.3.12条、第9.6.1条、第9.6.2条及9.6.10条规定，公司股票将在公司2022年年度报告披露（预约披露时间为2023年4月29日）并触发强制退市后停牌，直至深圳证券交易所公告终止上市决定之日起5个交易日后的次一交易日复牌并进入退市整理期交易，退市整理期的交易期限为15个交易日，公司股票将于退市整理期届满的次一交易日摘牌。因此，公司股票存在摘牌前剩余可交易时间较短的风险。敬请投资者注意相关投资风险。

公司于2023年3月22日披露了中国国航出具的《山东航空股份有限公司要约收购报告书》，中国国航向公司除中国国航、山航集团以外的其他股东所持有的公司股份发出全面要约（简称“本次要约收购”），其中：上市流通股份（B股）数量为140,000,000股，占公司总股本的比例为35.00%；未上市流通股份（内资股）数量为796,000股，占公司总股本的比例为0.20%，持有该等股份的全体股东山东华鲁集团有限公司、鲁银投资集团股份有限公司、浪潮集团有限公司、青岛振远船舶修造有限公司已分别出具说明函，决定不在本次要约收购中向中国国航出售其持有的山航股份内资股。要约价格为2.62港元/股。要约收购期限共计30个自然日，即2023年3月23日至2023年4月21日。

截至2023年4月21日，本次要约收购期限届满。现将本次要约收购结果公告如下：

一、 本次要约收购的基本情况

1、被收购公司名称：山东航空股份有限公司

2、被收购公司股票简称：*ST山航B

3、被收购公司股票代码：200152

4、收购股份的具体情况：本次要约收购的股份为除中国国航及山航集团以外的其他股东所持有的山航股份的股份。具体情况如下：

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除中国国航及山航集团外，持有山航股份未上市流通股份（内资股）的剩余全体股东山东华鲁集团有限公司、鲁银投资集团股份有限公司、浪潮集团有限公司、青岛振远船舶修造有限公司已分别出具《关于山东航空股份有限公司要约收购事项的说明》：“根据本公司的经营规划及投资计划，并结合本公司持有山航股份内资股的实际情况，经综合考虑，本公司决定不在本次要约收购中向中国国航出售本公司持有的山航股份内资股。”

5、支付方式：现金

6、要约收购期限：2023年3月23日至2023年4月21日

二、 本次要约收购目的

此前，山航集团及山航股份已陷入资不抵债的困境。通过相关股权转让以及增资，中国国航对山航集团及山航股份提供资金支持，纾解其经营困境。同时，中国国航在取得山航集团及山航股份控制权后，可以通过进一步增强市场布局、深化与山航集团协同等方面，提升整体盈利能力。

本次要约收购以终止山航股份的上市地位为目的。同时，若山航股份2022年度经审计的期末净资产为负值，其在2022年年度报告披露后将触发财务类强制退市；根据山航股份《2022年度业绩快报》，山航股份预计2022年度未经审计的期末净资产为-780,724.84万元。

三、 本次要约收购的实施

1. 公司于2023年3月22日披露了中国国航出具的《山东航空股份有限公司要约收购报告书》，并于2023年3月23日起开始实施本次要约收购。

2. 公司于2023年3月29日披露了《山东航空股份有限公司董事会关于中国国际航空股份有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》《山东航空股份有限公司独立董事关于第七届董事会第二十二次临时会议相关事项的独立意见》及《中泰证券股份有限公司关于中国国际航空股份有限公司要约收购山东航空股份有限公司之独立财务顾问报告》。

3. 公司分别于2023年4月4日、2023年4月11日、2023年4月13日、2023年4月18日披露了关于本次要约收购的四次提示性公告。

4. 中国国航委托深圳证券交易所于本次要约收购期限内每日在其官方网站上公告前一交易日的预受要约股份数量、撤回预受要约股份数量以及要约期内累计净预受要约股份数量等相关情况。

四、 本次要约收购的结果

截至2023年4月21日，本次要约收购期限届满。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的统计数据，在2023年3月23日至2023年4月21日要约收购期限内，最终有25个账户，共计5,832股上市流通股份（B股）接受中国国航发出的要约。中国国航将按照要约收购约定的条件购买上述股份，过户手续将根据相关规定办理。

本次要约收购完成后，中国国航直接持有公司共计91,205,832股股份（其中91,200,000股为未上市流通股（内资股），5,832股为上市流通股份（B股）），并通过山航集团间接持有公司168,004,000股未上市流通股（内资股），合计占公司总股本的64.80%。公司股权分布仍符合上市条件，上市地位不受本次要约收购影响。

同时，由于公司2021年度经审计的期末净资产为负值，根据《深交所上市规则》第9.3.1条第一款第（二）项的规定，公司股票交易已于2022年4月1日起被实施“退市风险警示”。根据《深交所上市规则》第9.3.11条的规定，若公司2022年度经审计的期末净资产仍为负值，在公司2022年年度报告披露后，公司股票将触发财务类强制退市。根据公司《2022年度业绩快报》，公司预计2022年度未经审计的期末净资产为-780,724.84万元，敬请投资者注意相关投资风险。

五、 公司股票复牌的安排

本次要约收购期限届满后，因要约收购结果需进一步确认，公司股票自2023年4月24日（星期一）开市起停牌。现要约收购结果已确认，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2023年4月26日（星期三）开市起复牌。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。

特此公告。

山东航空股份有限公司董事会

二零二三年四月二十六日

证券代码：200152       证券简称：*ST山航B        公告编号：2023-30

山东航空股份有限公司

股票可能被终止上市的风险提示公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：

● 公司股票面临强制退市的风险：由于公司2021年度经审计的期末净资产为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（简称“《深交所上市规则》”）第9.3.1条第一款第（二）项的规定，公司股票交易已于2022年4月1日起被实施“退市风险警示”。根据《深交所上市规则》第9.3.11条的规定，若公司2022年度经审计的期末净资产仍为负值，在公司2022年年度报告披露后，公司股票将触发财务类强制退市。根据公司《2022年度业绩快报》，公司预计2022年度未经审计的期末净资产为-780,724.84万元，敬请投资者注意相关投资风险。

● 公司股票存在摘牌前剩余可交易时间较短的风险：公司股票将于2023年4月26日开市起复牌。同时，根据《深交所上市规则》第9.3.12条、第9.6.1条、第9.6.2条及9.6.10条规定，公司股票将在公司2022年年度报告披露（预约披露时间为2023年4月29日）并触发强制退市后停牌，直至深圳证券交易所公告终止上市决定之日起5个交易日后的次一交易日复牌并进入退市整理期交易，退市整理期的交易期限为15个交易日，公司股票将于退市整理期届满的次一交易日摘牌。因此，公司股票存在摘牌前剩余可交易时间较短的风险。敬请投资者注意相关投资风险。

● 根据《深交所上市规则》第9.3.5条规定，公司因出现《深交所上市规则》第9.3.1条第一款第（二）项情形，股票交易被实施退市风险警示。因此公司应当在股票交易实际触及退市风险警示情形相应会计年度结束后一个月内，披露股票可能被终止上市的风险提示公告。根据深圳证券交易所《关于加强退市风险公司2022年年度报告信息披露工作的通知》规定，公司应当在首次风险提示公告披露后至年度报告披露前，每十个交易日披露一次风险提示公告。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

公司已被实施财务类退市风险警示，可能触及的终止上市情形如下：

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一、公司股票可能被终止上市的原因

山东航空股份有限公司（简称“公司”）由于2021年度经审计的期末净资产为负值，根据《深交所上市规则》第9.3.1条第一款第（二）项的规定，公司股票交易已于2022年4月1日开市起被实施“退市风险警示”。

根据《深交所上市规则》第9.3.11条的规定，若公司2022年度出现“经审计的期末净资产为负值，或者追溯后最近一个会计年度期末净资产为负值”等情形，在2022年年报披露后，公司股票将因触发财务类强制退市情形，被深圳证券交易所终止上市。

二、重点提示的风险事项

公司于2023年3月31日披露《2022年度业绩快报》（公告编号：2023-19），经财务部门初步测算（未经审计），预计公司2022年期末净资产为-780,724.84万元。根据《深交所上市规则》第9.3.11条及第9.3.12条规定，如公司2022年度经审计的期末净资产仍为负值，公司股票将触发财务类强制退市，公司应当在2022年年度报告披露的同时披露公司股票可能被终止上市的风险提示公告，公司股票于公告后停牌。敬请广大投资者注意投资风险。

三、历次终止上市风险提示公告的披露情况

根据《深交所上市规则》及《关于加强退市风险公司2022年年度报告信息披露工作的通知》规定，公司分别于2023年1月31日、2月14日、2月28日、3月14日、3月28日、4月12日在指定信息披露媒体披露了《公司股票可能被终止上市的风险提示公告》（公告编号：2023-06、2023-07、2023-08、2023-12、2023-16、2023-23）。在年度报告披露前，公司每十个交易日披露一次风险提示公告。

四、其他事项

1、2022年6月14日，中国国际航空股份有限公司（以下简称“中国国航”）、山东航空集团有限公司（以下简称“山航集团”或“目标公司”）和山钢金控资产管理（深圳）有限公司（以下简称“山钢金控”）签署了《关于山东航空集团有限公司之股权转让及增资框架协议》（以下简称“《框架协议》”）。根据《框架协议》，中国国航拟受让山钢金控持有的山航集团股权并拟向山航集团增资，并且中国国航亦拟与山航集团的其他股东进一步沟通并确定对山航集团的投资安排，中国国航拟通过前述交易合计持有山航集团不低于66%的股权，并取得山航集团控制权。

2022年12月30日，中国国航与山钢金控签署了《股权转让协议书》，中国国航以20,064,883.27元的价格受让山钢金控持有的山航集团8,159,085.92元注册资本（对应协议签署日目标公司1.4067%的股权）；同日，中国国航与青岛市企发商贸有限公司（以下简称“青岛企发”）签署了《股权转让协议书》，中国国航以12,898,394.49元的价格受让青岛企发持有的山航集团5,245,126.68元注册资本（对应协议签署日目标公司0.9043%的股权）（以上合称“本次股权转让”），本次股权转让完成后，中国国航持有目标公司51.7178%股权；同日，中国国航、山东省财金投资集团有限公司（以下简称“山东财金”）、山东高速集团有限公司（以下简称“山东高速”）和山航集团签署了《关于山东航空集团有限公司之增资协议》，鉴于山航集团股东拟就山航集团股权实施若干股权转让安排（包括本次股权转让，以下简称“相关股权转让”），相关股权转让实施完成后，中国国航、山东高速拟共同向山航集团增资（合称“本次增资”，与相关股权转让合称“本次交易”），中国国航投资66亿元，山东高速投资34亿元，本次增资完成后，中国国航持有目标公司66%股权并取得目标公司的控制权，山东高速和山东财金合计持有目标公司34%股权。

截至2023年3月21日，本次股权转让已完成工商变更登记并完成交割，中国国航已取得山航集团的控制权，直接持有公司22.8%的股份，并通过山航集团间接持有公司42%的股份，合计控制公司64.8%的股份，公司的实际控制人变更为中国航空集团有限公司。详情请见公司于2023年3月22日披露的《关于公司实际控制人变更完成的公告》（公告编号：2023-13）。

本次股权转让已导致中国国航在公司直接和间接合计拥有权益的股份超过30%，根据《上市公司收购管理办法》的规定，中国国航已向公司除中国国航及山航集团以外的其他股东发出全面要约（简称“本次要约收购”），本次要约收购期限共计30个自然日，即2023年3月23日至2023年4月21日。详情请见公司于2023年3月22日披露的《关于披露要约收购报告书的提示性公告》（公告编号：2023-14）、《要约收购报告书》。

截至2023年4月21日，本次要约收购期限届满。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的统计数据，在2023年3月23日至2023年4月21日要约收购期限内，最终有25个账户，共计5,832股上市流通股份（B股）接受中国国航发出的要约。中国国航将按照要约收购约定的条件购买上述股份，过户手续将根据相关规定办理。

本次要约收购完成后，中国国航直接持有公司共计91,205,832股股份（其中91,200,000股为未上市流通股（内资股），5,832股为上市流通股份（B股）），并通过山航集团间接持有公司168,004,000股未上市流通股（内资股），合计占公司总股本的64.80%。公司股权分布仍符合上市条件，上市地位不受本次要约收购影响。详情请见公司于2023年4月26日披露的《关于要约收购结果暨股票复牌的公告》（公告编号：2023-29）。

2、公司2022年年度报告预约披露时间为2023年4月29日，目前公司2022年年度报告审计工作正在进行中，具体经审计的经营业绩将在2022年年度报告中详细披露。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。

特此公告。

山东航空股份有限公司董事会

二〇二三年四月二十六日

来源：中国证券报·中证网 作者：