三全食品股份有限公司关于2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次行权的股票期权代码：037195，期权简称：三全JLC2。

2、2021年股票期权激励计划首次授予部分符合本次行权条件的237名激励对象在第一个行权期可行权的股票期权数量共计413.808万份，占目前公司总股本比例为0.47%，行权价格为19.59元/股。

3、本次股票期权行权采用自主行权模式。

4、2021年股票期权激励计划共3个行权期，第一个行权期的行权期限自2023年4月13日起至2024年4月12日止。根据行权授予的办理情况，本次股票期权实际可行权期限为2023年5月23日至2024年4月12日。

5、首次授予部分第一个行权期可行权的股票期权若全部行权，公司股权分布仍具备上市条件。

三全食品股份有限公司（以下简称“公司”或“三全食品”）于2023年4月21日召开第八届董事会第六次会议、第八届监事会第六次会议，会议分别审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，公司2021年股票期权激励计划首次授予的第一个行权期行权条件已满足，同意公司2021年股票期权激励计划首次授予已获授股票期权的237名激励对象在第一个行权期可自主行权共413.808万份，行权价格为19.59元/股。公司本次股票期权激励计划采取自主行权模式，具体内容详见2023年4月25日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就的公告》。

一、关于2021年股票期权激励计划首次授予的第一个行权期行权条件成就的说明

（一）等待期已届满

根据公司《2021年股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，公司向激励对象授予的股票期权自股票期权授权之日起16个月后的首个交易日起至股票期权授权之日起28个月内的最后一个交易日当日止，可申请行权所获总量的40%。授予股票期权的授权日为2021年12月13日，公司本次激励计划首次授予的第一个等待期于2023年4月13日已届满。

（二）行权条件达成情况说明

关于2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期条件成就的说明：

■

综上所述，董事会认为公司2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件已经成就，根据《公司2021年股票期权激励计划（草案修订稿）》规定及公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司为满足条件的激励对象办理股票期权行权所需的相关事宜。

二、2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期的行权安排

1、2021年股票期权激励计划期权简称：三全JLC2，期权代码：037195。

2、股票期权行权的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

3、本次可行权股票期权的行权价格：19.59元/股。

4、行权方式：自主行权。

5、可行权激励对象数量：本次符合行权条件的激励对象共计237人，可行权的股票期权数量为413.808万份。首次授予股票期权第一个行权期可行权的激励对象名单及可行权数量：

■

注：

①对于上表所列的本期可行权数量以中国证券登记结算有限公司实际确认数为准。

②上述表格中包含1名激励对象个人年度绩效考核结果为D级的情况，该激励对象本次可行权数量为0。

6、行权期限：2021年股票期权激励计划共3个行权期，第一个行权期的行权期限自2023年4月13日起至2024年4月12日止。根据行权授予的办理情况，本次股票期权实际可行权期限为2023年5月23日至2024年4月12日。截至本公告日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的手续已办理完成。

7、可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

激励对象必须在规定的行权期内行权，在第一个行权期可行权股票期权未行权或未全部行权的股票期权，不得递延至下一期行权，由公司注销。

三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明

（一）权益分派对行权价格调整情况的说明

根据《2021年股票期权激励计划》中“第九章 股票期权激励计划的调整方 法和程序”相关规定，若在行权前有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。

公司于2022年5月27日实施完成2021年度利润分配方案：以公司2021年12月31日总股本879,184,048股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），本次利润分配175,836,809.60元，不以资本公积金转增股本，不送红股。根据《2021年股票期权激励计划》中“第九章 股票期权激励计划的调整方 法和程序”相关规定，公司2021年股票期权激励计划的行权价格由19.79元/份调整为19.59元/份。

（二）激励对象调整及股票期权注销情况的说明

1、2022年4月15日，公司召开了第七届董事会第二十二次会议、第七届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励对象、期权数量及注销部分期权的议案》，鉴于公司1名激励对象自愿放弃、5名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，本次激励计划首次授予激励对象人数由271人调整为265人，首次授予的股票期权数量由1513.25万份调整为1473.35万份。

2、2022年8月23日，公司召开第八届董事会第三次会议、第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权首次授予激励对象、期权数量及注销部分期权的议案》，鉴于公司7名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，本次激励计划首次授予激励对象人数由265人调整为258人，首次授予的股票期权数量由1,473.35万份调整为1,411.35万份。

3、2023年4月21日，公司召开了第八届董事会第六次会议、第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励对象、期权数量及注销部分期权的议案》，鉴于公司首次授予部分20名激励对象、预留授予部分2名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，其中重复人数为2人，合计20人，董事会、监事会同意注销上述离职人员已获授但尚未行权的股票期权共计139.40万份。经审计，公司2022年度营业收入满足当期股票期权按80%比例予以行权的条件；首次授予部分中，11名激励对象个人年度绩效考核结果为B级，对应行权系数0.8，1名激励对象个人年度绩效考核结果为D级，不满足行权条件，已获授但不符合行权条件的合计109.452万份股票期权将予以注销。三全食品2021年股票期权激励计划首次授予激励对象人数由258人调整为238人，首次授予的股票期权数量由1,411.35万份调整为1,198.70万份；预留授予激励对象人数由37人调整为35人，预留授予的股票期权数量由360.00万份调整为323.80万份。

公司《2021年股票期权激励计划》历次调整均进行了披露，除上述情况外，本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划不存在差异。

四、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情况的说明

参与公司2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期可行权的董事及高级管理人员在公告日前6个月不存在买卖公司股票的情况。

五、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排

本次激励计划首次授予第一个行权期行权所募集资金将存储于公司行权专户，用于补充公司流动资金。激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。

六、不符合条件的股票期权处理方式

1、根据公司激励计划的相关规定，激励对象必须在规定的行权期内行权，在本次行权期可行权股票期权未行权或未全部行权的股票期权，不得递延至下一期行权，由公司注销。

2、对于本次已离职的激励对象，其已获授但尚未行权的股票期权由公司按后续安排进行注销。

七、本次行权对公司的影响

1、对公司股权结构及上市条件的影响

本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次激励计划股票期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

2、对公司当年财务状况和经营成果的影响

本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。根据股票期权激励计划，假设本次可行权的413.808万份股票期权全部行权，公司净资产将因此增加  81,064,987.20元，其中：总股本增加413.808万股，资本公积增加76,926,907.20元，对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小。（将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率）具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。

3、选择自主行权模式对股票期权估值方法的影响

公司在授权日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授权日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授权日后，不需要对股票期权进行重新估值。股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。

八、其他事项说明

公司将在定期报告或临时报告中披露公司股权激励对象变化、股票期权重要参数调整情况、激励对象自主行权情况以及公司股份变动情况等信息。

特此公告。

三全食品股份有限公司

董事会

2023年5月20日

来源：中国证券报·中证网 作者：