亿嘉和科技股份有限公司 关于非公开发行股票募集资金投资项目延期的公告

证券代码：603666          证券简称：亿嘉和         公告编号：2023-046

亿嘉和科技股份有限公司

关于非公开发行股票募集资金投资项目延期的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

亿嘉和科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月22日召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于非公开发行股票募集资金投资项目延期的议案》，结合目前非公开发行股票募集资金投资项目的实际建设情况，公司经过谨慎研究，拟将项目达到预定可使用状态的时间延期至2024年6月。现将相关情况公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准亿嘉和科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕96号）核准，本公司于2021年4月非公开发行人民币普通股（A股）股票9,130,922股，每股发行价格为77.51元，募集资金总额为707,737,764.22元，扣除发行费用人民币10,272,176.56元（不含税）后，募集资金净额为人民币697,465,587.66元。2021年4月1日，在扣除证券承销费人民币7,000,000.00元（含税）后，承销机构华泰联合证券有限责任公司将余额人民币700,737,764.22元转入公司指定人民币账户内。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验，并于2021年4月2日出具了《验资报告》（中天运〔2021〕验字第90032号）。

二、募集资金使用情况

根据《亿嘉和科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》，公司非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金投资计划如下：

单位：万元

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截至2022年12月31日，公司非公开发行股票募集资金投资项目的募集资金投入情况如下：

单位：万元

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注：公司原计划补充流动资金8,600万元中，包含了应付非公开发行股票的发行费用。此处按扣除发行费用后净额7,572.79万元进行列示。

三、本次募投项目延期的具体原因及情况

在募集资金投资项目实施过程中，公司根据实际情况进行了建设方案优化调整，另外受外部宏观环境、天气因素等不可控因素影响，工程物资的采购、物流运输、人员施工等诸多环节较原计划进度有所滞后，导致公司本次募投项目实际进度较预期进度有所延迟。

结合目前项目的实际建设情况，公司经过谨慎研究，拟对项目达到预定可使用状态的时间进行调整，具体情况如下：

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四、本次募投项目延期对公司的影响

本次非公开发行股票募投项目延期是公司根据项目建设的实际情况做出的审慎决定，募投项目达到预定可使用状态时间延后，未改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体，不会对后续募投项目的实施造成实质性的影响。本次非公开发行股票募投项目延期不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证券监督委员会、证券交易所上市公司募集管理的相关规定，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。

五、本次募投项目延期的审议程序及专项意见

1、董事会审议情况

公司于2023年5月22日召开第三届董事会第十五次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于非公开发行股票募集资金投资项目延期的议案》，同意将非公开发行股票募集资金投资项目达到预定可使用状态的时间延期至2024年6月。

2、独立董事意见

公司独立董事认为：公司本次募投项目延期的事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，履行了相应的审批程序。公司本次募投项目延期是根据项目的实际情况做出的调整，未涉及募集资金投向、用途等方面的变更，亦不存在损害股东利益的情形，本次延期不会对公司生产经营产生重大不利影响。因此，我们同意本次募投项目延期的事项。

3、监事会意见

经审议，监事会认为：公司本次对非公开发行股票募集资金投资项目进行延期，是基于项目实际建设情况作出的审慎决定，履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。因此，同意公司本次募投项目延期的事项。

4、保荐机构核查意见

经核查，华泰联合证券认为：公司非公开发行股票募集资金投资项目延期事项经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见，已履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规和规范性文件中关于募集资金使用决策程序的规定。本次部分募投项目延期，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的要求以及公司《募集资金管理制度》的规定，不会对募投项目实施产生不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。华泰联合证券对公司本次非公开发行股票募集资金投资项目延期事项无异议。

综上，华泰联合证券同意亿嘉和非公开发行股票募集资金投资项目延期的事项。

特此公告。

亿嘉和科技股份有限公司董事会

2023年5月23日

证券代码：603666   证券简称：亿嘉和  公告编号：2023-048

亿嘉和科技股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票暨通知债权人的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、通知债权人的原由

亿嘉和科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于终止实施2022年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权与回购注销限制性股票的议案》，并提交股东大会审议。2023年5月22日，公司召开了2022年年度股东大会，审议通过了上述议案。

（一）2019年激励计划回购注销事宜

根据《亿嘉和科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《亿嘉和科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，公司需对2名已离职人员及1名未满足第三期限制性股票解除限售条件人员已获授但尚未解除限售的5.9584万股限制性股票进行回购注销。

（二）2022年激励计划回购注销事宜

根据2022年年度股东大会决议，经综合考虑公司经营情况、激励考核要求、激励效果等因素，公司决定终止实施《亿嘉和科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划》（简称“2022年激励计划”），并将回购注销114名激励对象已获授但未解除限售的限制性股票共计139.03万股。

上述限制性股票全部回购注销完成后，公司的总股本将由20,794.0700万股减少为20,649.0816万股，注册资本将由20,794.0700万元减少为20,649.0816万元。具体内容详见公司于2023年4月28日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》的《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2023-033）、《关于终止实施2022年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权与回购注销限制性股票的公告》（公告编号：2023-034），以及公司于2023年5月23日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》的《2022年年度股东大会决议公告》（公告编号：2023-047）。

二、需债权人知晓的相关信息

公司本次回购注销限制性股票将导致公司注册资本减少，根据《公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告披露之日起45日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不会影响其债权的有效性，相关债务将由公司继续履行，本次回购注销将按照法定程序继续实施。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等相关法律法规的规定向公司提出书面要求，并随附有相关证明文件。

债权申报所需资料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

债权申报具体方式如下：

1、债权申报登记地点：南京市雨花台区创思路5号亿嘉和公司

2、申报时间：自2023年5月23日起45日内。以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日为准。

3、联系人：杨赟

4、联系电话：025-58520952

5、邮政编码：210012

特此公告。

亿嘉和科技股份有限公司董事会

2023年5月23日

证券代码：603666   证券简称：亿嘉和  公告编号：2023-045

亿嘉和科技股份有限公司

第三届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

（一）亿嘉和科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十一次会议于2023年5月22日以现场结合通讯方式召开，会议由监事会主席唐丽萍女士主持。

（二）本次会议通知于2023年5月17日以邮件、电话方式向全体监事发出。

（三）本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名（其中：以通讯表决方式出席会议的监事1名）。公司副总经理、董事会秘书张晋博先生列席了会议。

（四）本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《关于非公开发行股票募集资金投资项目延期的议案》

经审议，监事会认为：公司本次对非公开发行股票募集资金投资项目进行延期，是基于项目实际建设情况作出的审慎决定，履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。因此，同意公司本次募投项目延期的事项。

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》的《亿嘉和科技股份有限公司关于非公开发行股票募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2023-046）。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

特此公告。

亿嘉和科技股份有限公司监事会

2023年5月23日

证券代码：603666   证券简称：亿嘉和 公告编号：2023-047

亿嘉和科技股份有限公司

2022年年度股东大会决议公告

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重要内容提示：

●本次会议是否有否决议案：无

一、 会议召开和出席情况

(一) 股东大会召开的时间：2023年5月22日

(二) 股东大会召开的地点：南京市雨花台区创思路5号亿嘉和公司

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次会议由公司董事会召集，公司董事长朱付云女士担任本次股东大会的主持人。本次会议以现场投票和网络投票相结合的方式进行了投票表决。本次股东大会的召集、召开及表决方式符合《公司法》《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定

(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、 公司在任董事6人，出席5人，其中，董事朱付云女士、姜杰先生、郝俊华先生、独立董事苏中一先生现场出席本次会议，独立董事张骁先生以视频通讯方式出席本次会议；董事江辉女士因其他公务原因未能出席；

2、 公司在任监事3人，出席3人，其中，监事程玲女士、韦城先生现场出席本次会议，监事唐丽萍女士以视频通讯方式出席本次会议；

3、 公司副总经理、董事会秘书张晋博先生现场出席本次会议；公司总经理汪超先生、副总经理严宝祥先生、财务总监王立杰先生列席本次会议；副总经理卢君先生因其他工作原因未能列席本次会议。

二、 议案审议情况

(一) 非累积投票议案

1、议案名称：《关于公司〈2022年度董事会工作报告〉的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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2、议案名称：《关于公司〈2022年度监事会工作报告〉的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

3、议案名称：《关于公司〈2022年年度报告〉全文及其摘要的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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4、议案名称：《关于公司〈2022年度财务决算报告〉的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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5、议案名称：《关于公司2022年度利润分配方案的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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6、议案名称：《关于2022年度董事薪酬的议案》

6.01、 议案名称：《关于董事长朱付云女士2022年度的薪酬》

审议结果：通过

表决情况：

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6.02、议案名称：《关于副董事长姜杰先生2022年度的薪酬》

审议结果：通过

表决情况：

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6.03、议案名称：《关于董事郝俊华先生2022年度的薪酬》

审议结果：通过

表决情况：

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6.04、议案名称：《关于董事江辉女士2022年度的薪酬》

审议结果：通过

表决情况：

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6.05、议案名称：《关于原董事许春山先生2022年度的薪酬》

审议结果：通过

表决情况：

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6.06、议案名称：《关于原董事兰新力先生2022年度的薪酬》

审议结果：通过

表决情况：

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6.07、议案名称：《关于独立董事2022年度的薪酬》

审议结果：通过

表决情况：

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7、议案名称：《关于2022年度监事薪酬的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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8、议案名称：《关于公司及各子公司向银行申请综合授信额度的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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9、议案名称：《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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10、议案名称：《关于终止实施2022年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权与回购注销限制性股票的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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11、议案名称：《关于使用部分首次公开发行股票募集资金永久补充流动资金的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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12、议案名称：《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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(三)

关于议案表决的有关情况说明

1、朱付云女士回避表决议案6.01；姜杰先生回避表决议案6.02、议案10；郝俊华先生回避表决议案6.03、议案10；汪超先生、张晋博先生、王立杰先生回避表决议案10。

2、议案9、10、12为特别决议议案，已获得出席会议的股东（包括股东代理人）所持有的有效表决权股份总数的2/3以上通过。

三、 律师见证情况

1、 本次股东大会见证的律师事务所：江苏世纪同仁律师事务所

律师：聂梦龙、张辰

2、

律师见证结论意见：

本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规以及《公司章程》的规定；召集人资格、出席会议人员的资格合法有效；会议的表决程序和表决结果合法有效；本次股东大会形成的决议合法有效。

特此公告。

亿嘉和科技股份有限公司董事会

2023年5月23日

●上网公告文件

经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书

●报备文件

经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议

来源：中国证券报·中证网 作者：