上海荣泰健康科技股份有限公司 关于股权激励限制性股票回购注销实施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●回购注销原因：

上海荣泰健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规以及公司《2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”），因公司2021年限制性股票激励计划的第二个解除限售期公司层面业绩考核未成就，公司对53名激励对象已获授但尚未解除限售的第二个限售期限制性股票共1,000,000股予以回购注销。上述公司回购注销限制性股票占公司总股本的0.71%。

●本次注销股份的有关情况

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一、 本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

2023年4月6日，公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，因公司2021年限制性股票激励计划中第二个解除限售期公司层面的业绩考核未成就，未达到2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件，拟回购注销53名激励对象第二个解除限售期不满足解除限售条件的限制性股票1,000,000股。上海市广发律师事务所出具了相应的法律意见书，公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对相关议案发表了核查意见。

本次回购注销事项经公司2021年第一次临时股东大会授权董事会办理，无需提交股东大会审议。具体内容详见公司于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《上海荣泰健康科技股份有限公司2021年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-067）。

2023年4月7日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体发布了《上海荣泰健康科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2023-021），至今公示期已满45天。公示期间公司未收到相关债权人向公司提出提前清偿债务或者提供相应担保的要求，也未收到任何债权人对本次回购注销事项提出的异议。

二、 本次限制性股票回购注销情况

（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

根据公司《激励计划》的规定，公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期公司层面业绩考核目标为“以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于40%或以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于40%”。依据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2022年度审计报告，公司2022年度营业收入为2,004,820,679.61元，以2020年度营业收入2,020,516,424.11元为基数，2022年度营业收入下降0.78%；依据考核条件中净利润的计算公式，公司2022年净利润为132,254,202.87元，以2020年度净利润154,604,149.29元为基数，2022年净利润下降14.46%（注：上述净利润指经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次股权激励计划及其他后续股权激励计划实施产生的费用影响的数值作为计算依据。净利润=扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润－本次股权激励计划产生的股份支付费用影响－其他后续股权激励计划产生的费用）。公司层面业绩考核条件未成就，未达到2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件。

（二）本次回购注销的相关人员、数量

本次回购注销限制性股票涉及53名激励对象，合计拟回购注销限制性股票1,000,000股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票0股。

（三）回购注销安排

公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了股票回购专用账户的开立（账户名：上海荣泰健康科技股份有限公司回购专用证券账户；账号：B882424877）；并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1,000,000股的回购注销手续。

预计本次限制性股票于2023年5月30日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

三、 回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

单位：股

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注：无限售条件的流通股股份数变动系公司可转换公司债券目前处于转股期所致，具体股本变更情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记数据为准。

四、 说明及承诺

公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司《激励计划》、《限制性股票授予协议书》的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

五、 法律意见书的结论性意见

上海市广发律师事务所发表结论性意见：本所认为，公司本次限制性股票回购注销相关事宜已经取得了必要的批准和授权；本次限制性股票回购注销的原因、回购股份数量及价格、注销日期符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《股票激励计划》的相关规定；公司尚需按照相关法律法规的规定就本次限制性股票回购注销事宜办理减少注册资本和股份注销登记的手续。

特此公告

上海荣泰健康科技股份有限公司

董事会

2023年5月26日

来源：中国证券报·中证网 作者：