上海风语筑文化科技股份有限公司 关于注销回购专用证券账户库存股的实施公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●注销原因：根据中国证监会《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》及公司回购方案的相关规定，公司回购专用证券账户的股份应当在三年内按照依法披露的用途进行转让，未按照披露用途转让的，应当在三年期限届满前注销。鉴于公司完成2021年限制性股票激励计划授予的股份登记后，公司回购专用证券账户剩余1,576,167股，目前暂无使用回购专用证券账户剩余股份的具体计划，公司对回购专用证券账户剩余股份依法予以注销。本次回购专用证券账户剩余股份注销完成后，公司总股本将从596,350,486股减少至594,774,319股。

●股份注销时间：2023年5月30日。

●本次注销完成后，回购专用证券账户（证券账户号码：B882739191）剩余股份数量为0。

一、 回购审批情况

公司于2020年4月15日召开了第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司发行的人民币普通股（A股），回购资金总额不低于人民币5600万元，不超过人民币5800万元，回购股份的价格不超过人民币20.7元/股，回购股份将作为公司实施股权激励的股票来源, 未使用的部分将依法予以注销。2020年9月11日召开了第二届第十五次董事会审议通过了《关于调整回购股份价格上限的议案》回购股份价格上限由不超过人民币20.70元/股调整为不超过人民币31.05元/股。

有关回购股份事项的具体情况详见公司于2020年4月16日、2020年4月23日、2020年9月12日在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体披露的《以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：2020-021）《以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2020-028）《关于调整回购股份价格上限的公告》（公告编号：2020-066）。

二、回购实施情况

2020年6月12日，公司首次实施回购股份，并于2020年6月13日披露了首次回购股份情况。具体内容详见公司在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体披露的《关于以集中竞价交易方式首次回购公司股份的公告》（公告编号：2020-048）。

2020年10月9日，公司完成回购，已实际回购公司股份3,079,167股，占目前公司股本总数的1.0561%，回购最高价格22.08元/股，回购最低价格16.08元/股，回购均价18.4961元/股，使用资金总额56,952,655.80元。回购方案实际执行情况与原披露的回购方案不存在差异。

具体内容详见公司于2020年10月13日在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体披露的《关于股份回购实施结果暨股份变动公告》（公告编号：2020-073）。

三、回购股份的使用情况

2021年2月8日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于〈上海风语筑文化科技股份有限公司2021年限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要〉的议案》《上海风语筑文化科技股份有限公司2021年限制性股票股权激励计划实施考核管理办法》等议案，独立董事对公司2021年限制性股票激励计划发表了独立意见。

2021年2月26日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈上海风语筑文化科技股份有限公司2021年限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要〉的议案》《关于〈上海风语筑文化科技股份有限公司2021年限制性股票股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案。

2021年3月2日，公司召开了第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对确定股权激励权益授予日发表了独立意见,公司监事会对激励对象名单进行了核查。

2021年4月19日，公司取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明，公司完成了限制性股票登记手续，并于2021年4月21日披露了相关公告。公司2021年限制性股票激励计划授予对象人数为59人、授予价格10.57元、授予数量为1,503,000股。

在公司完成2021年限制性股票激励计划授予的股份登记后，公司回购专用证券账户剩余股份1,576,167股。

四、本次注销股份的原因及数量

根据中国证监会《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》及公司回购方案的相关规定，公司回购专用证券账户的股份应当在三年内按照依法披露的用途进行转让，未按照披露用途转让的，应当在三年期限届满前注销。

鉴于公司完成2021年限制性股票激励计划授予的股份登记后，公司回购专用证券账户剩余1,576,167股，目前暂无使用回购专用证券账户剩余股份的具体计划，公司拟对回购专用证券账户剩余股份依法予以注销，并相应减少公司注册资本1,576,167元。

五、回购股份注销的办理情况

因公司本次注销回购专用证券账户中剩余股份将涉及注册资本减少，公司已根据法律规定就本次已回购股份注销事项履行通知债权人程序，具体详见公司于2023年4月12日在上海证券交易所网站披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司关于拟注销回购专用证券账户库存股通知债权人的公告》（公告编号：2023-014）。截至申报期满，公司未收到任何债权人对本次注销事项提出异议，也未收到任何债权人向公司提出清偿债务或提供相应担保的要求。公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户（证券账户号码：B882739191），本次回购专用证券账户剩余1,576,167股股份注销日期为2023年5月30日。公司后续将依照法定程序办理相关工商变更登记等手续。

六、本次注销回购专用证券账户剩余股份的审议程序

公司于2023年4月11日召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十三次会议分别审议通过了《关于注销回购专用证券账户库存股的议案》，于2023年5月15日召开2022年年度股东大会审议通过了《关于注销回购专用证券账户库存股的议案》,同意公司注销回购专用证券账户剩余1,576,167股股票。本次注销完成后，公司股份总数相应减少1,576,167股；以2023年5月28日的公司总股本为基数且仅考虑本次回购注销导致的股本变动情况计算，公司股份总数将由596,350,486股减少至594,774,319股。

七、本次回购专用证券账户剩余股份注销完成后公司股本结构变动情况

本次回购专用证券账户剩余股份注销完成后，公司总股本将从596,350,486股减少至594,774,319股，公司股本结构变动情况如下：

单位：股

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注：注销前股份数按公司2023年5月28日总股本596,350,486股计算所得，因“风语转债”处于转股期，上述股权结构变动以注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股权结构表为准。

特此公告。

上海风语筑文化科技股份有限公司董事会

2023年5月30日

来源：中国证券报·中证网 作者：