深圳市科陆电子科技股份有限公司 关于股东权益变动进展暨公司控股股东、实际 控制人变更的公告

证券代码：002121     证券简称：科陆电子     公告编号：2023070

深圳市科陆电子科技股份有限公司

关于股东权益变动进展暨公司控股股东、实际

控制人变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次权益变动进展概况：（1）协议转让：深圳市资本运营集团有限公司（以下简称“深圳资本集团”）将其持有的深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）126,047,248股股份协议转让给美的集团股份有限公司（以下简称“美的集团”）；（2）向特定对象发行股票：美的集团以现金认购公司发行的股份252,467,541股。

2、本次权益变动完成后，美的集团持有公司22.79%的股份，成为公司控股股东，何享健先生成为公司实际控制人。

一、权益变动的基本情况

2022年5月23日，美的集团与深圳资本集团签署《表决权委托协议》《附条件生效的股份转让协议》《股份转让选择权协议》，与公司签署《附条件生效的非公开发行股票之认购协议》。本次权益变动完成后，美的集团将成为公司控股股东，公司实际控制人将变更为何享健先生。上述事项的具体内容详见公司在2022年5月24日、2022年5月26日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于控股股东签署〈表决权委托协议〉〈附条件生效的股份转让协议〉〈股份转让选择权协议〉及公司签署〈附条件生效的非公开发行股票之认购协议〉暨公司控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2022067）、《关于股东权益变动的提示性公告》（公告编号：2022070）、《简式权益变动报告书》《详式权益变动报告书》。

二、本次权益变动事项进展情况

2022年12月6日，公司接到深圳资本集团的通知，其已收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，深圳资本集团持有的公司126,047,248股股份已过户给美的集团，过户日期为2022年12月5日，股份性质为无限售流通股。具体内容详见公司在2022年12月7日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于控股股东协议转让公司部分股份完成过户登记的公告》（公告编号：2022135）。

2023年5月25日，公司取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司向美的集团发行252,467,541股股票的新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册。本次发行完成后，公司新增股份252,467,541股，将于2023年6月2日在深圳证券交易所主板上市。

本次权益变动方案实施前后持股及表决权具体情况如下表所示：

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注：《表决权委托协议》约定的表决权委托期限未能生效，《表决权委托协议》相应终止，本次表决权委托并未实际实施。《股份转让选择权协议》尚未实施。

三、公司控制权变更情况

本次权益变动完成后，公司控股股东、实际控制人发生变更。美的集团持有公司22.79%的股份，成为公司控股股东，何享健先生成为公司实际控制人。

1、变更后的公司控股股东

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2、变更后的公司实际控制人

变更后公司实际控制人为何享健先生。

四、股东关于股份限售的承诺

公司股东美的集团已作出承诺，其认购的本次发行的股份自发行结束之日起18个月内，不以任何方式转让、让渡或者约定其他主体以任何方式部分或全部享有其认购的本次发行的股份。若前述锁定安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

五、其他情况说明

1、本次权益变动符合《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定。

2、本次权益变动完成后，相关股东的股份变动须严格遵守《证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件的相关规定。

六、备查文件

1、美的集团股份有限公司出具的《关于认购股份锁定的承诺函》；

2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。

特此公告。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

董事会

二〇二三年五月三十日

证券代码：002121          证券简称：科陆电子          公告编号：2023069

深圳市科陆电子科技股份有限公司

关于签订募集资金三方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市科陆电子科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1016号）的批复，深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票252,467,541股，发行价格3.28元/股，募集资金总额828,093,534.48元，扣除与发行有关的费用（不含增值税）15,334,250.59元后，实际募集资金净额为812,759,283.89元。其中，计入科陆电子公司“股本”人民币252,467,541.00元，计入“资本公积-股本溢价”人民币560,291,742.89元。上述募集资金到位情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具“大华验字[2023]000268号”验资报告。

二、募集资金账户开立及监管协议签订情况

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定，公司召开第八届董事会第二十九次（临时）会议并审议通过了《关于设立募集资金专户并授权签订募集资金监管协议的议案》，同意公司在交通银行佛山大良支行、招商银行佛山分行营业部开立募集资金专用账户，以用于本次向特定对象发行股票募集资金的存放、管理和使用。公司与保荐人华泰联合证券有限责任公司、交通银行股份有限公司广东省分行、招商银行股份有限公司佛山分行分别签订了《募集资金三方监管协议》。公司募集资金专户的开立情况如下：

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注：开户银行交通银行佛山大良支行隶属于交通银行股份有限公司广东省分行、招商银行佛山分行营业部隶属于招商银行股份有限公司佛山分行，《募集资金三方监管协议》由交通银行股份有限公司广东省分行、招商银行股份有限公司佛山分行签署。

三、募集资金三方监管协议的主要内容

（一）公司、华泰联合证券有限责任公司与交通银行股份有限公司广东省分行签订了《募集资金三方监管协议》，协议主要内容如下：

甲方：深圳市科陆电子科技股份有限公司

乙方：交通银行股份有限公司广东省分行

丙方：华泰联合证券有限责任公司（保荐人）

1、甲方已在乙方辖属的交通银行佛山大良支行开设募集资金专项账户（以下简称专户），账号为481269082013000161919，截止2023年5月22日，专户余额为48,000.00万元。该专户在支付发行费用后仅用于甲方偿还有息负债项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

甲方以存单方式存放的募集资金 / 万元（若有），开户日期20 / 年 / 月 /日，期限 / 个月。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。

2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

3、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

4、甲方授权丙方指定的保荐代表人李宇恒、祁玉谦可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

5、乙方按月（每月10日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。

6、甲方一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元或者募集资金净额20%的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

丙方义务至持续督导结束之日，即2024年12月31日解除。

（二）公司、华泰联合证券有限责任公司与招商银行股份有限公司佛山分行签订了《募集资金三方监管协议》，协议主要内容如下：

甲方：深圳市科陆电子科技股份有限公司

乙方：招商银行股份有限公司佛山分行

丙方：华泰联合证券有限责任公司（保荐人）

1、甲方已在乙方下辖的招商银行佛山分行营业部开设募集资金专项账户（以下简称专户），账号为755901755110108，截止2023年5月22日，专户余额为335,672,131.46元。该专户在支付发行费用后仅用于甲方偿还有息负债项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

甲方以存单方式存放的募集资金 / 万元（若有），开户日期20 / 年 / 月 /日，期限 / 个月。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。

2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

3、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

4、甲方授权丙方指定的保荐代表人李宇恒、祁玉谦可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

5、乙方按月（每月10日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。

6、甲方一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元或者募集资金净额20%的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

丙方义务至持续督导结束之日，即2024年12月31日解除。

四、备查文件

1、公司与交通银行股份有限公司广东省分行、华泰联合证券有限责任公司签订的《募集资金三方监管协议》；

2、公司与招商银行股份有限公司佛山分行、华泰联合证券有限责任公司签订的《募集资金三方监管协议》。

特此公告。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

董事会

二〇二三年五月三十日

来源：中国证券报·中证网 作者：