合力泰科技股份有限公司 关于控股股东签署《股份转让协议》暨公司控制权拟发生变更的提示性公告

证券代码：002217            证券简称：合力泰           公告编号：2023-042

合力泰科技股份有限公司

关于控股股东签署《股份转让协议》暨公司控制权拟发生变更的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

特别提示：

1. 本次控股股东、实际控制人股权交易事项涉及股份协议转让。本次交易事项能否最终实施仍存在不确定性，如本次交易事项最终实施，将导致公司控制权发生变更。公司的控股股东将由福建省电子信息（集团）有限责任公司变更为深圳慧舍科技合伙企业（有限合伙），公司的实际控制人将由福建省人民政府国有资产监督管理委员会变更为李兴龙先生。

2. 本次权益变动方式为股份协议转让，不构成关联交易，未触及要约收购。

3. 本次交易相关安排尚需国资审批及国务院反垄断执法机构经营者集中申报审核，须经深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国登记结算有限公司深圳分公司办理股权转让过户手续。

4. 本次交易不会对公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司将持续关注相关事项的进展情况并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险，理性决策，审慎投资。

合力泰科技股份有限公司（以下简称“公司”、“目标公司”、“上市公司”或 “合力泰”）近日收到控股股东福建省电子信息（集团）有限责任公司（以下简称“福建省电子信息集团”）通知，福建省电子信息集团与深圳慧舍科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“慧舍科技”）于2023年6月5日签署了《合力泰科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“股份转让协议”），将其所持公司503,301,220股（占公司总股本的16.15%）以协议转让方式转让给慧舍科技。现将具体情况公告如下：

一、交易双方基本情况

1、转让方基本情况

企业名称：福建省电子信息(集团)有限责任公司

注册地址：福建省福州市五一北路153号正祥商务中心2号楼

法定代表人：卢文胜

注册资本：1013869.977374万元人民币

企业性质：有限责任公司（国有独资）

成立时间：2000-09-07

统一社会信用代码：91350000717397615U

经营范围：授权内的国有资产经营管理;产权（股权）经营;对网络产品、软件与电子信息服务、通信、广播电视视听、计算机和外部设备及应用、电子基础原料和元器件、家用电器、光学产品、电子测量仪器仪表、机械加工及专用设备、交通电子等产品及电子行业以外产品的投资、控股、参股。对物业、酒店的投资。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2、受让方基本情况

企业名称：深圳慧舍科技合伙企业（有限合伙）

主要经营场所：深圳市南山区粤海街道科技园社区科苑路6号科技园工业大厦中701广东省深圳市南山区

执行事务合伙人：李兴龙

出资额：310000万元人民币

企业类型：有限合伙

成立时间：2023-03-15

统一社会信用代码：91440300MA5HQFBY26

经营范围：一般经营项目是：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询；企业管理；社会经济咨询服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件销售；软件外包服务；劳务服务（不含劳务派遣）；以自有资金从事投资活动；物联网技术研发；网络技术服务；物联网技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；劳务派遣服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

合伙人情况：

■

根据慧舍科技《合伙协议》中对合伙企业的普通合伙人作为执行事务合伙人所赋予的职权，认定执行事务合伙人李兴龙先生为慧舍科技的实际控制人。

经查询，截止本公告披露日，慧舍科技和李兴龙先生与上市公司及控股股东、实际控制人不存在关联关系。慧舍科技和李兴龙先生都不属于失信被执行人。

二、《股份转让意向协议》主要内容

2023年6月5日，公司控股股东福建省电子信息（集团）有限责任公司（以下称“转让方”）与深圳慧舍科技合伙企业（有限合伙）（以下称“受让方”）签署了《股份转让协议》（以下称“本协议”），主要内容如下：

1、标的股份

1.1转让方同意将其所持的标的公司股份总计503,301,220股（占标的公司股份总数的16.15%）转让给受让方。

1.2　自标的股份过户日起，受让方作为标的公司的股东，根据其持有的标的公司股份比例按照公司章程和法律法规享有和承担股东相应的权利和义务。自标的股份过户日起，标的股份过渡期间所产生的收益和亏损均由受让方享有或承担。

1.3　转让方承诺，本次股份转让不存在中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》规定的不得减持的情形。

1.4　截至本协议签订日，转让方不存在针对标的股份的尚未了结的诉讼、仲裁或其他司法程序。

1.5  如标的公司在过渡期间内实施利润分配或资本公积转增股份等行为，本次股份转让对应转增的股份及现金分红归受让方所有，转增股份应随同本次转让股份一并过户，现金分红可以由受让方在本次应支付的股份转让款中扣除。

1.6  为促使标的公司及其子公司在过渡期间内及本次股份转让完成后持续稳定经营，受让方同意自本协议签订之日起，通过适当方式向标的公司提供不低于30亿元的资金支持。

2、股份转让价款

2.1　双方同意，本次股份转让的每股受让价格为人民币6.09元，标的股份转让总价款为人民币3,065,104,429.80元（大写：叁拾亿零陆仟伍佰壹拾万零肆仟肆佰贰拾玖元捌角）。

2.2　支付方式

2.2.1  首期款人民币5,000.00万元（大写：伍仟万元整，即保证金），由受让方于本协议签署后1个工作日汇入转让方指定银行账户（非共管账户）；

2.2.2  第二期款项人民币869,531,328.94元（大写：捌亿陆仟玖佰伍拾叁万壹仟叁佰贰拾捌元玖角肆分），由受让方于本协议签署之日起5个工作日内或者转让方另行同意的其他时间，汇入双方指定的转让方名下共管账户；

2.2.3  第三期款项（即扣除受让方已支付的首期款、第二期款项及磋商诚意金后的金额）人民币2,135,573,100.86元（大写：贰拾壹亿叁仟伍佰伍拾柒万叁仟壹佰元捌角陆分），由受让方在本协议生效且本次股份转让通过国家市场监督管理总局的经营者集中审查后5个工作日内或者转让方另行同意的其他时间，汇入双方指定的共管账户；

2.2.4  自本次股份转让向登记结算公司提交股份过户登记申请之日，保证金等自动转为股份转让价款，至此，受让方的股份转让价款（即3,065,104,429.80元）支付义务履行完毕；

2.2.5  本次股份转让向登记结算公司提交股份过户登记申请当日，双方共同将共管账户中的股份转让款（即第二期及第三期款项3,005,104,429.80元）解除共管。

2.3  双方同意共管账户中的资金可以用于过渡期间向标的公司及其子公司的资金支持，双方应当共同配合解除上述支持资金的共管手续，但双方提交股份过户登记申请之日前，受让方应通过向标的公司及其子公司提供与支持资金等额的借款等方式为标的公司及其子公司提供还款资金，双方共同促使标的公司及其子公司在收到该款项后向共管账户归还上述支持资金；若本次交易终止或标的股份未能过户的，转让方应采取一切措施促使标的公司及其子公司在上述情形发生之日起10个工作日内向受让方归还上述支持资金及其实际产生的银行活期存款利息，转让方对交易终止或标的股份未能过户的情形下上述支持资金及利息的归还提供连带责任保证。

3、股份过户及其先决条件

3.1　转让方按协议约定办理标的股份过户，以下列全部条件（每一项均称“先决条件”）得到满足或根据本协议被豁免为前提：

3.1.1 福建省人民政府国有资产监督管理委员会批准本次股份转让；

3.1.2 受让方已按协议约定将相应股份转让价款支付至转让方指定银行账户或双方指定共管账户；

3.1.3 受让方负责完成本次股份转让相关的经营者集中反垄断审查（如需）。

3.2　在适用法律准许的前提下，转让方有权自行决定豁免协议规定的任一或所有先决条件，该等豁免应由转让方以书面形式作出。

3.3　在先决条件全部满足或者未满足的先决条件获得转让方按照本协议约定豁免后的3个工作日内，转让方应当与受让方共同向深圳证券交易所申请本次股份转让的审核，并在取得通过意见后的3个工作日内且双方已完成共管账户的解除共管手续后共同向登记结算公司办理将标的股份过户至受让方名下的手续。

3.4　在标的股份过户前，标的股份的所有权及其上的其他各项股东权益归转让方享有。在标的股份过户后，受让方即成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的股份完整的处置权和收益权，并且转让方或者其他任何第三方针对标的股份不享有任何处置权、收益权或者其他任何权利。

3.5  在本次股份转让完成后12个月内，转让方不会以直接或间接方式增持标的公司股份，或以委托、协议、达成一致行动等方式扩大其在标的公司的表决权比例，亦不会与标的公司其他股东及其关联方、一致行动人签署一致行动协议、表决权委托协议或达成类似安排，以谋求或协助任何第三方谋求标的公司的实际控制权。

3.6  本协议签署后，发生下列情形之一的，转让方有权不予退还保证金及其利息：（1）因受让方存在违反本协议约定的情形及其他受让方原因，导致本次股份转让未取得深圳证券交易所通过意见；（2）因不可抗力之外的其他任何原因导致本次股份转让未取得经营者集中反垄断审查通过；（3）因受让方原因导致本协议无法继续履行或者提前终止的其他情形。除转让方有权收取的前述款项外，本协议终止后，转让方应当将受让方支付的首期款、第二期款和第三期款及其实际产生的银行活期存款利息返还受让方。

4、违约责任

4.1　本协议签署后，任何一方（以下称“违约方”）违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺、责任、给对方造成损失的，应承担违约责任及全部赔偿责任。

违约方除应履行本协议规定的其他义务外，还应赔偿和承担非违约方因该违约而产生的或者遭受的损失、损害和实现债权的合理费用（包括但不限于合理的律师费、诉讼费等）及责任。

本协议其他条款约定的退回股份转让价款的安排，不应被视为免除违约方应依法和依约承担的违约和赔偿责任的理由。

4.2　如因受让方原因，受让方未按照本协议的约定按时支付股份转让价款的，应当以迟延支付的股份转让价款为基数，按照每日万分之一的标准向转让方支付违约金，超过2个工作日仍未全额支付完毕首期款，或超过30个工作日仍未全额支付完毕第二期、第三期任一期应付的股份转让价款的，转让方有权解除合同，并且没收受让方已支付的首期款。为免疑义，如系商业银行支付系统限制或转让方提供账户有误等原因导致受让方未能按期支付相应款项的，受让方无需承担延期违约责任。

4.3　股份过户的先决条件成就后，由于转让方原因，转让方未按照约定配合办理股份过户手续的，转让方应当以尚未过户股份对应的股份转让价款为基数，按照每日万分之一的标准向受让方支付违约金，直至股份过户完毕之日，超过30日仍未完成股份过户手续的，受让方有权解除合同，同时转让方应当退还受让方已支付的股权转让款（包括首期款）及其实际发生的银行活期存款利息。

4.4　如因不可抗力事件，一方部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成本协议第七条的违约，相应的履行义务在不可抗力事件妨碍其履行期间中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，该方应立即恢复履行在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续30个工作日或以上并且致使本协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权解除本协议。

4.5  如发生本协议约定的需退回共管账户款项或者其他需解除账户共管的情形时，各方应当及时协助办理解除银行账户共管，若未及时协助，应当对其怠于协助解除共管导致的后果承担责任。

5、生效和其他

5.1　本协议生效日

本协议自转让方和受让方加盖公章之日起成立，在本次股份转让经福建省人民政府国有资产监督管理委员会批准后生效。

三、本次交易对公司的影响

1、本次权益变动完成后，公司控股股东将变更为慧舍科技，实际控制人将变更为李兴龙。本次权益变动前后，福建省电子信息集团和慧舍科技持股情况如下：

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注：自合力泰股份按照《股份转让协议》的约定变更登记至慧舍科技名下后，福建省电子信息集团将与文开福解除于2018年9月签署的《表决权委托协议》，双方在该协议项下的表决权委托关系及其他权利和义务终止履行。

2、本次权益变动不会对公司日常生产经营活动产生重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

四、其他相关说明及风险提示

1、本次交易尚需按照《上市公司国有股权监督管理办法》的要求履行上市公司国有股权变动的相关程序，尚需国家反垄断主管部门就本次交易涉及的经营者集中事宜出具批准或同意或出具不予进一步审查决定（如涉及）；且需经深圳证券交易所的合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。上述审批、确认手续是否可以通过尚存在一定不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

2、本次交易完成后，受让方所持公司股份的变动应严格遵守《证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规的规定。

3、公司将根据该事项进展情况，及时履行信息披露义务。公司与各方将按照《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的相关规定编制并披露股份变动公告或权益变动报告。公司指定信息披露媒体为《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。

五、备查文件

福建省电子信息（集团）有限责任公司与深圳慧舍科技合伙企业（有限合伙）签署的《合力泰科技股份有限公司之股份转让协议》

特此公告。

合力泰科技股份有限公司董事会

二〇二三年六月六日

证券代码：002217            证券简称：合力泰           公告编号：2023-043

合力泰科技股份有限公司

关于公司控股股东解除表决权

委托关系的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。 

合力泰科技股份有限公司（以下简称“公司”或“合力泰”）近日收到控股股东福建省电子信息（集团）有限责任公司（以下简称“福建省电子信息集团”或“甲方”）通知，福建省电子信息集团与文开福先生（以下简称“乙方”）于2023年6月5日签署了《解除表决权委托协议》。现将具体情况公告如下：

一、原表决权委托事项概述

2018年9月，福建省电子信息集团与文开福先生签署《股权转让协议》，受让合力泰控制权。为保障福建省电子信息集团实际控制权稳定，2018年12月，福建省电子信息集团与文开福先生签订《表决权委托协议》，文开福先生同意自股份过户日起五年内，将其所持有的标的公司全部剩余股份（因转增、送股等新增的股份自动纳入委托范围）对应的除分红、转让、赠与或质押权利之外的股东权利（包括但不限于股东大会表决权、提案权、提名权等）独家、无偿且不可撤销地委托福建省电子信息集团行使。具体内容详见2018年12月11日披露于公司指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）上《关于筹划重大事项进展公告》（公告编号：2018-109）。

截止本公告披露日，文开福先生持有公司股份76,300,000股，占公司总股本的2.45%。

二、解除表决权委托关系情况

2023年6月5日，公司控股股东福建省电子信息集团和文开福先生协商签订《解除表决权委托协议》，主要内容如下：

1、双方同意，自标的股份按照《股份转让协议》的约定变更登记至慧舍科技名下后，解除《表决权委托协议》，甲、乙双方在该协议项下的表决权委托关系及其他权利和义务终止履行。

2、若《股份转让协议》因任何原因终止履行的，本协议自动解除，《表决权委托协议》在甲、乙双方之间继续有效。

3、本协议自甲、乙双方签署之日起成立并生效。

三、备查文件

《解除表决权委托协议》

特此公告。

合力泰科技股份有限公司

董事会

二〇二三年六月六日

证券代码：002217            证券简称：合力泰          公告编号：2023-041

合力泰科技股份有限公司关于再次延期回复2022年年报问询函的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

合力泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月12日深圳证券交易所出具的《关于对合力泰科技股份有限公司2022年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2023〕第 132 号，以下简称“问询函”），要求公司在2023 年 5 月 26 日前将有关说明材料报送至深圳证券交易所并对外披露。

公司收到《问询函》后高度重视，立即组织相关人员协同审计机构对《问询函》的问题进行逐项落实和回复。为保证信息披露的真实、准确、完整，《问询函》延期至2023年6月5日前回复。具体情况详见公司于 2023年5月27日发布的《关于延期回复2022年年报问询函的公告》（公告编号：2023-040）。

鉴于相关回复问题需要年审会计师出具核查意见，为保证信息披露的真实、准确、完整，审计机构有更充裕的时间进一步补充和完善，经向深圳证券交易所申请，本次问询函将再次延期至2023年6月10日前回复并披露。

公司对再次延期回复《问询函》给投资者带来的不便深表歉意，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

合力泰科技股份有限公司

董事会

二〇二三年六月六日

来源：中国证券报·中证网 作者：