宝鼎科技股份有限公司 关于控股股东协议转让股份暨公司控制权拟发生变更的提示性公告

控股股东山东招金集团有限公司保证向本公司提供的信息内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

特别提示：

1、2023年6月11日，宝鼎科技股份有限公司（以下简称“宝鼎科技”、“公司”或“上市公司”）控股股东山东招金集团有限公司（以下简称“招金集团”）与山东金都国有资本投资集团有限公司（以下简称“金都国投”）签署《关于宝鼎科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），招金集团拟向金都国投转让所持有的上市公司116,062,100股股份，占上市公司总股本的26.6435%。

2、本次股份转让为同一控制人不同主体之间的协议转让，涉及上市公司控股股东的变更，未导致上市公司实际控制人发生变更。本次交易完成后，金都国投将成为公司控股股东，招远市人民政府仍是公司实际控制人。

3、根据《上市公司国有股权监督管理办法》的相关规定，本次股份转让采取非公开协议转让的方式。

4.本次股份转让不构成上市公司关联交易，不触及要约收购，符合《上市公司收购管理办法》关于免除发出要约的相关规定。

5、本次交易尚需取得上市公司董事会、股东大会豁免招金集团关于标的股份锁定期承诺的决议和监事会同意意见，并需取得有权国有资产监督管理机构的审核批准，以及国家市场监督管理总局通过本次交易涉及的经营者集中审查，且需经深圳证券交易所的合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。上述审批、确认手续是否可以通过尚存在一定不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

一、本次协议转让的基本情况

2023年6月11日，招金集团与金都国投签署了《股份转让协议》，公司控股股东招金集团将其持有的公司116,062,100股股份（占公司总股本的26.6435%），以18.20元/股的价格，通过非公开协议转让方式转让给金都国投。

本次股份转让完成后，公司控股股东将由招金集团变更为金都国投，公司实际控制人仍是招远市人民政府。

二、交易各方的基本信息

（一）转让方

公司名称：山东招金集团有限公司

统一社会信用代码：91370685165236898M

企业类型：有限责任公司（国有控股）

法定代表人：翁占斌

注册资本：12亿元

成立日期：1992年6月28日

营业期限：1992年6月28日至无固定期限

住所：山东省烟台市招远市温泉路118号1号楼

经营范围：金矿勘探（有效期限以许可证为准）。以自有资金进行投资；矿山机械制修；经济林苗种植、销售；果树种植；果品收购、销售；塑料制品、浮选用黄药、石材、矿山机电设备、电线、电缆的生产、销售；黄金、白银的购销及加工；货物及技术的进出口业务；采、选、氰、冶、工程勘探及水处理的试验开发及技术推广服务；新材料、新工艺及节能技术推广服务、咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

控股股东及实际控制人：截止本公告披露日，招金集团的控股股东为招远市国有资产监督管理局，实际控制人为招远市人民政府，招金集团的股权控制关系如下图：

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（二）受让方

公司名称：山东金都国有资本投资集团有限公司

统一社会信用代码：91370685MA94X56330

企业类型：有限责任公司(国有独资)

法定代表人：孙浩文

注册资本：100亿元

成立日期：2021年9月14日

营业期限：2021年09月14日至无固定期限

住所：山东省烟台市招远市温泉街道温泉路118号1号楼

经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；金银制品销售；珠宝首饰制造；选矿；贵金属冶炼。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：黄金及其制品进出口；非煤矿山矿产资源开采。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

控股股东及实际控制人：截止本公告披露日，金都国投的控股股东为招远市国有资产监督管理局，实际控制人为招远市人民政府，金都国投的股权控制关系如下图：

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三、股份转让协议的主要内容

（一）协议转让的当事人如下

甲方（转让方）：山东招金集团有限公司

住所：山东省烟台市招远市温泉路118号1号楼

法定代表人：翁占斌

乙方（受让方）：山东金都国有资本投资集团有限公司

住所：山东省烟台市招远市温泉街道温泉路118号1号楼

法定代表人：孙浩文

（二）股份转让

2.1 标的股份

甲、乙双方一致同意，甲方将所持有的目标公司116,062,100股股份通过协议转让方式转让给乙方，本次交易的标的股份占公司总股本的26.6435%。

2.2 转让价款

（1）根据《上市公司国有股权监督管理办法》第三十二条的规定：“国有股东非公开协议转让上市公司股份的价格不得低于下列两者之中的较高者：（一）提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值；（二）最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值”。甲、乙双方经协商，一致同意按上述定价原则中较高者为准，最终以上市公司发布关于本次上市公司控制权转让之提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值为每股转让价格。现以6月12日为提示性公告日进行计算，确定标的股份的转让价格为18.20元/股，合计转让价款为人民币2,112,330,220.00元（大写：贰拾壹亿壹仟贰佰叁拾叁万零贰佰贰拾元整）。

（2）提示性公告日后至本次股份转让完成前，如果上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则转让价格将相应调整。最终转让价格将以经烟台市国有资产监督管理委员会批准的结果并除权除息后（如有）为准。

2.3 股份转让价款的支付

（1）甲、乙双方同意，本次股份转让的价款采取银行转账方式进行支付，乙方资金来源为其合法资金，由其自有及自筹资金解决，分三期向甲方支付：

第一期：本协议签署后5个工作日内，乙方向甲方支付股份转让价款的30%，即633,699,066.00元（大写：陆亿叁仟叁佰陆拾玖万玖仟零陆拾陆元整）至甲方账户，作为本次股份转让的保证金，在本协议生效后转为乙方应向甲方支付的股份转让款；

第二期：本协议生效后5个工作日内，乙方向甲方支付股份转让价款的30%，即633,699,066.00元（大写：陆亿叁仟叁佰陆拾玖万玖仟零陆拾陆元整）至甲方账户；

第三期：本协议生效后10个工作日内，乙方向甲方支付股份转让价款的40%，即844,932,088.00元（大写：捌亿肆仟肆佰玖拾叁万贰仟零捌拾捌元整）至甲方账户。

（2）在乙方将全部股份转让款支付至甲方账户后的5个工作日内，双方备齐申请材料。而后，向登记结算公司报送股份变更登记，将标的股份过户登记至乙方名下，乙方成为目标公司的控股股东。

（3）若按本协议之约定，甲、乙双方解除或终止本协议的，则甲方应在协议解除或终止后的10个工作日内配合乙方将上述已支付的款项全额退还至乙方指定账户。

（三）过渡期

经双方协商一致同意，自本协议签署日至本次交易的标的股份完成过户日期间，双方均应确保目标公司正常规范经营。在目标公司完成本次股份转让前，除本协议签署时已向乙方披露的外，未经乙方同意，甲方保证目标公司将不进行重大资产处置、对外担保、重大投资以及正常生产经营之外的重大对外举债等行为（已披露事项除外）。

（四）上市公司治理及相关安排

（1）本次股份转让完成后，甲方直接持有剩余股份14,120,862股，占宝鼎科技总股本的3.2416%，通过全资子公司招金有色矿业有限公司间接持有26,690,391股股份，占宝鼎科技总股本的6.1271%，合计持有宝鼎科技9.3687%的股份，甲方将不再是上市公司宝鼎科技的控股股东。

（2）本次股份转让完成后，乙方将直接持有宝鼎科技116,062,100股股份，占宝鼎科技总股本的26.6435%，成为宝鼎科技第一大股东。乙方在取得上市公司控股权后，将择机改组上市公司董事会、监事会。上市公司董事会董事总人数不变，乙方有权提名3名非独立董事、1名监事，甲方有权提名1名非独立董事。

（3）乙方通过本次非公开方式协议转让取得的股份，将承继甲方公开作出的锁定期承诺，即本次受让的股份将继续按甲方承诺的锁定期履行限售义务，除法律规定可以转让的情形外在2024年4月10日前不得转让。

（4）甲方原对外出具的相关承诺及与上市公司之间于2022年3月15日签署的《宝鼎科技股份有限公司与招远永裕电子材料有限公司、山东招金集团有限公司之业绩承诺及补偿协议》及相关补充协议，除因本次股份转让丧失对上市公司控股权无需履行的以外，相关法律责任及义务继续由其履行。

（五）协议的成立、生效、变更和解除

本协议自甲、乙双方签字并盖章之日起成立。

本协议自下列条件全部成就时生效：

（1）甲、乙双方取得标的股份转让的全部内部决策文件；

（2）取得招远市人民政府关于本次股份转让的批复同意；

（3）取得烟台市国有资产监督管理委员会关于本次股份转让的批复同意；

（4）国家市场监督管理总局反垄断局通过本次交易涉及的经营者集中审查；

（5）甲方转让标的股份为作出锁定期承诺的限售股份，取得上市公司董事会、股东大会关于豁免股份锁定期承诺的决议和监事会同意意见；

（6）法律、法规、部门规章及规范性文件规定本次股份转让所需的其他有权部门的备案、批准。

本协议履行过程中，甲、乙双方均有权就本协议内容向对方提出书面修改意见，对此双方应本着相互理解合作的精神进行协商。上述修改只有在双方达成一致后才能视为对协议内容的变更。

一旦甲、乙双方就修改意见达成一致，应以补充协议形式经双方签字并盖章确认，视为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。补充协议与本协议内容不一致的，以补充协议约定内容为准。

若本协议所涉标的股份过户，未能通过国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中审查或取得证券交易所的合规性确认，则甲、乙双方任何一方均有权解除本协议。若涉及款项退回的，按本协议2.3条执行。

四、本次权益变动前后公司控制权情况

本次权益变动前，招金集团为公司控股股东，并通过招金有色矿业有限公司（以下简称“招金有色”）合计持有公司36.0122%股份，招远市人民政府为公司实际控制人。

本次权益变动后，招金集团持有公司3.2416%股份，并通过招金有色持有公司6.1271%股份，合计持有公司9.3687%股份，为公司第四大股东。金都国投持有公司26.6435%股份，将成为公司控股股东，招远市人民政府仍为公司实际控制人。

本次交易完成后，交易双方持有公司股份情况如下：

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五、本次交易对公司的影响

本次交易完成后，公司控股股东将发生变更，金都国投将成为公司控股股东，招远市人民政府仍为公司实际控制人。

（一）本次双方签署股份转让协议，是为了满足招远市市属国有资产重组整合需要，使上市公司获得更好的发展。本次交易不以终止宝鼎科技的上市地位为目的；

（二）本次双方签署股份转让协议，不会导致公司主营业务发生重大变化，不会对公司的持续经营和财务状况产生重大不利影响；

（三）本次双方签署股份转让协议，上市公司实际控制人未发生变更，未影响公司的独立性，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。

六、控股股东股份锁定承诺及履行情况

招金集团及其一致行动人招金有色在公司2022年实施的重大资产重组时关于股份锁定期的承诺：

1、招金集团承诺在本次重大资产重组前持有的上市公司股份的限售期为自本次交易涉及股份发行上市之日起18个月；

2、招金集团承诺通过本次交易所取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让，且本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本承诺人在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份将在上述限售期基础上自动延长6个月；

3、招金有色承诺通过参与募集配套资金认购而取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不转让；

4、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同；

5、如前述关于本次重大资产重组中取得的上市公司股份的锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

截止本公告日，招金集团及招金有色严格遵守了相关承诺，未出现违反上述承诺的行为。

七、其他事项说明

1、本次交易符合《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司国有股权监督管理办法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

2、截至本公告披露日，本次股份协议转让事项尚需取得上市公司董事会、股东大会豁免招金集团关于标的股份锁定期承诺的决议和监事会同意意见，并需取得有权国有资产监督管理机构的审核批准，以及国家市场监督管理总局通过本次交易涉及的经营者集中审查，且需经深圳证券交易所的合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

3、公司在2022年实施重大资产重组时，招金集团针对在重大资产重组前持有的上市公司股份做出的关于股份锁定期的自愿承诺，现因公司正在筹划控制权变更事项，上述承诺事项已不利于维护公司全体股东利益。鉴于该项承诺不属于法定及不可撤销承诺，根据《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》相关规定，控股股东招金集团已向公司董事会及股东大会申请豁免关于重大资产重组股份锁定期的承诺限制。

八、备查文件

《山东招金集团有限公司与山东金都国有资本投资集团有限公司关于宝鼎科技股份有限公司之股份转让协议》

特此公告。

宝鼎科技股份有限公司

董事会

2023年6月12日

来源：中国证券报·中证网 作者：