福建傲农生物科技集团股份有限公司 关于股权激励计划限制性股票解锁暨上市的公告

证券代码：603363   证券简称：傲农生物  公告编号：2023-084

福建傲农生物科技集团股份有限公司

关于股权激励计划限制性股票解锁暨上市的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●本次解锁的限制性股票为公司2020年限制性股票激励计划首次授予中暂缓授予部分第三期限制性股票。

●本次解锁股票数量：78,000股

●本次解锁股票上市流通时间：2023年6月19日

一、2020年股权激励计划限制性股票批准及实施情况

（一）2020年限制性股票激励计划已履行的程序

1、2020年2月10日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于〈福建傲农生物科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈福建傲农生物科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了本次激励计划相关议案并发表了核查意见。上述内容已于2020年2月11日在上海证券交易所网站进行了披露。

2、公司于2020年2月11日在公司内部办公系统公示了公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单，公示时间为2020年2月11日至2020年2月21日。在公示期内，公司未收到针对本次激励对象提出的异议，并于2020年2月25日在上海证券交易所网站披露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2020年2月17日，公司召开第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于〈福建傲农生物科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈福建傲农生物科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》等议案，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了核查意见。上述内容已于2020年2月18日在上海证券交易所网站进行了披露。

4、2020年3月4日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈福建傲农生物科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈福建傲农生物科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，本次激励计划获得批准，并授权董事会办理本次激励计划相关事宜。上述内容已于2020年3月5日在上海证券交易所网站进行了披露。

5、2020年5月11日，公司召开了第二届董事会第二十五次会议及第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向首次授予激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次首次授予限制性股票的激励对象名单再次进行了核实。2020年5月30日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》，实际授予限制性股票1,000万股。

6、2020年6月8日，公司召开了第二届董事会第二十七次会议及第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本事项进行了核查。2020年6月18日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划暂缓授予部分限制性股票的授予结果的公告》，实际授予限制性股票20万股。

7、2020年9月14日，公司召开第二届董事会第三十四次会议和第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于修订2020年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了核查意见。2020年10月23日，公司2020年第八次临时股东大会审议通过了本议案。

8、2020年9月14日，公司召开了第二届董事会第三十四次会议及第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向2020年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本事项进行了核查。

9、2020年10月23日，公司召开了第二届董事会第三十七次会议及第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整股权激励计划限制性股票数量及回购价格的议案》，鉴于公司2020年半年度权益分派已实施完毕，董事会对2020年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票数量及回购价格进行调整。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了核查意见。

10、2020年10月23日，公司召开了第二届董事会第三十七次会议及第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划预留权益授予数量与价格的议案》，鉴于公司2020年半年度权益分派已实施完毕，董事会对2020年限制性股票激励计划预留权益授予数量与价格进行调整。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了核查意见。2020年11月10日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予结果的公告》，实际授予预留部分限制性股票130万股。

11、2021年6月9日，公司召开了第二届董事会第五十二次会议和第二届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一期限制性股票符合解锁条件的议案》、《关于2020年限制性股票激励计划首次授予中暂缓授予部分第一期限制性股票符合解锁条件的议案》，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期限制性股票和公司2020年限制性股票激励计划首次授予中暂缓授予部分第一个解除限售期限制性股票的解锁条件已经成就，同意公司87名激励对象所持有的共计5,299,840股限制性股票解除限售。公司独立董事对此发表了独立意见。

12、2021年6月9日，公司召开了第二届董事会第五十二次会议和第二届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司2020年年度权益分派已实施完毕，董事会对2020年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整。公司独立董事对此发表了独立意见。

13、2021年10月29日，公司召开了第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，对2名离职激励对象已获授但尚未解除限售的共计7.436万股限制性股票（包括1名离职激励对象2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期中个人绩效考核为合格的不符合解锁条件的0.416万股限制性股票）进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。上述尚未解锁的7.436万股限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2021年12月29日予以注销。

14、2021年10月29日，公司召开了第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一期限制性股票符合解锁条件的议案》，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期限制性股票的解锁条件已经成就，同意公司16名激励对象所持有的共计520,000股限制性股票解除限售。公司独立董事对此发表了独立意见。

15、2022年2月15日，公司召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于部分激励对象已离职，以及公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分中第二个解除限售期解锁条件未达成、公司2020年限制性股票激励计划首次授予中暂缓授予部分第二个解除限售期解锁条件未达成、公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分中第二个解除限售期解锁条件未达成，公司对相关激励对象已获授但尚未解除限售的共计439.14万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。上述尚未解锁的439.14万股限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2022年5月24日予以注销。

16、2022年9月9日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了核查意见。2022年9月29日，公司2022年第三次临时股东大会审议通过了本议案。

17、2022年10月28日，公司召开了第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于部分激励对象已离职，已不符合激励条件，公司对相关激励对象已获授但尚未解除限售的共计18.135万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。上述尚未解锁的18.135万股限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2022年12月27日予以注销。

18、2023年4月28日，公司召开了第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于部分激励对象已离职，已不符合激励条件，公司对相关激励对象已获授但尚未解除限售的共计3.15万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。

19、2023年5月23日，公司召开了第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三期限制性股票符合解锁条件的议案》，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期限制性股票的解锁条件已经成就，同意公司76名激励对象所持有的共计3,625,050股限制性股票解除限售。公司独立董事对此发表了独立意见。

20、2023年6月13日，公司召开了第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过《关于2020年限制性股票激励计划首次授予中暂缓授予部分第三期限制性股票符合解锁条件的议案》，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划首次授予中暂缓授予部分第三个解除限售期限制性股票的解锁条件已经成就，同意公司1名激励对象所持有的共计78,000股限制性股票解除限售。公司独立董事对此发表了独立意见。

（二）历次限制性股票授予情况

■

注：上表中2017年、2018年和2020年三项激励计划的授予价格及授予股票数量均为公司实施2020年半年度权益分派（涉及每股转增0.3股）前的价格及数量。

（三）历次限制性股票解锁情况

本次解锁为公司2020年限制性股票激励计划首次授予中暂缓授予部分第三个解除限售期限制性股票解锁。

公司历次限制性股票激励计划的解锁情况如下：

单位：万股

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注：公司于2020年10月22日实施完成2020年半年度权益分派，涉及每股转增0.3股，导致限制性股票数量变化。

二、股权激励计划限制性股票解锁条件

（一）限售期届满说明

公司2020年限制性股票激励计划首次授予中暂缓授予部分限制性股票登记日为2020年6月16日，根据《公司2020年限制性股票激励计划》的相关规定，公司2020年限制性股票激励计划首次授予中暂缓授予部分限制性股票于2023年6月16日进入第三个解除限售期，第三个解除限售期的解除限售比例为30%，即将于2023年6月16日起满足限售期限要求。

（二）解除限售条件成就的说明

2020年限制性股票激励计划首次授予中暂缓授予部分第三个解除限售期限制性股票已满足解锁条件，具体如下：

■

综上，公司2020年限制性股票激励计划首次授予中暂缓授予部分第三个解除限售期限制性股票的解锁条件已达成，公司拟为相关激励对象办理限制性股票解锁事宜。

三、激励对象股票解锁情况

公司2020年限制性股票激励计划首次授予中暂缓授予部分第三个解除限售期符合解锁条件的激励对象共计1人，符合解锁条件的限制性股票解锁数量为78,000股，占公司目前股本总额的0.01%，具体如下：

■

注：因公司于2020年10月22日实施完成2020年半年度权益分派（涉及每股转增0.3股），上述表格中相应股份数量已相应调整。

四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2023年6月19日；

（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：78,000股；

（三）董事、高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制

本次解锁的激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。激励对象中的公司董事、高级管理人员转让其持有公司股票，应当符合《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》和《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规的规定。

（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

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五、法律意见书的结论性意见

北京市中伦律师事务所就公司2020年限制性股票激励计划首次授予中暂缓授予部分第三期解锁相关事项出具了法律意见，结论如下：公司本次解锁已授予但尚未解除限售的限制性股票事项已经取得了现阶段必要的批准和授权；本次解锁的解锁条件已成就，其解锁对象、解锁数量及上市流通安排事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及《2020年限制性股票激励计划（修订稿）》的相关规定；公司尚需根据《上市公司股权激励管理办法》、上海证券交易所有关规范性文件的规定，向上海证券交易所、证券登记结算机构申请办理本次解锁相关的手续，履行相应的信息披露义务。

六、备查文件

1、第三届董事会第二十四次会议决议；

2、第三届监事会第十七次会议决议；

3、独立董事关于公司第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；

4、监事会关于限制性股票激励计划解锁条件成就的核查意见；

5、北京市中伦律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。

福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

2023年6月14日

证券代码：603363        证券简称：傲农生物        公告编号：2023-080

福建傲农生物科技集团股份有限公司

关于控股股东、实际控制人及其一致行动人部分股份解除质押与质押的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示:

●公司控股股东厦门傲农投资有限公司（以下简称“傲农投资”）持有本公司股份总数为322,416,869 股，占公司总股本的37.01%。本次股份解除质押后，傲农投资累计质押本公司股份222,806,106股，占其持有公司股份数的69.10%，占本公司总股本的25.58%。

●公司实际控制人吴有林先生及其控制的厦门裕泽投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“裕泽投资”，系由吴有林及其配偶共同设立的合伙企业）合计持有本公司股份总数为140,199,002股，占公司总股本的16.10%。本次股份解除质押与质押后，吴有林先生及其控制的裕泽投资累计质押本公司股份105,328,200股，占其持有公司股份数的75.13%，占本公司总股本的12.09%。

●截至本公告披露日，傲农投资、吴有林先生、裕泽投资及其一致行动人吴有材先生、傅心锋先生、张明浪先生、郭庆辉先生累计质押本公司股份328,134,306股，占控股股东、实际控制人及其一致行动人合计持股的70.39%，占本公司总股本的37.67%。

一、 本次股份解除质押与质押的情况

福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于近日收到控股股东傲农投资、实际控制人吴有林先生及其一致行动人裕泽投资关于办理部分股份解除质押与质押的通知，现将有关情况公告如下：

1、本次股份解除质押的基本情况

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本次解质股份将用于后续质押，公司将根据质押业务办理进度按照相关法律 法规要求及时履行信息披露义务。

2、本次股份质押的基本情况

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3、本次质押股份不涉及被用作重大资产重组业绩补偿等事项的担保或其他保障用途的情况。

4、股东累计质押股份情况

公司实际控制人吴有林先生为公司控股股东厦门傲农投资有限公司的控股股东、执行董事，厦门裕泽投资合伙企业（有限合伙）系吴有林先生与其配偶共同设立的合伙企业，吴有材为吴有林的弟弟，傅心锋、张明浪为吴有林的姐夫，郭庆辉为吴有林的妹夫，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，吴有林先生（公司实际控制人）与厦门傲农投资有限公司（公司控股股东）、厦门裕泽投资合伙企业（有限合伙）、吴有材先生、傅心锋先生、张明浪先生、郭庆辉先生互为一致行动人。截至本公告披露日，傲农投资、吴有林先生、裕泽投资及其一致行动人累计质押股份情况如下：

单位：股

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注：裕泽投资系公司实际控制人吴有林先生与其配偶共同设立的合伙企业；吴有林先生及裕泽投资合计持股总数为140,199,002股，合计质押股数为105,328,200股，占吴有林先生及裕泽投资持股总数的75.13%。

二、控股股东、实际控制人及其一致行动人股份质押情况

截至本公告披露日，公司控股股东傲农投资及其一致行动人吴有林先生（公司实际控制人）、裕泽投资、吴有材先生、傅心锋先生、张明浪先生、郭庆辉先生合计质押股份数量占其合计所持公司股份数量比例超过50%。

1、傲农投资未来半年内到期的质押股份数量为82,500,000股，占其所持公司股份的25.59%，占公司总股本的9.47%，对应融资余额为57,101.00万元；傲农投资未来一年内到期的质押股份数量为46,920,000股，占其所持公司股份的14.55%，占公司总股本的5.39%，对应融资余额为22,600万元。

吴有林先生未来半年内到期的质押股份数量为40,768,200股，占其所持公司股份的38.65%，占公司总股本的4.68%，对应融资余额为18,801.67万元；吴有林先生未来一年内到期的质押股份数量为15,760,000股，占其所持公司股份的14.94%，占公司总股本的1.81%，对应融资余额为4,773万元。

裕泽投资未来半年内到期的质押股份数量为8,900,000股，占其所持公司股份的25.63%，占公司总股本的1.02%，对应融资余额为2,700万元；裕泽投资无未来一年内到期的质押股份。

截至本公告披露日，控股股东、实际控制人及其一致行动人资信状况良好，具备资金偿还能力，还款来源主要包括上市公司股票分红、投资收益等，质押风险在可控范围之内，目前不存在平仓风险。后续如出现平仓风险，上述股东将采取包括但不限于补充质押、支付保证金、提前还款等措施应对。

2、控股股东、实际控制人不存在通过非经营性资金占用、违规担保、关联交易等侵害公司利益的情况。

3、控股股东、实际控制人及其一致行动人质押事项对上市公司的影响

（1）本次股份质押事项不会对上市公司的主营业务、融资授信及融资成本、持续经营能力产生影响；

（2）本次股份质押事项不会对公司治理产生影响，控股股东、实际控制人及其一致行动人与公司在产权、业务、资产、人员等方面相互独立，对公司的控制权稳定、股权结构、日常管理不产生影响；

（3）本次股份质押不涉及控股股东、实际控制人履行业绩补偿义务。

特此公告。

福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

2023年6月14日

证券代码：603363        证券简称：傲农生物        公告编号：2023-082

福建傲农生物科技集团股份有限公司

第三届董事会第二十四次会议决议

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十四次会议于2023年6月13日在公司会议室以现场会议与通讯会议相结合的方式召开，会议通知和材料已于2023年6月8日以专人送达、电子邮件、短信或即时通讯工具等方式发出。本次会议由董事长吴有林先生召集和主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中以通讯表决方式出席会议的人数为7人），公司部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于2020年限制性股票激励计划首次授予中暂缓授予部分第三期限制性股票符合解锁条件的议案》

表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

公司2020年限制性股票激励计划首次授予中暂缓授予部分第三个解除限售期限制性股票的解锁条件已达成，同意公司为本次符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售相关事宜。

独立董事对本议案发表了独立意见。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于股权激励计划限制性股票解锁暨上市的公告》（公告编号：2023-084）。

（二）审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》

表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

同意公司使用不超过35,000.00万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限为自本次董事会审议通过之日起不超过12个月。

独立董事对本议案发表了独立意见。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2023-083）。

独立董事对本次董事会相关事项发表的独立意见详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于公司第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

2023年6月14日

证券代码：603363        证券简称：傲农生物        公告编号：2023-081

福建傲农生物科技集团股份有限公司

第三届监事会第十七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十七次会议于2023年6月13日在公司会议室以现场会议与通讯会议相结合的方式召开，会议通知和材料已于2023年6月8日以电子邮件、短信或即时通讯工具等方式发出。本次会议由监事会主席温庆琪先生召集和主持，会议应出席监事5人，实际出席监事5人（其中以通讯表决方式出席会议的人数为4人）。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于2020年限制性股票激励计划首次授予中暂缓授予部分第三期限制性股票符合解锁条件的议案》

表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。

监事会认为：本次解除限售的激励对象不存在法律法规、规范性文件及公司股权激励计划规定的不得解除限售的情况，激励对象的解除限售资格合法、有效；公司2020年限制性股票激励计划首次授予中暂缓授予部分第三个解除限售期限制性股票的解锁条件已经成就，本次解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划的有关规定；同意公司为本次符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售相关事宜。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于股权激励计划限制性股票解锁暨上市的公告》（公告编号：2023-084）。

（二）审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》

表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。

监事会认为：本次公司使用闲置募集资金临时补充流动资金的决策程序和内容符合有关法律法规及公司章程、公司募集资金管理办法的相关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情形。本次使用闲置募集资金临时补充流动资金，不会影响公司募集资金项目的正常进行，有利于提高资金使用效率，减少财务费用，降低运营成本，符合公司和全体股东的利益。监事会同意公司使用闲置募集资金临时补充流动资金的事项。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2023-083）。

特此公告。

福建傲农生物科技集团股份有限公司监事会

2023年6月14日

证券代码：603363        证券简称：傲农生物        公告编号：2023-083

福建傲农生物科技集团股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●募集资金临时补充流动资金的金额：不超过35,000.00万元人民币

●募集资金临时补充流动资金的期限：自公司第三届董事会第二十四次会议审议通过之日起不超过12个月。

一、募集资金基本情况

1、募集资金到账时间、金额及存储情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准福建傲农生物科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3089号）文核准，福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）本次非公开发行人民币普通股股票130,198,914股，发行价格为人民币11.06元/股，募集资金总额人民币1,439,999,988.84元，扣除各项发行费用合计人民币7,478,198.91元后，实际募集资金净额为人民币1,432,521,789.93元。上述资金已于2022年4月15日全部到位，已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚验字[2022]361Z0021号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储制度。

2、前次用于暂时补充流动资金的募集资金归还情况

2022年6月13日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过35,000.00万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。具体内容详见公司披露在上交所网站（www.sse.com.cn）的2022-094号公告。截至2023年6月12日，公司已将该用于临时补充流动资金的募集资金35,000.00万元全额归还至募集资金专用账户。

2022年7月12日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过《关于增加部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司增加使用不超过7,000.00万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。具体内容详见公司披露在上交所网站（www.sse.com.cn）的2022-114号公告。截至本公告日，该用于临时补充流动资金的募集资金7,000.00万元尚未到期。

截至本公告披露日，公司不存在前次用于临时补充流动资金的募集资金已到期未归还的情况。

二、募集资金投资项目的基本情况

根据公司披露的《2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》及本次实际募集资金净额情况，本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于以下项目：

单位：万元

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为抓住市场有利时机，使项目尽快建成并产生效益，在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金进行部分投入，并在募集资金到位后予以置换。公司可根据实际情况，在不改变投入项目的前提下，对上述单个或多个项目的募集资金拟投入金额进行调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

截至2023年5月31日，公司使用募集资金情况如下：

单位：万元

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截至2023年6月12日，公司已使用闲置募集资金临时补充流动资金且尚未到期的金额为7,000.00万元，公司募集资金专户余额合计为34,992.63万元。

三、本次使用闲置募集资金临时补充流动资金的计划

鉴于公司发展需要，为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，维护公司全体股东的利益，在确保募集资金项目建设资金需求的前提下，结合公司财务状况和生产经营需求，本次公司拟使用宜丰傲农农业开发有限公司募集资金专户中不超过35,000.00万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司第三届董事会第二十四次会议审议通过之日起不超过12个月。到期后，公司将及时、足额归还到相应募集资金专用账户。在使用期限内，公司可根据募投项目进度提前归还募集资金。

本次募集资金临时补充流动资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购、或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。若募集资金投资项目因投资建设需要使用该部分补充流动资金的募集资金，公司将及时归还临时用于补充流动资金的该部分募集资金，以确保项目进展，确保募集资金投资项目的正常运行。

四、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的审议程序

公司于2023年6月13日召开第三届董事会第二十四次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过35,000.00万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。独立董事、监事会、保荐机构已对上述事项发表了明确同意的意见。

公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关要求，有利于提高公司的资金使用效率，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

五、专项意见说明

（一）独立董事意见

独立董事认为：公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用闲置募集资金临时补充流动资金，有利于提高公司募集资金使用效率，符合证券监管部门关于上市公司募集资金管理的相关规定，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本事项的审议和表决程序符合国家有关法律法规和公司章程的规定。我们同意公司使用闲置募集资金临时补充流动资金的事项。

（二）监事会意见

监事会认为：本次公司使用闲置募集资金临时补充流动资金的决策程序和内容符合有关法律法规及公司章程、公司募集资金管理办法的相关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情形。本次使用闲置募集资金临时补充流动资金，不会影响公司募集资金项目的正常进行，有利于提高资金使用效率，减少财务费用，降低运营成本，符合公司和全体股东的利益。监事会同意公司使用闲置募集资金临时补充流动资金的事项。

（三）保荐机构意见

保荐机构国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）认为：公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，截至目前审批程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效。截至本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项审议前，公司已归还前次已到期的用于暂时补充流动资金的募集资金，不存在到期未归还的情形。公司承诺本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，使用期限不超过本次董事会审议通过之日起12个月，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规和规范性文件的规定。综上，保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的事项无异议。

特此公告。

福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

2023年6月14日

来源：中国证券报·中证网 作者：