东莞发展控股股份有限公司 关于筹划重大资产重组的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、2023年8月23日，东莞发展控股股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）的控股子公司——东莞市轨道一号线建设发展有限公司（以下简称“一号线公司”）收到东莞市轨道项目投资有限公司（以下简称“轨道投资公司”）发来的《关于开展社会资本方退出谈判的通知》（以下简称“《退出谈判通知》”）。根据《退出谈判通知》，公司将通过减资等方式退出一号线公司（以下简称“本次交易”）。本次交易不涉及本公司发行股份，交易完成后，本公司不再持有一号线公司股权，一号线公司不再纳入本公司合并报表范围。

2、根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易。

3、本次交易的具体方案尚未确定，经初步测算，预计将构成《上市公司重大资产重组理办法》规定的重大资产重组行为。对于本次交易是否构成本公司的重大资产重组行为，最终以审计机构及评估机构对标的资产审计、评估数据，以及签订的正式交易文件为准。

4、本次交易尚处于初步筹划阶段，目前交易各方尚未签署任何协议，交易方案、交易价格等核心要素仍需进一步协商，交易各方尚需履行必要的内外部相关决策、审批程序，尚存在不确定性。

5、本次交易实施的过程中，东莞市轨道交通1号线一期工程正常施工，不存在因实施本次交易而导致项目停工的风险。

根据《上市公司股票停复牌规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第6号——停复牌》等规定，公司股票不停牌。公司将根据本次交易的进展情况，严格按照相关法律法规的规定履行有关审批程序和信息披露义务，预计自本提示性公告披露之日起6个月内披露本次交易相关的预案或报告书（草案），敬请广大投资者注意投资风险。

一、本次交易概述

2019年1月，公司作为牵头方的联合体中标东莞市轨道交通1号线一期工程PPP改造项目（以下简称“轨道1号线PPP项目”）。一号线公司是本公司与其他联合体成员、政府方出资代表（东莞市轨道项目投资有限公司）共同出资设立的轨道1号线PPP项目公司，负责投资、建设及运营维护轨道交通1号线PPP项目。截至2023年6月末，一号线公司已收到各股东累计投入的项目资本金合计76.54亿元（其中本公司已累计投入37.10亿元）。截至目前，该项目仍处于建设阶段。

经公司第八届董事会第十八次会议、2023年第二次临时股东大会的审议，同意一号线公司与东莞市轨道交通局解除《东莞市轨道交通1号线一期工程PPP改造项目PPP项目合同》（详见公司于2023年5月22日披露的《关于同意解除轨道1号线PPP项目合同的公告》，公告编号：2023-025）。

根据一号线公司于2023年8月23日收到的《退出谈判通知》，公司及其他社会资本方将通过减资等方式退出一号线公司。交易完成后，本公司不再持有一号线公司股权，一号线公司不再纳入本公司合并报表范围。

本次交易尚处于初步筹划阶段，交易具体方案尚未确定，经初步测算，预计将构成《上市公司重大资产重组理办法》规定的重大资产重组行为。对于本次交易是否构成本公司的重大资产重组行为，最终以审计机构及评估机构对标的资产审计、评估数据，以及签订的正式交易文件为准。

根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易。

二、交易标的概况

（一）基本情况

一号线公司的基本情况如下：

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（二）股权结构

一号线公司的股东分为政府方出资代表和社会资本方。除轨道投资公司为政府方出资代表外，其他均为社会资本方。

一号线公司的股权结构如下：

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（三）主要财务指标

一号线公司近两年一期的主要财务数据如下：

单位：万元

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三、交易标的其他主要股东概况

（一）东莞市轨道项目投资有限公司概况

1、企业名称：东莞市轨道项目投资有限公司

2、法定代表人：赖志伟

3、公司类型：有限责任公司（国有独资）

4、注册资本：52,761.06万元

5、成立日期：2019年6月17日

6、注册地址：广东省东莞市东城街道莞樟路东城段199号1栋203室

7、经营范围：城市轨道交通项目的投资

8、股权结构：东莞市人民政府国有资产监督管理委员会持股100%

（二）中国中铁股份有限公司概况

1、企业名称：中国中铁股份有限公司

2、法定代表人：陈云

3、公司类型：股份有限公司（上市）

4、注册资本：2,457,092.9283万元

5、成立日期：2007年9月12日

6、注册地址：北京市丰台区南四环西路128号院1号楼918

7、经营范围：土木工程建筑和线路、管道、设备安装的总承包；上述项目勘测、设计、施工、建设监理、技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务的分项承包；土木工程专用机械设备、器材、构件、钢梁、钢结构、建筑材料的研制、生产、销售、租赁等。

8、控股股东：中国铁路工程集团有限公司。

9、实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会。

10、一号线公司股东中属于中国中铁股份有限公司下属子公司的情况：

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（三）中国铁建股份有限公司概况

1、企业名称：中国铁建股份有限公司

2、法定代表人：汪建平

3、公司类型：股份有限公司（上市）

4、注册资本：1,357,954.15万元

5、成立日期：2007年11月5日

6、注册地址：北京市海淀区复兴路40号东院

7、经营范围：铁路、公路、城市轨道交通、机场、港口、码头、隧道、桥梁、水利电力、邮电、矿山、林木、市政、工业与民用建筑工程和线路、管道、设备安装的勘察、设计、技术咨询及工程总承包等。

8、控股股东：中国铁道建筑集团有限公司。

9、实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会。

10、一号线公司股东中属于中国铁建股份有限公司下属子公司的情况：

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（四）广东省建筑工程集团有限公司概况

1、企业名称：广东省建筑工程集团有限公司

2、法定代表人：张育民

3、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

4、注册资本：290,000万元

5、成立日期：1990年04月06日

6、注册地址：广东省广州市荔湾区流花路85号

7、经营范围：国内外建筑工程施工总承包，工业与民用建筑、市政公用工程、水利水电工程、路桥建设、机电设备安装、地基与基础工程、建筑装饰工程、钢结构工程、机电工程、建筑幕墙工程、起重设备安装工程施工、土石方工程等施工、总承包；以上工程设计、勘察、规划等。

8、控股股东：广东水电二局股份有限公司。

9、实际控制人：广东省国有资产监督管理委员会。

10、一号线公司股东中属于广东省建筑工程集团有限公司下属子公司的情况：

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四、本次交易对上市公司的影响

本次交易不涉及本公司发行股份，不影响本公司的股本总额和股权结构。

因轨道1号线PPP项目自2019年动工至今一直处于建设状态，一定程度影响了公司整体收益水平。本次交易完成后，有利于公司降低未来项目的资金投入压力和投资风险，有利于改善公司未来整体资产收益率和资金使用效率，未来公司主业将更加聚焦于其他基础设施项目、新能源充换电业务，持续优化公司战略布局。

五、风险提示

本次交易尚处于初步筹划阶段，目前交易各方尚未签署任何协议，交易方案、交易价格等核心要素仍需进一步论证和协商，交易各方尚需履行必要的内外部相关决策、审批程序，尚存在不确定性。

根据《上市公司股票停复牌规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第6号——停复牌》等规定，公司股票不停牌。公司将根据本次交易的进展情况，严格按照相关法律法规的规定履行有关审批程序和信息披露义务，预计自本提示性公告披露之日起6个月内披露本次交易相关的预案或报告书（草案），敬请广大投资者注意投资风险。

六、备查文件

1、《关于开展社会资本方退出谈判的通知》。

特此公告

东莞发展控股股份有限公司董事会

2023年8月24日

来源：中国证券报·中证网 作者：