中文天地出版传媒集团股份有限公司 关于全资子公司与关联方共同认购私募基金份额的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1.认购标的：中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称公司）全资子公司江西中文传媒蓝海国际投资有限公司（以下简称蓝海国投）拟认购其全资子公司上海江右私募基金管理有限公司（以下简称江右私募）发起设立的私募基金共青城豫章贰号投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商注册登记机关核准的名称为准，以下简称豫章贰号或标的基金），该基金尚需在中国证券投资基金业协会备案。

　　2.认购金额：豫章贰号的募集规模预计2.00亿元（人民币，下同，具体金额以实际募资情况为准）。本次首期募集规模1.41亿元，其中，蓝海国投作为有限合伙人拟以自有资金认缴出资1亿元，占本次认缴出资比例的70.92%；江右私募作为普通合伙人拟以自有资金认缴出资0.01亿元，占本次认缴出资比例的0.71%。

　　3.本次拟共同参与认购标的基金的有限合伙人江西星河影视投资有限责任公司（以下简称星河影视）系公司控股股东江西省出版传媒集团有限公司（以下简称出版集团）控制的企业，为公司关联法人。故本次认购标的基金构成关联交易。

　　4.根据《上市公司重大资产重组管理办法》有关规定，本次交易不构成重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本次关联交易认购金额为1.01亿元，占公司最近一期经审计净资产的0.58%，属于公司董事会决策范围事项，无须提交公司股东大会审议。

　　5.相关风险提示：标的基金尚需完成工商注册登记并在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案后方可从事相关投资活动，备案实施过程中尚存在不确定性；本次投资无本金或收益担保，基金在运营过程中受所投企业的管理和运营、相关市场宏观调控政策、产业政策、经济周期的变化以及区域市场竞争格局的变化等多重因素影响，可能存在投资收益不及预期的风险。敬请广大投资者审慎投资，注意风险。

　　一、对外投资概述

　　公司于2023年9月26日以通讯表决方式召开第六届董事会第二十二次临时会议，会议审议通过《关于全资子公司与关联方共同认购私募基金份额的议案》。董事会同意全资子公司蓝海国投作为有限合伙人拟以自有资金1.00亿元参与认购豫章贰号基金份额，占本次认缴出资比例的70.92%。本议案已征得独立董事事前认可，独立董事一致同意并发表了独立意见。同日，蓝海国投与江右私募签订《共青城豫章贰号投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称《合伙协议》）。

　　由于本次拟共同参与认购标的基金的有限合伙人星河影视系公司控股股东出版集团控制的企业，为公司关联法人，故本次交易构成关联交易。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》有关规定，本次交易不构成重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本次关联交易金额为1.01亿元，占公司最近一期经审计净资产的0.58%，属于公司董事会决策范围事项，且过去12个月内，公司及所属子公司与星河影视同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的关联交易实际发生金额为1.00亿元，占公司最近一期经审计的净资产0.57%，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，故本次交易无需提交股东大会审议。

　　二、投资基金的基本情况

　　（一）基本信息

　　基金名称：共青城豫章贰号投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商注册登记机关核准的名称为准）

　　基金类型：有限合伙企业

　　普通合伙人/执行事务合伙人：上海江右私募基金管理有限公司

　　基金管理人名称及登记编码：上海江右私募基金管理有限公司（P1071142）

　　存续期限：5年，其中投资期2年，退出期3年，经全体合伙人一致同意可延长1年。

　　基金主要投资领域：包括但不限于数字经济、新能源、新材料、集成电路、高端装备、绿色环保、北斗系统、生物医药等国家战略新兴产业。

　　备案情况：豫章贰号尚须向中国证券投资基金业协会进行私募基金备案。

　　（二）合伙人出资金额及出资比例

　　1.募集资金规模：预计2.00亿元，以实际募集资金为准。本次首期募集规模1.41亿元。

　　2.出资安排：首期按各合伙人认缴出资的10%缴款，后续根据基金投资进度分批缴款。

　　3.本次认缴出资完成后，合伙人出资金额、出资比例及出资方式如下：

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　　三、交易各方基本情况

　　（一）普通合伙人（基金管理人）的基本情况

　　江右私募为豫章贰号的基金管理人和执行事务合伙人，负责豫章贰号的资金募集、基金管理、投资项目管理等工作。

　　1.基本信息

　　公司名称：上海江右私募基金管理有限公司

　　统一社会信用代码：91440300MA5FU1Q87M

　　注册地址：上海市普陀区曹杨路1888弄11号13楼1302室-A

　　办公地址：上海市普陀区中山北路3300号

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　成立时间：2019年9月26日

　　法定代表人：万云峰

　　注册资本：5,000万元

　　机构类型：私募股权、创业投资基金管理人

　　私募基金管理人登记编号：P1071142

　　经营范围：私募股权投资基金管理，创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动)。

　　2.股权结构：蓝海国投持股100%。

　　最近一年主要财务指标：截至2022年12月31日，江右私募资产总额4,333.78万元，净资产4,231.34万元；实现营业收入108.04万元，净利润-261.24万元。【该财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）江西分所审计】

　　（二）有限合伙人的基本情况

　　1.江西中文传媒蓝海国际投资有限公司

　　统一社会信用代码：91360000705529887P

　　注册地址：江西省南昌市红谷滩区丽景路95号出版中心26层

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　成立时间：2001年7月5日

　　法定代表人：毛剑波

　　注册资本：90,000.00万元

　　经营范围：出版产业及相关产业的投资与管理、投资咨询与策划；信息的收集与加工；经济信息服务、培训、代理；物业出租。

　　股权结构：中文传媒持股100%。

　　最近一年主要财务指标：截至2022年12月31日，蓝海国投（合并报表）资产总额197,833.93万元，净资产102,998.79万元；2022年度实现营业收入491.70万元，净利润-1,426.78万元。【该财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计】

　　2.江西星河影视投资有限责任公司

　　统一社会信用代码：91360000MA7J09DR5H

　　注册地址：江西省南昌市红谷滩区丽景路95号

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　成立时间：2022年3月2日

　　法定代表人：张露

　　注册资本：10,000.00万元

　　经营范围：一般项目主要包括以自有资金从事投资活动，自有资金投资的资产管理服务，文化娱乐经纪人服务，其他文化艺术经纪代理，融资咨询服务。

　　股权结构：江西电影集团有限责任公司持股100%。

　　星河影视为公司控股股东出版集团全资子公司，为公司关联法人。

　　最近一年主要财务指标：截至2022年12月31日，星河影视（财务报表）资产总额1,923.27万元，净资产1,916.21万元；2022年度实现营业收入0万元，净利润-93.79万元。【该财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）江西分所审计审计】

　　四、合伙协议的主要内容

　　豫章贰号参与各方于2023年9月26日签署了《合伙协议》，主要内容如下。

　　（一）合伙目的

　　在深入研究的基础上构建投资组合，在严格控制投资风险的前提下，力求获得长期稳定的投资回报。

　　（二）合伙期限

　　合伙企业的存续期限为5年，其中投资期2年，退出期3年，经全体合伙人一致同意，可将合伙企业的存续期限延长1年。

　　（三）投资领域及投资方式、投资限制

　　1.投资领域：包括但不限于数字经济、新能源、新材料、集成电路、高端装备、绿色环保、北斗系统、生物医药等国家战略新兴产业。

　　2.投资方式：直接参与或通过证券公司及其子公司资产管理计划、基金公司及其子公司资产管理计划参与上市公司非公开发行股票。如投资于证券公司及其子公司资产管理计划、基金公司及其子公司资产管理计划的（以下简称被投资产品），被投资产品合同约定的投资范围不得超出以下标的：上市公司非公开发行股票，闲置现金管理可投资现金、银行活期存款、国债、中央银行票据、货币市场基金。

　　3.投资限制：(1)不直接从事证券交易，不得直接从事证券二级市场上买卖流通股股份的交易，但前述证券交易不包括合伙企业从其所投资定向增发项目退出时发生的证券交易行为；（2）投资比例限制，投资上市公司非公开发行股票，以上市公司非公开发行股票为主要投资标的的证券公司及其子公司资产管理计划、基金公司及其子公司资产管理计划比例不低于80%，投资于单个上市公司定向增发项目的比例不高于基金总认缴金额的30%，通过资产管理计划投资定向增发项目的，穿透后投资单个上市公司定向增发项目的金额不高于本基金总认缴金额的30%；（3）其他限制，不得从事法律、法规以及本协议禁止其从事的其他事项。

　　（四）管理模式

　　本合伙企业设置专门投资决策委员会，负责根据管理人的投资管理建议，就本合伙企业的项目投资（不包括临时投资）、退出等重大事宜作出决策。普通合伙人制订投资决策委员会议事规则，投资策委员会表决程序具体以投资决策委员会议事规则为准。

　　（五）收益分配及亏损分担

　　1.收益分配：本基金不计提管理人业绩报酬，基金收益扣除相关费用后按实缴出资比例分配。

　　2.亏损分担：除协议另有约定，合伙企业的亏损由所有合伙人根据认缴出资额按比例分担，但有限合伙人以其认缴出资额为限承担亏损。

　　（六）管理费用

　　投资期及退出期内，合伙企业应以全体有限合伙人实缴的出资额（扣除已退出项目对应的实缴出资额）为基数、按照每年1%的比例按月计算管理费（不足一个月的部分则按每月30天，按天计算管理费），每一有限合伙人应当按照有限合伙人之间的实缴出资比例（不包括普通合伙人）分摊管理费。延长期内不收取管理费。本合伙企业在产生盈利达到单利年化10%（含）以上的情况下，需向管理人支付管理费。若本合伙企业在清算前盈利未达到单利年化10%（含）以上，则管理费无需支付。

　　（七）退出方式

　　包括但不限于合伙企业参与的定向增发项目通过二级市场择机减持股票实现退出、被投资管计划清算后通过分配实现退出。

　　（八）争议解决

　　因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，如果无法通过友好协商解决，则应提交至南昌市有管辖权的人民法院。在诉讼过程中，除各方正在提交的争议内容外，本协议须继续履行。

　　五、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，确定各方出资额和出资比例，公司子公司及其他合作方均以货币形式出资，交易价格公允、合理，不会影响公司及子公司的正常运营。基金合伙协议关于管理费、收益分配、亏损承担等约定公平、合理，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　六、本次关联交易的目的、对公司的影响及存在的风险

　　（一）投资目的及对公司的影响

　　蓝海国投本次与关联方拟共同参与认购豫章贰号基金份额，主要是充分借助专业投资机构的专业资源及其投资管理优势，拓展投资渠道，增强公司盈利能力提升公司综合竞争力和抗风险能力，为未来持续健康发展提供保障。公司本次投资系在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的投资决策，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响，符合公司及全体股东利益。

　　（二）相关风险提示

　　豫章贰号尚需完成工商注册登记并在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案后方可从事相关投资活动，备案实施过程中尚存在不确定性；本次投资无本金或收益担保，所投资的项目可能受到经济环境、行业周期、市场变化、投资标的企业的经营管理、投资方案等诸多因素的影响，可能存在投资收益不及预期的风险。敬请广大投资者审慎投资，注意风险。

　　七、本次关联交易履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　经公司第六届董事会第二十二次临时会议审议，其中6位关联董事凌卫、张其洪、夏玉峰、吴涤、吴卫东、汪维国回避表决，其余非关联董事一致同意全资子公司蓝海国投与关联方星河影视共同参与认购豫章贰号基金份额事项。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本次关联交易金额为1.01亿元，占公司最近一期经审计净资产的0.58%，属于公司董事会决策范围，无需提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事的事前认可和独立意见

　　公司五位独立董事对公司全资子公司蓝海国投与关联方共同参与认购私募基金的交易事项作了事前认可，并对本次关联交易发表如下独立意见：

　　1.公司在召开董事会前向我们提供了相关资料，并就关联交易事项进行了充分必要的沟通。我们认为，全资子公司蓝海国投与关联方星河影视共同参与认购豫章贰号基金，符合公司发展战略的实际需要，交易安排公允、公平，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们认可此次关联交易并同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。

　　2.公司董事会在审议本次关联交易时，关联董事均回避表决，关联交易审议程序符合法律法规及规范性文件的相关规定，关联交易遵循公开、公平、公正的原则，遵循了一般商业条款，没有损害公司及其他股东的利益。因此，我们同意本次关联交易事项。

　　八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　截至本次关联交易，过去12个月内，除已提交公司股东大会审议通过的《公司关于预计2022年度日常关联交易的议案》外，公司及所属子公司与星河影视同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的关联交易实际发生金额为1.00亿元，占公司最近一期经审计的净资产0.57%，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。

　　后续，公司将密切关注私募基金的进展情况，并按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，及时履行信息披露义务。

　　九、备查文件

　　1.中文传媒第六届董事会第二十二次临时会议决议

　　2.中文传媒独立董事关于公司第六届董事会第第二十二次临时会议相关议案的事前认可及独立意见

　　特此公告。

　　中文天地出版传媒集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年9月26日

来源：中国证券报·中证网 作者：