广东超华科技股份有限公司 关于对深圳证券交易所2023年半年报的问询函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东超华科技股份有限公司（以下简称“公司”或“超华科技”）于近日收到深圳证券交易所公司部下发的《关于对广东超华科技股份有限公司2023年半年报的问询函》（公司部半年报问询函〔2023〕第12号）（以下简称“问询函”），针对问询函关注的问题，公司现回复如下：

　　1.你公司年审会计师在2022年年度报表的审计过程中，因未能就电解铜贸易涉及的应收款项的商业实质及其合理性和可回收性获取充分、适当的审计证据，针对该事项，会计师发表了保留意见的审计报告。2023年5月，你公司披露的《关于公司2022年度非标准审计报告涉及事项解决进展的提示性公告》显示，相关营收款项已全部收回。请说明：

　　（1）报告期内，你公司是否从事电解铜贸易业务，如有，请说明详细情况及对2023年半年度财务报表的影响，包括业务种类、交易金额、报告期内和期后的款项结算金额等内容等，相关交易是否具备商业实质，是否存在虚构交易事项、虚构收入和应收账款的情形，是否存在关联方资金占用或向关联方进行利益输送的情形

　　公司回复：

　　电解铜贸易背景：因铜价波动较大的因素，为保障铜类材料供销，使公司业务有序发展，占领市场竞争份额。公司向供应商下单预定电解铜材料并支付预付款进而锁定货源，后续根据生产销售情况决定订购材料转销赚取差额。

　　2020年开始，公司向外部市场接单运行电解铜、铜线类买卖业务，交易采取“随行就市”、“预付锁货”的方式，即公司通过向供应商下单预定电解铜材料并支付预付款进而锁定货源，公司根据生产销售情况决定采购材料转销赚取差额，其相关交易及付款安排符合行业惯例。

　　2022年，铜价持续波动较大，采用电解铜贸易业务的模式可以保持产能供应链的稳定性，保障铜类材料供销，使公司业务有序发展，占领市场竞争份额，所以公司继续延用电解铜、铜线的原材料供销模式。

　　公司在2020年度全年电解铜贸易金额为248,131.94万元，2021年度全年电解铜贸易金额为172,928.21万元，2022年度全年电解铜贸易金额为59,430.90万元。公司与2022年保留意见中涉及的安徽江蓝资源科技有限公司、天长市鹏扬铜业有限公司的交易均为上述电解铜贸易业务。

　　根据《企业会计准则第14号收入准则》，企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。因此，上述交易公司采用净额法核算，不存在虚构交易事项、虚构收入和应收账款的情形，不存在关联方资金占用或向关联方进行利益输送的情形。

　　2023年以来全球铜现货供求关系趋于稳定，铜价波动不大，且上述业务需要占用部分流动资金。经公司管理层研究决定，公司暂停从事电解铜贸易业务，因此在本报告期内，公司未从事电解铜贸易业务，且未有计划继续该项业务。

　　（2）报告期内，你公司与2022年保留意见涉及的安徽江蓝资源科技有限公司、天长市鹏扬铜业有限公司是否发生资金往来，如有，请详细说明发生额和截至报告期末的余额，并说明资金往来的原因。

　　公司回复：

　　公司与安徽江蓝资源科技有限公司、天长市鹏扬铜业有限公司的交易为电解铜贸易业务，交易模式为公司向供应商下单预定电解铜材料并支付预付款进而锁定货源，公司根据生产销售情况决定订购材料转销赚取差额。

　　公司子公司广东超华新材科技有限公司于2022年1月开始与安徽江蓝资源科技有限公司销售电解铜业务，交易金额累计为45,578.95万元；公司子公司广东超华新材科技有限公司于2022年1月开始与天长市鹏扬铜业有限公司销售电解铜业务，交易金额累计为9,954.40万元。截至2022年12月31日公司应收账款中应收安徽江蓝资源科技有限公司22,789.66万元、天长市鹏扬铜业有限公司4,962.25万元，共计27,751.91万元。

　　在商业交易过程中款项支付不及时的事项时有发生，为保障双方将来仍拥有良好的贸易关系，公司一般先选择较为委婉的催收方式。公司于2022年9月、12月分别向安徽江蓝资源科技有限公司、天长市鹏扬铜业有限公司发送了催收函和警示催收函，并声明保留了采取进一步法律措施的权利。经公司董事会督促，以及管理层积极跟进催收等举措，截止2023年5月1日前上述应收款项已全部收回，合计金额27,751.91万元。报告期内，公司除收回与2022年保留意见所涉及上述两家公司的应收款项外，未与其发生其他资金往来，截至报告期末，上述两家公司应收款余额为0。

　　2.报告期末，你公司预付款项余额为1.19亿元，较2022年末增长80.08%，其中1年以内金额为1.14亿元，占预付款项期末余额合计数的比例为89.52%，较期初余额增长87.64%。

　　（1）请说明前五大预付款项的对象、内容、金额等。

　　公司回复：

　　预付账款报告期末前五名明细如下：

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　　公司预付款前五大主要为铜线预付款。对于合作铜线供应商的筛选，公司采取事先通过同行商业伙伴的口碑推荐作为初步情况了解，然后安排公司法务在具有相关资质、公信力的网站查询该企业的经营情况、商业信誉等，最后根据公司的经营需求进行商务谈判而定。

　　铜线供应行业本身具有单价高、批量交易、交易总额大的特性；预付款在铜线交易中是常见的行业行为，因此公司认为交易符合行业惯例，对方具备履约能力，并判断其不存在损失的风险。

　　（2）请结合报告期内新增预付账款情况，详细分析预付款项大幅增加的原因，并结合行业情况、你公司的采购政策和合同约定的付款条款等，说明你公司预付款项，特别是1年以内预付款项增长较大的合理性。

　　公司回复：

　　同行业预付账款对比情况如下：

　　单位：元

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　　报告期内，公司预付款项主要系预付铜线原材料采购款。为保障铜线的正常供应（品质及交期），我司会与合格供应商签订对应的长约合同，合同约定加工费、月合约量、作价方式等；接到客户订单时，会下相应的采购订单，价格分点价及均价两种（点价：在期货月内1月16日至2月15日期间任何交易日点价；均价：上海期货月均价，合同约定交货月上月16日至合同约定交货月15日下午15:00之间的平均价格），公司会根据铜价行情采用有利于公司的作价方式选择点价或均价；下完订单后，签订单笔合同，支付全款；供应商按照指定的时间、地点交货；

　　报告期内，公司与同行业可比公司相比，变动趋势总体一致。随着市场行情回暖，客户订单逐步增加，铜线采购量增加，公司按合同约定条款向上游供应商采购铜线，全额预付铜线款，因此1年以内预付款项增长较大。

　　3.报告期末，你公司的应收账款账面余额为5.81亿元，其中前五名余额合计为2.07亿元，均较2022年末有所下降。

　　（1）请结合行业情况、你公司的销售政策、合同约定的付款条款、2023年半年度采取的回款措施等，分析说明你公司应收账款变动的原因和合理性。

　　公司回复：

　　2022年期末，公司应收账款前五名明细：

　　单位：万元

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　　公司按照《信用风险控制程序》的要求制定应收账款账龄分析制度和逾期应收账款催收制度。市场部应当负责应收账款的催收，财务部应当督促市场部加紧催收。对催收无效的逾期应收账款可通过法律程序予以解决。按客户设置应收账款台账，及时登记每一客户应收账款余额增减变动情况和信用额度使用情况。对长期往来客户建立完善的客户资料，并对客户资料实行动态管理，及时更新。对于可能成为坏账的应收账款应当报告有关决策机构，由其进行审查，确定是否确认为坏账。公司发生的各项坏账，应查明原因，明确责任，并在履行规定的审批程序后作出会计处理。由于行业竞争较为激烈，在具体执行中根据行业内市场行情及结合公司应收账款授信期限管理制度，对不同客户给予不同的授信期限，最长的授信期限有月结120天。

　　公司采取月结的结算方式，会根据不同产品类别的客户、行业交易习惯、客户自身信誉分别给予不同的信用额度、结算周期。比如：客户在行业内信誉度较高，履约能力较强，在信用额度、结账时间等方面给予更多的政策倾斜，以利于争取更多的订单；对于初次合作的客户，则采取谨慎的信用政策，要求客户提供包括但不限于预付款在内的履约保证。报告期内对客户的信用政策、结算方式等未发生变化。

　　报告期内，针对公司应收账款回款，公司制定内部考核措施，明确责任人，出现应收款未按约定时间回款的情况，对相关责任人按制度追究责任，同时对未按时回款的客户确认原因，相应扣减信用分等措施。

　　报告期末，公司应收账款较2022年末有所下降，主要原因系公司2022年末应收账款余额中包含对电解铜贸易客户安徽江蓝资源科技有限公司及天长市鹏扬铜业有限公司（上表中“第一名”“第二名”）的应收账款27,751.91万元（款项均已于2023年5月前收回），剔除上述具有偶然性的电解铜贸易应收款项之后，公司2022年末的应收账款余额为44,575.18万元，报告期末应收账款余额对比2022年末剔除上述因素后的应收账款余额略有增长。

　　（2）请说明前五大欠款方的有关情况，包括但不限于名称、注册地点、注册资金、从事行业、账龄、是否为关联方、期后回款情况，结合前五大欠款方较2022年末的变动情况，分析说明2023年半年度前五大欠款方集中度下降的原因，是否和收入前五大客户相匹配。

　　公司回复：

　　2023年上半年期末，公司应收账款前五名资料

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　　2022年期末，公司应收账款前五名：

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　　2023年上半年度公司销售收入前五名资料

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　　公司2023年上半年应收账款较前期有变动，应收账款第一、第二、第三客户为公司新开发铜箔及覆铜板的客户。

　　应收账款集中前五大欠款方集中度下降的原因：

　　2022年期末应收账款第一、第二客户为偶然性的电解铜贸易业务客户，占应收账总额比例38.37%。截止2023年5月1日，上述应收账款均已收回。2022年，因铜价波动因素，电解铜贸易业务可以维持产能供应链的稳定性，保障铜类材料供销，使公司业务有序发展，占领市场竞争份额，公司与安徽江蓝资源科技有限公司、天长市鹏扬铜业有限公司开展了电解铜贸易业务，2023年以来全球铜现货供求关系趋于稳定，铜价波动不大，上述业务需要占用部分流动资金，经公司管理层研究决定，公司暂停从事电解铜贸易业务。

　　报告期期末应收账款前五大共占比35.65%，报告期内销售收入前五大占比36.13%，销售收入占比与期末应收账款占比基本匹配；对比2022年末剔除偶然性电解铜贸易业务客户后应收账款前五大共占比16.61%，报告期末应收账款前五大欠款方集中度有所上升。

　　4.报告期末，你公司的其他应收款账面余额7720万元，其中出口退税款、押金和保证金、待收回投资款分别为101.82万元、717.93万元和1091万元，较期初相比未有变化；其他应收款较期初余额增长29.08%，均来源于“其他”项目的增长。报告期末，其他应收款对应的坏账准备计提余额为3225万元，基本与期初持平。请说明：

　　（1）请说明出口退税款、押金和保证金、待收回投资款余额未发生变化、未能收回的原因，你公司采取了何种措施进行了催收。

　　公司回复：

　　出口退税是公司全资子公司广东超华销售有限公司以前年度发生出口销售业务产生的增值税留抵退税款项，税务部门尚未办理下来的税款，出口退税政策由国家税务总局统一制定颁布实施，目前尚不能确定退税款收回时间。

　　押金和保证金主要是铜箔二期厂房办理施工许可证时缴交保证金500万及广州泰华厂房租赁押金，因铜箔二期厂房尚未办理工程验收所以保证金未收回，目前正在办理中待验收完后可以收回保证金，广州泰华厂房押金待结清租赁费后退回押金。

　　待收回投资款公司于2015年8月13日召开的第四届董事会第十五次会议审议并通过《关于收购珠海亚泰电子科技有限公司部分股权并对其增资的议案》，并预付投资款1,260万元。后经公司反复论证，认为标的公司业绩承诺实现存在不确定性，且未来可能给公司带来资金、公司治理等方面的风险，经第四届董事会第十六次会议审议并通过《关于终止收购珠海亚泰电子科技有限公司股权并终止对其增资的议案》，公司终止了对珠海亚泰电子科技有限公司的收购。

　　2017年10月18日，公司与珠海亚泰电子科技有限公司签订《还款协议书》，就公司前期已向珠海亚泰电子科技有限公司支付的1,260万元款项及产生之利息的返还事宜进行了约定。

　　截止本报告期末，经过反复催收，公司尚有应收回投资款余额1,096万元，因该公司经营面临严重困难，目前尚不能确定该笔应收回投资款收回时间；公司按照会计准则，已在2018年对超过三年的该笔应收回投资款进行了全额坏账计提。

　　（2）请说明“其他”项目款项的内容，形成其他应收款的原因、对方名称等。

　　公司回复：

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　　上表中：深圳天越因铜价波动原因未能按约定时间交货，账期超过一年；部分铜线采购款按合同约定预付款项后，因合同变更等原因未按期交货，需要收回款项，公司从谨慎考虑转入其他应收计提坏账准备。

　　（3）请核查后明确说明，其他应收款的欠款方是否与你公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人及关联方存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系，是否构成对外财务资助或关联方资金占用，损害上市公司和中小股东的利益。

　　公司回复：

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　　我们通过工商信息平台查询其他应收款对方单位信息，穿透查询是否与公司存在关联关系，向对方人员了解相关信息，经核查，其他应收款的欠款方与公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人及关联方不存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系，不构成对外财务资助或关联方资金占用，损害上市公司和中小股东的利益。

　　（4）结合其他应收款的内容、账龄等，说明其他应收款相关的坏账准备计提是否充分、合理。

　　公司回复：

　　截至报告期末，公司其他应收款前五名合计金额为3,358.50万元，占应收账款总额比例43.50%。珠海亚泰电子科技有限公司、梅州市梅县区住房和城乡规划建设局、深圳市嘉信福实业集团有限公司应收款在3年以上外，公司已按照会计准则对此三笔应收款全额计提减值准备。

　　特此公告。

　　广东超华科技股份有限公司董事会

　　二〇二三年十月十日

来源：中国证券报·中证网 作者：