北京电子城高科技集团股份有限公司 第十二届董事会第二十三次会议决议公告

　　证券代码：600658    证券简称：电子城      公告编号：临2023-060

　　北京电子城高科技集团股份有限公司

　　第十二届董事会第二十三次会议决议公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京电子城高科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届董事会第二十三次会议于2023年11月10日在公司会议室召开，会议通知、会议相关文件于会议召开前5天以书面、专人送达方式递呈董事会成员。会议应到董事7人，实到董事7人。公司监事及部分高管人员列席了会议，会议由公司董事长潘金峰先生主持，会议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。出席会议董事以记名表决方式审议通过了《公司全资子公司北京电子城有限责任公司拟租赁关联方项目暨关联交易的议案》；

　　表决结果：7票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　公司独立董事出具了表示赞同的独立董事意见。

　　公司董事会同意北京电子城有限责任公司（以下简称“电子城有限”）本次关联交易事项及公司向电子城有限的履约提供连带责任担保，并授权公司及电子城有限管理层洽谈上述事项、签署相关文件并办理相关事宜。本议案无需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）披露的《公司全资子公司北京电子城有限责任公司拟租赁关联方项目暨关联交易的公告》（临2023-061）。

　　特此公告。

　　北京电子城高科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年11月10日

　　证券代码：600658         证券简称：电子城        公告编号：临2023-061

　　北京电子城高科技集团股份有限公司

　　全资子公司北京电子城有限责任公司拟租赁关联方项目暨关联交易的公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●  根据北京电子城高科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）“十四五”整体战略，为实现公司可持续发展，公司全资子公司北京电子城有限责任公司（以下简称“电子城有限”）拟租赁北京星栖科技产业有限公司（以下简称“星栖科技”）电子城IT产业园C2A楼以及北京星梧科技产业有限公司（以下简称“星梧科技”）电子城IT产业园B5楼予以招商、运营。租赁期限4年，C2A楼租金54,621,863.60元，B5楼租金61,790,286.24元，合并租金116,412,149.84元，并由公司向电子城有限的履约提供连带责任担保，担保期限为自租赁协议履行完成之日起四年。

　　●  本次交易构成关联交易

　　●  本次交易未构成重大资产重组

　　●  本次关联交易金额未超过公司2022年度经审计的净资产的5%，无需公司股东大会审议。

　　●  过去12个月内公司与星栖科技、星梧科技未新发生同类关联交易。合计本次关联交易，同类关联交易总额为人民币1.16亿元。

　　一、本次关联交易概述

　　（一）交易基本情况

　　本次交易各方当事人情况如下：

　　甲方：北京星栖科技产业有限公司、北京星梧科技产业有限公司

　　乙方：北京电子城有限责任公司

　　丙方：北京电子城高科技集团股份有限公司

　　(甲方、乙方和丙方单称为“一方”,统称为“各方”，甲方及乙方合称为“甲乙双方”；乙方和丙方合称“电子城方”)

　　交易标的名称分别为：电子城IT产业园C2A楼、电子城IT产业园B5楼。

　　电子城方经过对电子城IT产业园项目情况分析及未来运营测算，因经营发展需要，现拟通过租赁交易标的开展资产运营，上述交易由公司向电子城有限的履约提供连带责任担保。

　　（二）本次交易的目的和原因

　　本次交易目的为构建 “工业互联网创新发展示范区”提供条件，通过租赁交易标的，进一步助推工业互联网科研项目产业化落地，加速培育发展具有核心竞争力和特色优势的工业互联网产业集群，聚焦工业互联网及其他相关行业产业数字化延展，形成可持续发展的数字经济示范产业生态，进一步扩大公司专业服务能力。

　　（三）董事会审议情况

　　公司第十二届董事会第二十三次会议审议通过《公司全资子公司北京电子城有限责任公司拟租赁关联方项目暨关联交易的议案》，公司独立董事出具了表示赞同的独立董事意见。

　　具体内容详见公司同日于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）披露的《公司第十二届董事会第二十三次会议决议公告》（临2023-060）。

　　（四）过去12个月内公司与星栖科技、星梧科技未新发生同类关联交易。合计本次关联交易，同类关联交易总额为人民币1.16亿元，未超过公司2022年度经审计的净资产的5%，无需经公司股东大会审议。

　　二、关联人介绍

　　（一）关联人关系介绍

　　星栖科技和星梧科技为公司联营企业北京国寿电科股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“国寿基金”）的全资子公司，因公司副总裁张玉伟先生兼任国寿基金投资决策委员会委员，本事项构成关联交易。

　　（二）关联人基本情况

　　1、公司名称：北京星栖科技产业有限公司

　　注册资本：13,500万元

　　法定代表人：贺鹏

　　成立时间：2019年12月06 日

　　公司类型：其他有限责任公司

　　公司住所：北京市朝阳区酒仙桥路6号院5号楼1至19层101内14层1425室

　　经营范围：技术服务、技术转让、技术咨询；软件开发；经济贸易咨询；企业管理咨询；企业管理；企业策划；摄影扩印服务；翻译服务；设计、制作、代理、发布广告；电脑动画设计；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；会议服务；销售电子产品、日用品、文具用品、工艺品、计算机、软件及辅助设备、五金交电、机械设备；出租办公用房；机动车公共停车场服务；物业管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。

　　最近一年又一期的主要财务数据：

　　单位：元

　　■

　　2、公司名称：北京星梧科技产业有限公司

　　注册资本：13,100万元

　　法定代表人：贺鹏

　　成立时间：2019年12月06 日

　　公司类型：其他有限责任公司

　　公司住所：北京市朝阳区酒仙桥路6号院5号楼1至19层101内14层1424室

　　经营范围：技术服务、技术转让、技术咨询；软件开发；经济贸易咨询；企业管理咨询；企业管理；企业策划；摄影扩印服务；翻译服务；设计、制作、代理、发布广告；电脑动画设计；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；会议服务；销售电子产品、日用品、文具用品、工艺品、计算机、软件及辅助设备、五金交电、机械设备；出租办公用房；机动车公共停车场服务；物业管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。

　　最近一年又一期的主要财务数据：

　　单位：元

　　■

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易的名称和类别

　　交易标的名称分别为：电子城IT产业园C2A楼、电子城IT产业园B5楼。

　　交易类别：租入资产

　　（二）权属状况说明

　　交易标的位于北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院，星栖科技合法拥有租赁标的C2A楼产权,星梧科技合法拥有租赁标的B5楼产权，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制使用的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

　　（三）相关资产运营情况的说明

　　电子城有限拟租赁星栖科技电子城IT产业园C2A楼,租赁面积12,955.85平方米；星梧科技电子城IT产业园B5楼,租赁面积14,656.14平方米（其中地下面积2,000.25平方米），合计27,611.99平方米。

　　（四）交易标的对应实体不是失信被执行人

　　四、交易标的定价情况

　　本次交易是参照各方对市场价格进行了充分的调研后，经各方协商一致确定的租赁价格，符合公平交易原则，交易价格合理、公允，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　五、关联交易合同（草案）的主要内容和履约安排

　　合同一：电子城IT产业园C2A厂房租赁协议

　　（一）标的物业

　　1、位置：

　　标的物业位于电子城IT产业园C2A楼。

　　2、租赁面积：

　　标的物业的租赁面积为12,955.85平方米。

　　（二）租赁期限

　　租赁期限共计48个月，自2024年1月1日至2027年12月31日。

　　（三）租金和费用

　　1、租金（含税）

　　租期内出租物业的租金为人民币4元/平方米·天。

　　2、各期租金按季度支付，并于每个自然季度结束后10日内支付上一季度租金，增值税税率为9％。

　　合同二：电子城IT产业园B5厂房租赁协议

　　（一）标的物业

　　1、位置：

　　标的物业位于电子城IT产业园B5楼。

　　2、租赁面积：

　　标的物业的租赁面积为14,656.14平方米。

　　（二）租赁期限

　　租赁期限共计48个月，自2024年1月1日至2027年12月31日。

　　（三）租金和费用

　　1、租金（含税）

　　租期内出租物业的租金为人民币4元/平方米·天。

　　2、各期租金按季度支付，并于每个自然季度结束后10日内支付上一季度租金，增值税税率为9％。

　　六、关联交易对公司的影响

　　本次交易事项是电子城有限根据自身经营发展需要，结合对交易标的项目情况分析及未来运营测算后所开展的交易，对公司未来的经济效益及可持续发展起到积极影响。公司凭借科技服务能力及优质空间资源的增加将吸引更多优质企业入驻，为公司带来更多的合作机会，扩大科技服务边界。本次交易定价以市场价格为参照经各方协商一致后确定，符合公平交易原则，交易价格合理、公允，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　七、该关联交易应当履行的审议程序

　　（一）公司第十二届董事会第二十三次会议审议通过《公司全资子公司北京电子城有限责任公司拟租赁关联方项目暨关联交易的议案》；

　　（二）公司独立董事已事前认可并在本次董事会上对本次关联交易出具了表示赞同的独立意见：

　　1、本次关联交易不存在损害公司、股东，特别是中小股东利益的情形，符合关联交易管理要求的公允性原则，不影响公司独立性，不会对公司的持续经营能力、盈利能力及资产状况构成不利影响。同意本次关联交易事项。

　　2、公司为全资子公司电子城有限与关联方签订协议的履约提供连带责任担保有利于该协议的顺利实施，不会损害公司利益，不会对公司产生不利影响，董事会审议本次履约担保的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，会议程序合法有效，不存在损害公司和股东,特别是中小股东利益的情况。同意公司向电子城有限的履约提供连带责任担保。

　　（三）本次关联交易不需经过有关部门批准。

　　八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　过去12个月内公司与星栖科技、星梧科技未新发生同类关联交易。

　　特此公告。

　　北京电子城高科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年11月10日

来源：中国证券报·中证网 作者：