中科云网科技集团股份有限公司 关于2022年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　●预留限制性股票授予日：2023年9月11日

　　●预留限制性股票上市日：2023年11月17日

　　●预留限制性股票授予登记完成数量：631.5万股

　　●授予数量占公告日公司总股本863,447,500.00股的比例：0.73%

　　●预留限制性股票授予登记人数：36人

　　●预留限制性股票授予价格：2.06元/股

　　●股票来源：公司向激励对象定向发行的A股普通股股票

　　●本次授予的限制性股票授予完成后股份性质：有限售条件股份

　　中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月11日召开第五届董事会第十三次（临时）会议、第五届监事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意以2023年9月11日为预留授予日，以2.06元/股的授予价格向符合条件的45名激励对象授予1,111.5万股预留限制性股票。在后续资金缴纳、权益登记过程中，有3名激励对象因资金不足自愿放弃认购拟获授的部分预留限制性股票，合计180万股，有9名激励对象因资金不足自愿放弃认购拟获授的全部限制性股票，合计300万股，上述部分放弃和全部放弃拟获授的股份数量累计为480万股，根据有关规定按作废处理。因此，本次预留限制性股票的实际授予人数为36人，预留限制性股票的实际授予数量为631.5万股。

　　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规定，公司完成了2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）预留限制性股票的授予登记工作。现将相关事项公告如下：

　　一、已履行的决策程序和信息披露情况

　　1.2022年8月25日，公司分别召开第五届董事会2022年第七次（临时）会议和第五届监事会2022年第六次（临时）会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。拟向激励对象授予6,200万股限制性股票，占本计划公告时公司总股本的7.38%。其中，首次授予4,960万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的5.90%，占本次拟授予限制性股票总量的80%；预留1,240万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.48%，占本次拟授予限制性股票总量的20%。

　　监事会对公司本次激励计划的激励对象名单进行了核实，公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见并公开征集委托投票权，北京市炜衡律师事务所出具了法律意见书。具体情况参见公司于2022年8月26日在指定信息披露媒体上发布的相关文件。

　　2.2022年8月27日至2022年9月7日，公司在内部公示了本次股权激励计划激励对象的姓名及职务，公示期不少于10日，公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人对本次拟激励对象提出的异议或不良反映。此外，监事会对本激励计划授予的激励对象名单进行了核查，公司于2022年9月8日在指定信息披露媒体披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　3.2022年9月13日，公司2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》，本激励计划获得2022年第三次临时股东大会批准，董事会被授权确定授予日，在激励对象符合条件时向其授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。北京市炜衡律师事务所出具了法律意见书。

　　4.2022年9月14日，公司对《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　5.2023年2月3日，公司分别召开第五届董事会2023年第三次（临时）会议和第五届监事会2023年第一次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司向符合条件的47名激励对象首次授予4,960万股限制性股票。

　　监事会对公司本次首次激励计划的激励对象名单进行了核实，公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见，北京市炜衡律师事务所出具了法律意见书。具体情况参见公司于2023年2月4日在指定信息披露媒体上发布的相关文件。

　　在后续资金缴纳过程中，因部分激励对象资金原因放弃部分限制性股票，首次授予登记人数为47人，本次首次授予登记的限制性股票实际数量为4,446万股。鉴于首次授予限制性股票实际数量由发布草案时的4,960万股调整为4,446万股，根据《管理办法》第十五条之“上市公司在推出股权激励计划时，可以设置预留权益，预留比例不得超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20%”之规定，公司同步将预留限制性股票数量由1,240万股调整至1,111.50万股。具体情况参见公司于2023年2月10日在指定信息披露媒体上刊登的《关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。

　　6.2023年7月18日，公司分别召开第五届董事会2023年第九次（临时）会议、第五届监事会2023年第六次（临时）会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划公司层面部分业绩考核指标的议案》。为更好激发激励对象的工作热情和积极性，使股权激励起到预期激励效果，公司结合实际经营情况，调整2022年限制性股票激励计划公司层面部分业绩考核指标，并相应修订《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中公司层面相关业绩考核指标，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。监事会对以上相关事项进行了核实并发表了同意的意见，北京市炜衡律师事务所就本次业绩考核指标事项出具了法律意见书。具体情况参见公司于2023年7月19日在指定信息披露媒体上发布的相关文件。

　　7.2023年8月4日，公司召开2023年第四次（临时）股东大会，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划公司层面部分业绩考核指标的议案》，北京市炜衡律师事务所出具了《关于中科云网科技集团股份有限公司2023年第四次临时股东大会之法律意见书》。

　　8.2023年9月11日，公司分别召开第五届董事会2023年第十三次（临时）会议、第五届监事会2023年第八次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司确定以2023年9月11日为预留授予日，以2.06元/股的授予价格向符合条件的45名激励对象授予1,111.5万股预留限制性股票，监事会对公司本次授予预留限制性股票的激励对象名单进行了核实，公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见，北京市炜衡律师事务所出具了法律意见书。具体情况参见公司于2023年9月12日在指定信息披露媒体上发布的相关文件。

　　公司董事会确定本激励计划之预留授予日后，在资金缴纳、权益登记过程中，有3名激励对象因资金不足自愿放弃认购拟获授的部分预留限制性股票，合计180万股，有9名激励对象因资金不足自愿放弃认购拟获授的全部限制性股票，合计300万股，上述部分放弃和全部放弃拟获授的股份数量累计为480万股，根据有关规定按作废处理；其余激励对象均按要求及时足额缴纳了股权激励认购款。因此，本次预留限制性股票的实际授予人数为36人，预留限制性股票的实际授予数量为631.5万股。

　　除上述获授权益及人数变化外，本次激励对象获授权益登记情况与公司2023年第十三次（临时）董事会、2023年第八次（临时）监事会审议通过的《2022年限制性股票激励计划激励对象名单（预留授予日）》不存在差异。

　　二、限制性股票预留授予的具体情况

　　（一）预留限制性股票授予日：2023年9月11日

　　（二）预留限制性股票上市日：2023年11月17日

　　（三）预留限制性股票授予登记完成数量：631.5万股

　　（四）授予数量占公告日公司总股本863,447,500.00股的比例：0.73%

　　（五）预留限制性股票授予登记人数：36人

　　（六）预留限制性股票授予价格：2.06元/股

　　（七）股票来源：公司向激励对象定向发行的A股普通股股票

　　（八）本次授予的限制性股票授予完成后股份性质：有限售条件股份

　　本次预留限制性股票的具体分配情况如下：

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　　注：

　　1.上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。

　　2.本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3.上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异，是由于四舍五入所造成。

　　（六）本激励计划预留授予条件的有效期、解除限售安排与解除限售条件

　　1.预留限制性股票激励计划的有效期

　　预留限制性股票激励计划的有效期为预留限制性股票授予日起至激励对象获授的预留限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过36个月。

　　2.预留限制性股票的解除限售安排

　　本计划授予的预留限制性股票的限售期为自预留限制性股票登记完成之日起18个月、30个月。激励对象根据本计划获授的预留限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按照本计划规定的原则回购注销。

　　预留授予部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　3.预留限制性股票的解除限售条件

　　激励对象在获授预留限制性股票后，需同时满足以下条件方能解除限售：

　　解除限售期内，激励对象除需满足上述激励对象获授预留限制性股票的条件外，还必须同时满足以下条件，激励对象获授的预留限制性股票方可解除限售：

　　（1）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划的预留限制性股票的解除限售考核年度为2023-2024年两个会计年度，分期对营业收入或净利润的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。预留限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

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　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

　　（2）个人层面业绩考核要求

　　在满足公司层面业绩指标的前提下，公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，激励对象需个人绩效考核“达标”方可解除限售，激励对象个人当年实际解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度。激励对象的绩效评价标准划分为良好、合格、不合格三个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：

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　　若激励对象上一年度个人绩效考评结果为良好、合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例解除限售，当期未解除限售部分由公司回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考评结果为不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，回购注销当期限制性股票。

　　三、激励对象获授限制性股票情况与公司公示情况存在差异的说明

　　根据公司2022年第三次（临时）股东大会的授权，公司于2023年9月11日分别召开第五届董事会2023年第十三次（临时）会议、第五届监事会2023年第八次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，以2023年9月11日为预留授予日，以2.06元/股的授予价格向符合条件的45名激励对象授予1,111.5万股预留限制性股票。

　　公司董事会确定本激励计划之预留授予日后，在资金缴纳、权益登记过程中，有3名激励对象因资金不足自愿放弃认购拟获授的部分预留限制性股票，合计180万股，有9名激励对象因资金不足自愿放弃认购拟获授的全部限制性股票，合计300万股，上述部分放弃和全部放弃拟获授的股份数量累计为480万股，根据有关规定按作废处理；其余激励对象均按要求及时足额缴纳了股权激励认购款。因此，本次预留限制性股票的实际授予人数为36人，预留限制性股票的实际授予数量为631.5万股。

　　除上述获授权益及人数变化外，本次激励对象获授权益登记情况与公司2023年第十三次（临时）董事会、2023年第八次（临时）监事会审议通过的《2022年限制性股票激励计划激励对象名单（预留授予日）》不存在差异。

　　四、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　本次授予预留限制性股票的激励对象中不含公司的董事、高级管理人员。

　　五、本次授予限制性股票认购资金的验资情况

　　根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年10月31日出具的立信中联验字[2023]D-0038号验资报告：经审验，截至2023年10月23日止，贵公司已收到36名股权激励对象以货币资金（人民币）缴纳的限制性股票认购款合计金额13,008,900.00元，其中计入实收资本人民币金额6,315,000.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币金额6,693,900.00元。

　　同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本人民币金额863,447,500.00元，股本人民币863,447,500.00元，已经立信中联会计师事务所务所（特殊普通合伙）审验，并于2023年10月25日出具立信中联验字[2023]D-0036号验资报告。

　　截至2023年10月23日止，贵公司变更后的注册资本人民币869,762,500.00元，累计实收资本人民币869,762,500.00元。

　　六、本次预留授予股份的上市日期

　　本次限制性股票预留授予日为2023年9月11日，预留限制性股票的上市日期为2023年11月17日。

　　七、股本结构变动情况

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　　注：本次预留限制性股票授予登记完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

　　八、实施本激励计划是否导致公司股份分布不具备上市条件以及是否导致公司控制权发生变化的说明

　　本次限制性股票授予不会导致公司股权分布不符合上市条件，也不会导致公司控股股东、实际控制人控制权发生变化。

　　九、本次募集资金使用计划

　　公司此次因授予限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。

　　十、对公司每股收益的影响

　　本次限制性股票授予登记完成后，按最新股本869,762,500.00股摊薄计算，2022年度公司每股收益为-0.0250元/股。

　　十一、本次预留限制性股票授予后对公司财务状况的影响

　　按照《企业会计准则第11号一一股份支付》及《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　对本次实际授予的631.5万股预留限制性股票以授予日2023年9月11日进行预测算，限制性股票合计需摊销的总费用为1,250.37万元，具体摊销情况见下表：

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　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但是不会影响公司现金流。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。具体对财务状况和经营成果的影响，最终以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　十二、备查文件

　　1.《中科云网科技集团股份有限公司验资报告》。

　　特此公告。

　　中科云网科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年11月15日

来源：中国证券报·中证网 作者：