莱茵达体育发展股份有限公司 关于《莱茵达体育发展股份有限公司重大资产置 换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）》及其摘要修订说明的公告

　　证券代码：000558        证券简称：莱茵体育     公告编号：2023-063

　　莱茵达体育发展股份有限公司

　　关于《莱茵达体育发展股份有限公司重大资产置

　　换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）》及其摘要修订说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　莱茵达体育发展股份有限公司（以下简称“莱茵体育”）拟以直接持有的杭州莱茵达枫潭置业有限公司100%股权、南京莱茵达体育发展有限公司100%股权与成都文化旅游发展集团有限责任公司（以下简称“文旅集团”）直接持有的成都文化旅游发展股份有限公司（以下简称“文旅股份”）63.34%股份等值部分进行资产置换，拟置出资产交易价格与拟置入资产交易价格的差额以现金补足；上市公司拟以现金购买文旅集团全资子公司成都体育产业有限责任公司直接持有的文旅股份3.33%股份（以下简称“本次交易”）。

　　本次交易方案已经上市公司第十一届董事会第六次会议审议通过。2023年10月19日，上市公司收到深圳证券交易所下发的《关于对莱茵达体育发展股份有限公司的重组问询函》（并购重组问询函〔2023〕第26号，以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的相关要求，莱茵体育对《莱茵达体育发展股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的部分内容进行了补充和修订，并于2023年10月27日披露了《莱茵达体育发展股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。根据监管要求，结合2023年1-6月财务数据更新等情况，莱茵体育对《莱茵达体育发展股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的部分内容进行了补充和修订，并于2023年11月21日披露了《莱茵达体育发展股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）》及其摘要。

　　相比于《重组报告书（修订稿）》及其摘要的内容，本次主要修订情况说明如下：

　　（如无特别说明，相关简称或释义与《莱茵达体育发展股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）》中相同）

　　1、《重组报告书（修订稿）》主要修订内容

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　　2、《重组报告书摘要（第二次修订稿）》主要修订内容

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　　除上述修订和补充披露之外，莱茵体育对《重组报告书（修订稿）》全文进行了梳理和自查，完善了少许文字措辞，对重组方案无影响。

　　特此公告。

　　莱茵达体育发展股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年十一月二十日

　　莱茵达体育发展股份有限公司董事会

　　关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补

　　即期回报措施的说明

　　莱茵达体育发展股份有限公司（以下简称“莱茵体育”）拟以直接持有的杭州莱茵达枫潭置业有限公司100%股权、南京莱茵达体育发展有限公司100%股权与成都文化旅游发展集团有限责任公司（以下简称“文旅集团”）直接持有的成都文化旅游发展股份有限公司（以下简称“文旅股份”）63.34%股份等值部分进行资产置换，拟置出资产交易价格与拟置入资产交易价格的差额以现金补足；莱茵体育拟以现金购买文旅集团全资子公司成都体育产业有限责任公司直接持有的文旅股份3.33%股份（以下简称“本次交易”）。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）的规定，莱茵体育董事会就莱茵体育本次交易摊薄即期回报情况及相关填补即期回报措施及相关承诺说明如下：

　　（本说明中如无特别说明，相关简称或释义与《莱茵达体育发展股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》中相同）

　　一、本次交易摊薄即期回报分析

　　根据中审众环为本次交易出具的《备考审阅报告》，经测算，本次交易前后，莱茵体育主要财务数据对比情况如下：

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　　注：莱茵体育2023年1-6月财务报表未经审计。

　　综上所述，本次交易前，莱茵体育2022年和2023年1-6月扣除非经常性损益后基本每股收益分别为-0.04元/股和-0.01元/股，本次交易完成后，莱茵体育2022年和2023年1-6月扣除非经常性损益后备考基本每股收益分别为-0.01元/股和0.01元/股。本次交易完成后，莱茵体育归属于母公司股东的净利润将增加，因此，不存在因本次交易而导致摊薄即期回报的情况。

　　二、公司填补即期回报的措施

　　虽然根据测算，本次交易不会导致莱茵体育摊薄即期回报的情况，但为了维护莱茵体育和全体股东的利益，若出现摊薄即期回报的情况，莱茵体育拟采取以下措施，以充分保障对股东的持续回报：

　　（一）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　莱茵体育已制定了较为完善、健全的法人治理结构及经营管理制度，保证了莱茵体育各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，莱茵体育将继续严格遵守《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件的规定，不断完善公司治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

　　（二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率，降低运营成本

　　莱茵体育将进一步加强经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本。莱茵体育将努力提高资金的使用效率，设计合理的资金使用方案，规范有效地运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。

　　（三）保持稳定的股东回报政策，强化投资者回报机制

　　莱茵体育已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关规定、《公司章程》等公司制度中关于利润分配的要求，实行持续、稳定、积极的利润分配政策，同时结合公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是中小股东以及独立董事的意见和建议。莱茵体育将持续完善公司利润分配政策并更加明确对股东回报的合理规划，强化中小投资者权益保障机制，重视提高现金分红水平，强化投资者回报机制并给予投资者合理回报。

　　上述填补即期回报措施的制定不等于对公司未来利润作出保证。

　　三、关于填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺

　　（一）公司控股股东的承诺

　　莱茵体育控股股东成都体投为保障莱茵体育填补即期回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：

　　“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

　　2、本承诺出具后，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构就填补即期回报措施及其承诺的相关规定作出其他监管要求的，且上述承诺不能满足该等监管要求时，本公司承诺届时将按照监管机构的最新要求出具补充承诺；

　　3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施以及本公司作出的相关承诺。若本公司违反或未能履行该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的赔偿责任。”

　　（二）公司间接控股股东的承诺

　　莱茵体育间接控股股东文旅集团为保障莱茵体育填补即期回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：

　　“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

　　2、本承诺出具后，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构就填补即期回报措施及其承诺的相关规定作出其他监管要求的，且上述承诺不能满足该等监管要求时，本公司承诺届时将按照监管机构的最新要求出具补充承诺；

　　3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施以及本公司作出的相关承诺。若本公司违反或未能履行该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的赔偿责任。”

　　（三）公司董事、高级管理人员的承诺

　　莱茵体育董事、高级管理人员为保障莱茵体育填补即期回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：

　　“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

　　2、对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若上市公司实施股权激励计划，则拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本承诺出具后，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构就填补即期回报措施及其承诺的相关规定作出其他监管要求的，且上述承诺不能满足该等监管要求时，本人承诺届时将按照监管机构的最新要求出具补充承诺；

　　7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施以及本人作出的相关承诺，若本人违反或未能履行该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。”

　　综上所述，莱茵体育董事会认为：本次交易不会导致莱茵体育摊薄即期回报的情况。若出现摊薄即期回报的情况，莱茵体育拟采取的填补即期回报措施切实可行，莱茵体育控股股东、间接控股股东、董事、高级管理人员已对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等相关法规的要求，有利于保护中小投资者的合法权益。

　　特此说明。

　　莱茵达体育发展股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年十一月二十日

来源：中国证券报·中证网 作者：