浙江泰坦股份有限公司 第九届董事会第二十三次会议决议 公告

　　证券代码：003036      证券简称：泰坦股份      公告编号：2023-057

　　债券代码：127096       债券简称：泰坦转债

　　浙江泰坦股份有限公司

　　第九届董事会第二十三次会议决议

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　浙江泰坦股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第九届董事会第二十三次会议于2023年11月14日以通讯和电子邮件方式发出，并于2023年11月20日在公司会议室召开。本次会议由董事长陈宥融先生主持，应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及本公司《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真讨论，本次会议审议并通过了以下议案：

　　（一）审议通过《关于收购控股子公司少数股东权益的议案》

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　为优化整合产业资源，提高经营决策效率，实现经营目标，公司董事会同意收购控股子公司阿克苏普美纺织科技有限公司（以下简称“阿克苏普美”）少数股东权益相关事宜，本次股权转让后，公司将直接持有阿克苏普美100%股权。

　　具体内容详见同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券日报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于收购控股子公司少数股东权益的公告》（2023-059）。

　　三、备查文件

　　第九届董事会第二十三次会议决议。

　　特此公告。

　　浙江泰坦股份有限公司

　　董事会

　　2023年11月21日

　　证券代码：003036      证券简称：泰坦股份      公告编号：2023-058

　　债券代码：127096       债券简称：泰坦转债

　　浙江泰坦股份有限公司第九届监事会第二十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　浙江泰坦股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第九届监事会第二十二次会议通知于2023年11月14日以通讯方式发出，并于2023年11月20日在公司会议室召开。本次会议由监事会主席于克先生主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。会议审议并通过如下决议：

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真讨论，本次会议审议并通过了以下议案：

　　1、审议通过《关于收购控股子公司少数股东权益的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为，公司拟与控股子公司阿克苏普美纺织科技有限公司（以下简称“阿克苏普美”）持股49%的少数股东签订股权转让协议，有助于进一步增强对阿克苏普美的管控力度，盘活阿克苏普美资产，提高经营决策效率，从而进一步整合公司内部资源，实现公司总体经营目标。监事会同意本次收购控股子公司少数股东权益事项。

　　具体内容详见同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券日报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于收购控股子公司少数股东权益的公告》（2023-059）。

　　三、备查文件

　　第九届监事会第二十二次会议决议。

　　特此公告。

　　浙江泰坦股份有限公司

　　监事会

　　2023年11月21日

　　证券代码：003036    证券简称：泰坦股份      公告编号：2023-059

　　债券代码：127096       债券简称：泰坦转债

　　浙江泰坦股份有限公司关于收购控股子公司少数股东权益的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　浙江泰坦股份有限公司（以下简称“公司”）持有控股子公司阿克苏普美纺织科技有限公司（以下简称“阿克苏普美”）51%股权，为进一步增强对阿克苏普美的管控力度，提高经营决策效率，实现经营目标，公司拟与阿克苏普美股东江苏普美纺织有限公司（以下简称“普美纺织”）签订股权转让协议。公司将                                                                                                                                                                                                                                                                 以人民币1640万元的价格受让普美纺织持有的阿克苏普美49%股权，收购完成后，阿克苏普美将成为公司全资子公司。

　　公司于2023年11月20日召开第九届董事会第二十三次会议和第九届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于收购控股子公司少数股东权益的议案》。本次交易金额在公司董事会的审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》及《公司章程》的相关规定，本次收购事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

　　二、交易对方的基本情况

　　（一）基本情况

　　1、公司名称：江苏普美纺织有限公司

　　2、统一社会信用代码：91320925688339861J

　　3、法定代表人：陈海江

　　4、公司类型：有限责任公司

　　5、注册地址：建湖县上冈产业园

　　6、注册资本：2088万元

　　7、成立日期：2009年04月28日

　　8、经营范围：棉花收购、纺织及销售(除棉花加工)；自营和代理各类商品的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　9、股权结构：陈海江持有41%股份，尤良春持有39%股份，倪朝权持有13%股权，王勇持有7%股权

　　经核查，交易对方普美纺织不是失信被执行人。

　　普美纺织与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）标的公司基本情况

　　1、公司名称：阿克苏普美纺织科技有限公司

　　2、统一社会信用代码：91652928MA7ACLWB5R

　　3、法定代表人：尤良春

　　4、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股）

　　5、注册地址：新疆阿克苏地区阿瓦提县多浪乡克其克村幸福创业园园内10-11号厂房

　　6、注册资本：2,000万元

　　7、成立日期：2020年01月02日

　　8、经营范围：棉花收购、加工及销售；纺织品、面料、服装及辅料、家纺、棉纺织品的生产与销售。

　　9、股权结构：

　　本次收购前，阿克苏普美的股权结构如下：

　　■

　　本次收购完成后，公司将持有阿克苏普美100%股权。

　　10、阿克苏普美最近一年及一期的主要财务数据：

　　单位：人民币元

　　■

　　11、经查询，阿克苏普美不是失信被执行人。

　　12、本次交易标的公司资产权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、扣押等司法措施等。

　　四、交易定价依据

　　本次交易价格遵循公开、公正、公平、合理的原则进行，经交易各方协商确定，以阿克苏普美2022年经审计数据结合截止2023年9月30日财务报表结果为参考标准，作为本次交易各方的最终定价依据。

　　五、交易协议的主要内容

　　甲方（受让方）：浙江泰坦股份有限公司

　　乙方（转让方）：江苏普美纺织有限公司

　　鉴于：

　　甲方系一家在中国境内依法设立、有效存续的股份有限公司，公司股票在深圳证券交易所上市交易，股票简称“泰坦股份”，股票代码“003036”。

　　乙方为合法设立、有效存续的企业，截至本协议签署之日，乙方持有目标公司49%的股权。

　　乙方内部决策机构均已审议通过本协议内容，同意将其持有的目标公司49%的股权按照本协议约定转让给甲方，甲方同意受让。

　　协议各方均同意，上述交易均应按本协议并以本协议条款为前提进行。

　　据此，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规章的规定，各方遵循自愿、公平、诚实信用的原则，经友好协商，就本次股权转让有关事项达成一致意见，订立转让协议：

　　1、转让标的

　　1.1本次股权转让的标的为：乙方持有的阿克苏普美49%股权。

　　2、转让价格、支付方式及相关费用

　　2.1  协议各方经协商后一致同意，乙方向甲方转让阿克苏普美的49%股权的转让价格（包含乙方因本次股权转让须依法缴纳的所有税费，以下简称“转让价款”）为1640万元（大写：壹仟陆佰肆拾万元整）。

　　2.2  协议各方一致同意自本协议签署日起5个工作日内，甲方应一次性向乙方支付标的股权转让的全部款项。

　　2.3  乙方应在本协议生效后1个工作日内将标的股权过户至甲方名下，并办理完毕本次股权转让工商变更登记手续。

　　3、乙方声明、保证与承诺

　　3.1  乙方具有签署本协议的民事行为能力。

　　3.2  本协议的签署不违反对转让方有约束力的组织性文件、合同、协议或其他文件。

　　3.3  乙方合法拥有本协议项下被转让之标的股权，并有权转让标的股权。

　　3.4  在标的股权之上不存在任何质押、其他担保权利或其他债务或纠纷，以及任何其他形式的权利瑕疵。标的股权没有被冻结、查封或被采取其他强制措施，不存在可能导致标的股权被冻结、查封或采取其他强制措施的情况。

　　3.5  乙方向受让方承诺，自本协议签署日至标的股权工商变更登记手续完成之日，转让方不得将其持有的标的股权转让给任何第三方，不得与第三方进行股权转让的接触或洽谈，也不得将标的股权抵押、质押或设定任何第三方的权利；

　　3.6  乙方向受让方声明、保证及承诺，本协议中乙方保证的内容于本协议签署日及生效日在各方面均属真实、准确。

　　六、涉及本次交易的其他安排

　　本次收购阿克苏普美少数股东权益所需资金，来源于公司自有资金。本次交易不涉及人员安置、土地租赁转移及其他债权债务转移等情况，不会影响上市公司独立性。

　　七、本次交易的目的和对公司的影响

　　本次收购阿克苏普美少数股东权益，旨在进一步增强公司对子公司的管控力度，提高公司整体治理水平，同时进一步优化整合产业资源，符合公司整体发展战略规划，有利于提升公司综合竞争力。本次收购所需资金均为公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　八、本次交易存在的风险

　　1、交易标的的经营和业绩风险

　　在实际经营管理过程中，阿克苏普美面临国家和行业政策影响、市场拓展

　　受限等因素，经营业绩的增长存在不确定性。

　　2、协议履约风险

　　本次股权转让协议签署后，股权交割能否如期达成，尚存在不确定性。

　　提请投资者关注，谨慎决策，注意投资风险。

　　九、备查文件

　　1、第九届董事会第二十三次会议决议；

　　2、第九届监事会第二十二次会议决议；

　　3、《股权转让协议》；

　　4、阿克苏普美纺织科技有限公司2022年度审计报告、2023年1-9月财务报表；

　　5、上市公司交易情况概述表。

　　特此公告。

　　浙江泰坦股份有限公司董事会

　　2023年11月21日

来源：中国证券报·中证网 作者：