中山联合光电科技股份有限公司 第三届董事会第14次临时会议决议 公告

　　证券代码：300691         证券简称：联合光电       公告编号：2023-093

　　中山联合光电科技股份有限公司

　　第三届董事会第14次临时会议决议

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、中山联合光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第14次临时会议通知于2023年11月15日以电子邮件的方式送达给各位董事，并抄送给各位监事及高级管理人员。

　　2、公司于2023年11月17日以传签方式召开第三届董事会第14次临时会议。本次董事会会议应到董事6人，实到董事6人。

　　3、本次董事会会议由公司董事长龚俊强先生主持，公司监事及高级管理人员均列席了本次董事会。

　　4、本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件的规定，表决形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　以6票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了关于《公司对外转让所持联汇基金股权》的议案。

　　根据经营发展需要，公司将持有的中山市联汇股权投资合伙企业（有限合伙）全部股权份额作价181,706,283.00元转让给原始森林控股集团有限公司。本次交易价格以交易标的的审计报告、评估报告为参考，经友好协商确定，将截止2023年6月30日交易标的经审计净资产账面价值（即不低于净资产评估价值）作为定价依据，按照公司所持合伙份额对应的净资产价值即181,706,283.00元作为转让价格。本次交易完成后，公司将不再持有联汇基金的股权。

　　《关于公司对外转让所持联汇基金股权的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

　　三、备查文件

　　公司第三届董事会第14次临时会议决议。

　　特此公告。

　　中山联合光电科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年十一月二十日

　　证券代码：300691            证券简称：联合光电       公告编号：2023-094

　　中山联合光电科技股份有限公司

　　关于公司对外转让所持联汇基金股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、交易概述

　　1、2019年8月6日，中山联合光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于投资设立中山火炬联合光电并购投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定）的议案》，同意公司与广东博源基金管理有限公司共同发起设立中山火炬联合光电并购投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商局核准名称为准）。2019年8月，并购投资基金完成了工商注册登记手续，工商核准名称为“中山市联汇股权投资合伙企业（有限合伙）”（以下简称为“联汇基金”）。2019 年9月，联汇基金已按照相关法律法规的要求在中国证券投资基金业协会完成备案手续，并取得了《私募投资基金备案证明》。

　　2、2023年11月17日，公司召开第三届董事会第14次临时会议，审议通过了关于《对外转让公司所持联汇基金股权》的议案，根据经营发展需要，公司拟将持有联汇基金的全部股权份额转让给原始森林控股集团有限公司（以下简称“原始森林”），转让总价为181,706,283.00元。本次交易完成后，公司将不再持有联汇基金的股权。双方已于2023年11月17日签署了《合伙份额转让协议》。

　　3、本次事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。根据相关规定本次事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　二、交易对方情况

　　（一）基本信息

　　1、公司名称：原始森林控股集团有限公司

　　2、统一社会信用代码：91441900590055748L

　　3、类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　4、成立日期：2012年1月17日

　　5、注册地址：东莞市南城街道鸿福路200号海德广场2栋办公2802

　　6、法定代表人：刘鸿

　　7、注册资本：5,000万人民币

　　8、经营范围：实业投资、投资咨询、投资管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　9、股东结构：刘鸿持股60%、柳淇玉持股12%、张斌持股12%、万宏持股10%、广东原始森林基金管理有限公持股4%、徐英持股1.2%、刘宇持股0.8%。

　　10、关系说明：广东博源基金管理有限公司持有联汇基金1%的股权，原始森林持有广东博源基金管理有限公司70%的股权，即原始森林为联汇基金另一合伙人之控股股东；原始森林非本公司的关联方，其与本公司及本公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　11、经公司在中国执行信息公开网查询，原始森林不属于失信被执行人。

　　（二）最近一年经审计的主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　三、交易标的基本情况

　　本次交易标的为公司持有联汇基金的全部股权。

　　（一）基本信息

　　1、企业名称：中山市联汇股权投资合伙企业（有限合伙）

　　2、统一社会信用代码：91442000MA53MG1GXP

　　3、企业类型：有限合伙企业

　　4、成立时间：2019年8月21日

　　5、注册地址：中山市火炬开发区中山港大道70号张企科技企业孵化器7栋5楼507室B区

　　6、执行事务合伙人：广东博源基金管理有限公司

　　7、基金规模：20,000万人民币

　　8、经营范围：法律、法规、政策允许的股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　9、合伙人情况：中山联合光电科技股份有限公司持股99%（认缴19,800万元，已实缴16,854.75万元）；广东博源基金管理有限公司持股1%（认缴200万元，已实缴170.25万元）。

　　10、公司所持合伙份额不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施等情况。

　　11、本次公司转让合伙份额已取得联汇基金合伙人会议决议通过，联汇基金的其他合伙人放弃优先购买权并同意公司将全部合伙份额转让给原始森林。

　　（二）交易标的对外投资情况

　　截至本公告披露日，联汇基金所投资的信息如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：由于联汇基金存在项目退出款再投资的情况，因此上表中扣减了已退出金额，仅计算剩余投资成本；其中对上海铁大电信科技股份有限公司的实际投资金额已经扣减通过现金红利分配及转让股份方式收回的投资成本。

　　（三）近一年一期经审计的主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　（四）本次交易前后标的公司的股权结构变化情况

　　单位：万元

　　■

　　四、本次交易的定价政策及定价依据

　　（一）交易标的审计情况

　　立信会计师事务所（特殊有限合伙）深圳分所出具了《中山市联汇股权投资合伙企业（有限合伙）审计报告及财务报表（2023年1-6月）》（信会师深报字[2023]第10277号），经审计，联汇基金截至2023年6月30日的股东全部权益账面价值为18,354.17万元。

　　（二）交易标的的评估情况

　　宇威国际资产评估（深圳）有限公司出具了《中山联合光电科技股份有限公司拟进行股权转让涉及中山市联汇股权投资合伙企业（有限合伙）股东全部权益价值项目资产评估报告》（宇威评报字[2023]第062 号），以2023年6月30日为评估基准日，采用资产基础法评估结果作为本次评估结论，联汇基金的股东全部权益账面价值为18,354.17万元，评估价值为18,116.53万元，增值额为-237.64万元，增值率为-1.29%。

　　（三）本次转让的交易价格及定价依据

　　本次交易价格以联汇基金的审计报告、评估报告为参考，经双方友好协商确定，将联汇基金经审计净资产账面价值（即不低于净资产评估价值）作为定价依据。

　　因此，公司在联汇基金内持有的99%合伙份额所对应的净资产价值为181,706,283.00元，即本次公司将以181,706,283.00元的交易价格将所持联汇基金全部股权转让给原始森林控股集团有限公司。

　　本次交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格合理公允，交易方式符合市场规则，不存在损害公司和股东特别是中小股东合法权益的情形。

　　五、交易协议的主要内容

　　甲方：中山联合光电科技股份有限公司（出让方）

　　乙方：原始森林控股集团有限公司（受让方）

　　1、联汇基金为按照中国法律成立并依法有效存续的有限合伙企业，注册资本为20,000万元，其中甲方认缴出资19,800万元，持有99%的份额。截至本协议签署之日，甲方已实缴出资16,854.75万元；

　　2、甲方同意将其持有上述99%的份额出让给乙方，且乙方也同意从甲方处受让目标份额；

　　3、本次份额转让完成后，乙方将持有99%的份额。

　　（一）份额转让价格与付款方式

　　1、本次交易价格以联汇基金的审计报告、评估报告为参考，经双方友好协商确定，将截止2023年6月30日经审计的净资产账面价值作为定价依据。因此，甲方持有的99%合伙份额所对应的净资产价值为181,706,283.00元，具体转让安排如下：

　　甲方将其持有的99%的份额出让给乙方，份额转让款为人民币181,706,283.00元。乙方同意以前述份额转让价款受让份额。

　　2、双方一致同意，合伙份额转让款由乙方按以下方式支付至甲方指定账户：

　　在本协议签订之日起二十个工作日内，乙方将转让款项即人民币181,706,283.00元支付至甲方指定的账户。

　　（二）变更登记

　　乙方按本协议约定将转让款项按时足额支付完成后，本协议双方应相互配合按照中国法律、法规及时向有关机关办理合伙人变更登记。

　　（三）盈亏分担

　　1、自本协议签订且价款全部支付完成之日起，乙方即成为的合伙人，享有其受让的合伙份额对应的合伙权益。

　　2、甲方在签订本协议时已明确告知乙方目前的全部对外债权债务。

　　3、份额转让后，乙方作为合伙人，承继并享有的合伙人权利，承担份额转让后产生的义务。

　　（四）费用负担

　　1、为达成本协议而发生的商谈、草拟、签订而产生的一切费用和开支，由本协议双方各自承担。

　　2、本协议签署后因执行本协议及其附件而发生的政府费用、法律费用或交易费用由本协议双方各自承担。

　　3、本协议双方应各自承担因本协议的签署和履行而产生的应由其承担和缴纳的税收。

　　（五）违约与赔偿

　　本协议任何一方违反本协议的约定，未能履行或全面履行本协议，或提供虚假、遗漏和重大误导的信息，造成另一方或两方经济损失的，均构成违约。则该方对另一方合伙人因该违约行为而遭受的损失进行赔偿，包括但不限于直接损失、间接损失以及因主张权利而发生的诉讼费用、仲裁费用、律师费用、保全费用、差旅费等。

　　在合伙企业存续期间，任一合伙人存在重大过失导致另一方或多方合伙人造成损失的，均应向另一方合伙人承担损害赔偿责任。

　　如果受让方未按本协议规定履行其付款义务，则受让方应就出让方所遭受的损失承担赔偿责任。

　　因本协议及履行本协议过程中产生的纠纷，违约方应向守约方承担有关的违约责任，守约方向违约方主张权利所支出的合理费用（包括但不限于律师费、差旅费、评估费、诉讼费、保全费、担保费等）也应由违约方承担。

　　（六）协议的变更与解除

　　发生下列情况之一时，可变更或解除协议，但双方必须就此签订书面变更或解除协议。

　　1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行。

　　2、一方当事人丧失实际履约能力。

　　3、由于一方或多方违约，严重影响了守约方的经济利益，使协议履行成为不必要。

　　4、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除协议。

　　（七）争议的解决

　　凡与本协议有关或因履行本协议所发生的争议，协议双方应首先友好协商解决。如协商不成，可向合伙企业所在地人民法院提起诉讼。

　　（八）协议生效的条件和日期

　　本协议经甲乙双方签字盖章之日起生效。

　　六、其他说明

　　1、本次交易不涉及人员安置及土地租赁情况，不会产生关联交易，交易所得款项将用于补充公司流动资金。

　　2、本次交易完成后，联汇基金不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为联汇基金提供担保、财务资助、委托其理财的情况，亦不存在联汇基金占用上市公司资金的情况。

　　七、交易的目的及对公司的影响

　　公司本次对外转让所持有联汇基金的全部股权，系出于公司经营发展需要。本次交易符合公司目前资金的整体安排，交易所得资金将全部用于补充公司现金流，有利于增加公司可支配资金，提高资金的使用效率，对公司当期财务状况与现金流情况不会产生不利影响。

　　八、独立董事意见

　　本次公司对外转让所持产业投资基金全部股权的事项符合相关法律、法规以及《公司章程》等规定，决策程序合法、有效，有利于增加公司可支配资金，提高资金使用效率。并且交易价格公允合理，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司对外转让所持联汇基金的全部股权份额。

　　九、备查文件

　　（一）第三届董事会第14次临时会议决议；

　　（二）独立董事关于第三届董事会第14次临时会议相关事项的独立意见；

　　（三）立信会计师事务所（特殊有限合伙）深圳分所出具的《中山市联汇股权投资合伙企业（有限合伙）审计报告及财务报表（2023年1-6月）》（信会师深报字[2023]第10277号）；

　　（四）宇威国际资产评估（深圳）有限公司出具了《中山联合光电科技股份有限公司拟进行股权转让涉及中山市联汇股权投资合伙企业（有限合伙）股东全部权益价值项目资产评估报告》（宇威评报字[2023]第062 号）。

　　（五）公司与交易对方签订的《合伙份额转让协议》。

　　特此公告。

　　中山联合光电科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年十一月二十日

来源：中国证券报·中证网 作者：