青岛达能环保设备股份有限公司 关于向激励对象授予限制性股票的公告

　　证券代码：688501 证券简称：青达环保 公告编号：2023-038

　　青岛达能环保设备股份有限公司

　　关于向激励对象授予限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  限制性股票授予日：2023年11月20日

　　●  限制性股票授予数量：231万股，约占本激励计划授予时公司股本总额12,307.10万股的1.88%

　　●  股权激励方式：限制性股票（第二类限制性股票）

　　●  限制性股票授予价格：9.70元/股

　　青岛达能环保设备股份有限公司（以下简称“公司”）《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）规定的公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）授予条件已经成就，根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司于2023年11月20日召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定以2023年11月20日为授予日，以9.70元/股的授予价格向符合授予条件的45名激励对象授予231万股限制性股票。现将有关事项说明如下。

　　一、限制性股票授予情况

　　（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2023年10月31日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

　　同日，公司召开第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于核实公司〈2023年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2023年11月1日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-031），受公司其他独立董事的委托，独立董事王翠苹女士作为征集人就公司2023年第一次临时股东大会审议的公司2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　3、2023年11月1日至2023年11月10日，公司对本激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。具体内容详见公司于2023年11月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《青达环保监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-033）。

　　4、2023年11月16日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

　　次日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《青达环保关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-034）。

　　5、2023年11月20日，公司召开第四届董事会第二十一次和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见。公司监事会对本激励计划授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　（二）董事会关于符合授予条件的说明，监事会发表的明确意见

　　1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《激励计划》的规定，同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本激励计划的授予条件已经成就，同意确定以2023年11月20日为授予日，以9.70元/股的授予价格向符合授予条件的45名激励对象授予231万股限制性股票。

　　2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　（1）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　（2）本激励计划授予的激励对象均具备《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件以及《青岛达能环保设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司2023年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　（3）本激励计划的授予日确定为2023年11月20日，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及公司《激励计划》中有关授予日的相关规定。

　　因此，公司监事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，同意公司以2023年11月20日为授予日，以9.70元/股的授予价格向符合授予条件的45名激励对象授予231万股限制性股票。

　　（三）限制性股票授予的具体情况

　　1、授予日：2023年11月20日

　　2、授予数量：231万股，约占本激励计划授予时公司股本总额12,307.10万股的1.88%

　　3、授予人数：45人

　　4、授予价格：9.70元/股

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股

　　6、本激励计划的有效期、归属期限及归属安排情况

　　（1）本激励计划的有效期

　　本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过40个月。

　　（2）本激励计划的归属安排

　　本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日且不得在下列期间内归属：

　　①公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

　　④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　在本激励计划有效期内，若相关法律、行政法规、规范性文件对不得归属的期间另有规定或上述规定发生变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的相关法律、行政法规及规范性文件的规定。

　　本激励计划授予的限制性股票的各批次归属安排如下表所示：

　　■

　　归属期内，激励对象获授的限制性股票满足归属条件的，公司可按规定办理归属事项；未满足归属条件的限制性股票或者满足归属条件但激励对象未申请归属的限制性股票不得归属，作废失效。

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

　　7、激励对象名单及授予情况

　　本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。

　　2、在限制性股票授予前，激励对象提出离职、或因个人原因自愿放弃全部或部分拟获授限制性股票的，授权董事会进行相应调整，将未实际授予的限制性股票直接调减或在其他激励对象之间进行分配。

　　3、以上激励对象中，包含公司实际控制人王勇先生及其一致行动人刘衍卉先生、张连海先生，除此之外，本激励计划激励对象不包括其他单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、实际控制人及其配偶、父母、子女；本计划激励对象亦不包括独立董事、监事、外籍员工。

　　4、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　二、监事会对激励对象名单核实的情况

　　1、本激励计划的激励对象具备《公司法》等法律、法规及规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》及《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　2、本激励计划的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　3、公司本激励计划授予的激励对象包括公司实际控制人王勇先生及其一致行动人刘衍卉先生、张连海先生，除此之外，本激励计划激励对象不包括其他单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、实际控制人及其配偶、父母、子女。本计划激励对象亦不包括独立董事、监事、外籍员工。

　　4、本激励计划授予的激励对象名单与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的公司《激励计划》中规定的激励对象范围相符。

　　综上所述，我们一致同意本激励计划授予的激励对象名单，同意公司以2023年11月20日为授予日，以9.70元/股的授予价格向符合授予条件的45名激励对象授予231万股限制性股票。

　　三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

　　经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在卖出公司股票的行为。

　　四、会计处理方法与业绩影响测算

　　按照《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（一）限制性股票的公允价值及确定方法

　　参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例一一授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值。公司于2023年11月20日对授予的231万股限制性股票的公允价值进行测算。具体参数选取如下：

　　1、标的股价：17.88元/股（授予日2023年11月20日的收盘价）；

　　2、有效期分别为：16个月、28个月（授予之日至每期首个可归属日的期限）；

　　3、历史波动率：12.8565%、14.8952%（分别采用上证指数近16个月、28个月的波动率）；

　　4、无风险利率：1.50%、2.10%（采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期存款基准利率）；

　　5、股息率：0。

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　■

　　注：1.上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司层面业绩考核或个人层面绩效考核达不到对应标准会相应减少实际归属数量，从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2．上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时本激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　截至法律意见书出具之日，公司已就本次授予的相关事项取得了现阶段必要的批准与授权，公司确定的本次授予的授予日、本次授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的条件已经成就，公司实施本次授予符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予事项尚需依法履行信息披露义务及办理限制性股票的授予登记等事项。

　　六、独立财务顾问意见

　　上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至本报告出具日，青达环保本激励计划已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。

　　七、上网公告附件

　　（一）《青达环保监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见（截至授予日）》；

　　（二）《北京海润天睿律师事务所关于青岛达能环保设备股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书》；

　　（三）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于青岛达能环保设备股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》。

　　特此公告。

　　青岛达能环保设备股份有限公司董事会

　　2023年11月21日

　　证券代码：688501 证券简称：青达环保 公告编号：2023-036

　　青岛达能环保设备股份有限公司

　　第四届董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　青岛达能环保设备股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议于2023年11月20日在公司一楼会议室以现场与通讯方式召开，会议通知已于2023年11月15日以电子邮件方式送达公司全体董事。会议由公司董事长王勇先生主持，会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，形成以下决议：

　　（一）审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等有关法律、法规、规范性文件以及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2023年11月20日为授予日，以9.70元/股的授予价格向符合授予条件的45名激励对象授予231万股限制性股票。

　　公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《青达环保关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2023-038）。

　　表决情况：有效表决票共5票，其中同意票为5票，反对票为0票，弃权票为0票，关联董事王勇、刘衍卉、张连海、李蜀生回避表决。

　　特此公告。

　　青岛达能环保设备股份有限公司董事会

　　2023年11月21日

　　证券代码：688501 证券简称：青达环保 公告编号：2023-037

　　青岛达能环保设备股份有限公司

　　第四届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　青岛达能环保设备股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十六次会议，于2023年11月20日在公司二楼会议室以现场方式召开，会议通知已于2023年11月15日以通讯方式发出。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由宋修奇先生主持，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议，会议形成如下决议：

　　1、审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》

　　经审议，公司监事会认为：

　　1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　2、本激励计划授予的激励对象均具备《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定的激励对象条件，符合公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或本激励计划）规定的激励对象范围，其作为公司2023年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、本激励计划的授予日确定为2023年11月20日，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及公司《激励计划》中有关授予日的相关规定。

　　因此，公司监事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，同意公司以2023年11月20日为授予日，以9.70元/股的授予价格向符合授予条件的45名激励对象授予231万股限制性股票。

　　表决结果：有效表决票共3票，其中同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　具体内容详见公司同日披露于在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《青达环保关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2023-038）。

　　特此公告。

　　青岛达能环保设备股份有限公司监事会

　　2023年11月21日

来源：中国证券报·中证网 作者：