福建福能股份有限公司 第十届董事会第二十次临时会议决议公告

　　证券代码：600483            证券简称：福能股份          公告编号：2023-066

　　转债代码：110048            转债简称：福能转债

　　福建福能股份有限公司

　　第十届董事会第二十次临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的相关规定。

　　（二）本次会议的通知和材料已于2023年11月14日，由董事会办公室以电子邮件和短信的方式提交全体董事和监事。

　　（三）本次会议于2023年11月20日16:00，在福建省福能海峡发电有限公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。

　　（四）本次会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。其中，出席现场会议董事7人，董事郑建诚先生和邓瑞普女士因公务无法出席现场会议，以通讯方式表决。

　　（五）本次会议由公司半数以上董事共同推举董事桂思玉先生召集并主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，以记名和书面方式，逐项表决通过了以下议案：

　　（一）以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于选举公司第十届董事会董事长的议案》。

　　选举桂思玉先生为第十届董事会董事长，任期至本届董事会届满之日。

　　（二）以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于选举公司第十届董事会副董事长的议案》。

　　选举罗睿先生为公司第十届董事会副董事长，任期至本届董事会届满之日。

　　（三）以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于增选公司第十届董事会各专门委员会委员的议案》。

　　增选董事桂思玉先生和罗睿先生为公司第十届董事会战略委员会委员；增选董事叶道正先生和郑建诚先生为公司第十届董事会提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会委员，任期至本届董事会届满之日。战略委员会主任委员由董事长桂思玉先生担任。

　　增选后各专门委员会成员如下：

　　董事会战略委员会：桂思玉（主任委员）、罗睿、叶道正、邓瑞普、温步瀛

　　董事会提名委员会：温步瀛（主任委员）、叶道正、郑建诚、潘琰、童建炫

　　董事会审计委员会：潘琰（主任委员）、叶道正、郑建诚、温步瀛、童建炫

　　董事会薪酬与考核委员会：童建炫（主任委员）、叶道正、郑建诚、温步瀛、潘琰

　　（四）以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。

　　详见同日刊登于上海证券交易所网站的《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告号：2023-068）。

　　（五）以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订董事会各专门委员会〈实施细则〉的议案》。

　　特此公告。

　　福建福能股份有限公司董事会

　　2023年11月21日

　　证券代码：600483            证券简称：福能股份          公告编号：2023-065

　　福建福能股份有限公司

　　2023年第三次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  本次会议是否有否决议案：无

　　一、会议召开和出席情况

　　(一)股东大会召开的时间：2023年11月20日

　　(二)股东大会召开的地点：福建省福能海峡发电有限公司会议室（长乐区文武砂镇东南大数据产业园研发楼3期8号楼）

　　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　■

　　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。会议由公司半数以上董事共同推举董事叶道正先生主持，会议的召集、召开和表决方式符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的有关规定。

　　(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、公司在任董事7人，出席5人，其中董事郑建诚先生和邓瑞普女士因公务无法出席本次会议；

　　2、公司在任监事5人，出席3人，其中监事会主席陈演先生和监事彭家清先生因公务无法出席本次会议；

　　3、候选董事2人，出席2人；

　　4、董事会秘书汪元军出席了本次会议；公司高级管理人员列席了本次会议。

　　二、议案审议情况

　　(一)累积投票议案表决情况

　　1、关于增选第十届董事会董事的议案

　　■

　　(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　■

　　(三)关于议案表决的有关情况说明

　　本次会议的议案采用累积投票方式，根据表决结果，本次股东大会所审议案获得通过。

　　三、律师见证情况

　　1、本次股东大会见证的律师事务所：福建至理律师事务所

　　律师：蒋浩律师和黄三元律师

　　2、律师见证结论意见：

　　本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则(2022年修订)》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作(2023年8月修订)》和《公司章程》的规定，本次会议召集人和出席会议人员均具有合法资格，本次会议的表决程序及表决结果均合法有效。

　　特此公告。

　　福建福能股份有限公司董事会

　　2023年11月21日

　　证券代码：600483             证券简称：福能股份         公告编号：2023-068

　　转债代码：110048             转债简称：福能转债

　　福建福能股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●福建福能股份有限公司（以下简称公司）本次使用闲置可转换公司债券募集资金6.79亿元临时补充流动资金，使用期限不超过12个月，自本次董事会审议通过之日起计算，期限届满时将及时足额归还至募集资金专户。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证监会《关于核准福建福能股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2018〕1732号）文件核准，公司于2018年12月7日公开发行可转换公司债券283万手（2,830万张），每张面值为人民币100元，按面值发行，募集资金总额为人民币2,830,000,000.00元，扣除保荐承销费人民币21,440,000.00元后，公司于2018年12月14日实际收到可转换公司债券认购资金人民币2,808,560,000.00元，扣除尚未用募集资金支付的其他发行费用人民币2,623,000.00元，实际募集资金净额为人民币2,805,937,000.00元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字〔2018〕第ZK10254号《验资报告》验证。公司已将上述募集资金存放于经董事会同意开立的相关募集资金专项账户，并与保荐机构、募集资金开户行签署了《募集资金三方监管协议》。

　　2022年10月24日，公司召开第十届董事会第十次临时会议和第十届监事会第二次临时会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在确保可转换公司债券募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，使用闲置可转换公司债券募集资金8.59亿元临时补充流动资金，使用期限不超过12个月，期限届满时及时足额归还至募集资金专户。截至2023年10月18日，上述用于临时补充流动资金的8.59亿元闲置可转换公司债券募集资金已归还至募集资金专户。

　　二、募集资金投资项目的基本情况

　　截至2023年11月10日，公开发行可转换公司债券募集资金实际使用情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　截至2023年11月10日，公司公开发行可转换公司债券募集资金账户余额88,597.91万元（含银行存款利息收入扣除银行手续费支出净额及暂存于募集资金账户的委贷归还资金20,594.23万元）。

　　三、本次借用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

　　为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低公司运营成本，在确保不影响可转换公司债券募集资金使用计划的情况下，公司拟使用闲置可转换公司债券募集资金6.79亿元临时补充流动资金，使用期限不超过12个月，自本次董事会审议通过之日起计算，期限届满时及时足额归还至募集资金专户。

　　公司将严格遵循相关规定要求，规范使用本次借出的闲置募集资金，该部分资金将仅用于与公司主营业务相关的生产经营使用，不存在通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易的情形，不存在变相改变募集资金用途的情形。若募投项目需要使用该部分临时用于补充流动资金的募集资金，公司将及时足额归还该部分募集资金至募集资金专户，确保不影响募集资金投资计划的正常进行。

　　四、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序

　　公司于2023年11月20日召开第十届董事会第二十次临时会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。董事会同意公司在确保不影响可转换公司债券募集资金使用计划的情况下，使用闲置可转换公司债券募集资金6.79亿元临时补充流动资金，使用期限不超过12个月，自本次董事会审议通过之日起计算，期限届满时及时足额归还至募集资金专户,该部分资金将仅用于与公司主营业务相关的生产经营使用。

　　上述事项符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金管理制度》的规定。

　　五、专项意见说明

　　（一）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经董事会、监事会审议通过，履行了必要的决策程序，符合相关法律法规的要求。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况、未影响募集资金使用计划。保荐机构同意公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金。

　　详见同日刊登在上海证券交易所网站的《平安证券关于福能股份使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见》。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司在确保不影响可转换公司债券募集资金使用计划的情况下，拟使用闲置可转换公司债券募集资金6.79亿元临时补充流动资金，使用期限不超过12个月，自董事会审议通过之日起计算，期限届满时及时足额归还至募集资金专户。公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，降低公司运营成本。相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金管理制度》的规定，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　特此公告。

　　福建福能股份有限公司董事会

　　2023年11月21日

　　证券代码：600483            证券简称：福能股份          公告编号：2023-067

　　转债代码：110048            转债简称：福能转债

　　福建福能股份有限公司

　　第十届监事会第六次临时会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。

　　（二）本次会议的通知和材料已于2023年11月14日，由董事会办公室以电子邮件和短信的方式提交全体监事。

　　（三）本次会议于2023年11月20日16:30，在福建省福能海峡发电有限公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。

　　（四）本次会议应参与表决监事5人，实际参与表决监事5人。其中，出席现场会议监事3人，监事会主席陈演先生和监事彭家清先生因公务无法出席现场会议，以通讯方式表决。

　　（五）本次会议由公司监事会主席陈演先生召集并主持，公司董事会秘书和证券事务代表列席了会议。

　　二、监事会会议审议情况

　　以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。

　　监事会认为：公司在确保不影响可转换公司债券募集资金使用计划的情况下，拟使用闲置可转换公司债券募集资金6.79亿元临时补充流动资金，使用期限不超过12个月，自董事会审议通过之日起计算，期限届满时及时足额归还至募集资金专户。公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，降低公司运营成本。相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金管理制度》的规定，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　特此公告。

　　福建福能股份有限公司监事会

　　2023年11月21日

来源：中国证券报·中证网 作者：