普莱柯生物工程股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书本

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  拟回购股份的用途：用于股权激励及/或员工持股计划。

　　●  拟回购股份资金总额：不低于人民币6,000万元（含）、不超过人民币1.2亿元（含）。

　　●  回购期限：自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。

　　●  回购价格或价格区间：不超过人民币30.00元/股（含），不高于公司董事会审议通过本次回购股份方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

　　●  回购资金来源：公司自有资金。

　　●  相关股东是否存在减持计划：经问询，公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员目前无在未来6个月内减持公司股份的计划。

　　●  相关风险提示

　　1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

　　2、公司此次回购的股票拟用于股权激励及/或员工持股计划，若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份变更用途或注销程序的风险；

　　3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据相关规则变更或终止回购方案的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况或风险影响程度择机作出决策并予以实施，同时将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　2023年10月30日，普莱柯生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）收到实际控制人张许科先生《关于提议普莱柯生物工程股份有限公司以集中竞价交易方式回购公司股份的函》，基于对公司未来持续稳定发展的信心以及对公司价值的认可，为维护广大投资者利益，促进公司健康可持续发展，提议以集中竞价交易方式回购公司股份。具体内容详见公司于2023年10月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于收到公司实际控制人提议回购公司股份的提示性公告》（公告编号：2023-043）。

　　2023年11月13日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。根据《公司章程》及相关法律法规的规定，本次回购方案无需提交股东大会审议。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）公司本次回购股份的目的

　　基于对公司未来持续稳定发展的信心以及对公司价值的认可，为维护广大投资者利益，促进公司健康可持续发展，综合考虑公司发展战略、经营状况、财务状况等因素，依据相关规定，公司拟以自有资金通过集中竞价交易方式进行股份回购。

　　回购的股份将全部用于股权激励及/或员工持股计划。若公司未能在本次股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内使用完毕，将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销（如国家对相关政策作出调整，则本次回购方案按照调整后的政策实行）。

　　（二）拟回购股份的种类

　　本次拟回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。

　　（三）拟回购股份的方式

　　公司拟通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　（四）回购期限

　　1、本次回购的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　如果触及以下条件，则回购期提前届满：

　　（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如果根据董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　2、公司不得在下述期间回购公司股票：

　　（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　（2）自可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

　　（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

　　（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

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　　注：上述拟回购数量、占公司总股本的比例，以回购股份价格上限30.00元/股测算。具体的回购股份数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

　　本次回购股份拟全部用于股权激励及/或员工持股计划。若公司未能在本次股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内使用完毕，将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销（如国家对相关政策作调整，则本次回购方案按照调整后的政策实行）。

　　本次回购的资金总额不低于人民币6,000万元（含），不超过人民币1.2亿元（含）。按照回购资金总额上限1.2亿元、回购股份价格上限30.00元/股进行测算，预计回购股份数量为400万股，约占公司目前总股本的比例为1.13%。按回购资金总额下限6,000万元、回购股份价格上限30.00元/股进行测算，预计回购股份数量为200万股，约占公司目前总股本的比例为0.57%。具体的回购股份数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

　　如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、派发股票股利或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

　　（六）本次回购的价格

　　本次回购股份的价格为不超过30.00元/股（含），未超过公司董事会审议通过本次回购股份方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

　　如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、派发股票股利或配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份价格上限。

　　（七）本次回购股份的资金来源

　　资金来源为公司自有资金。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　以目前公司总股本为基础，按照回购股份价格上限30.00元/股以及回购资金总额上限和下限分别测算，假设本次回购股份全部用于股权激励及/或员工持股计划，并予以锁定，则回购前后公司股本结构变化情况如下：

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　　注：上述变动情况暂未考量其他因素影响；以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

　　（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产为334,680.21万元，归属于上市公司股东的净资产为273,577.51万元，流动资产为150,835.35万元。按照回购资金总额的上限1.2亿元测算，分别占公司总资产、归属于公司股东的净资产、流动资产的比例分别为3.59%、4.39%、7.96%。

　　根据上述财务数据，在综合考虑公司经营情况、未来盈利能力和发展前景等情况下，本次回购不会对公司的日常经营、财务状况和未来发展产生重大影响。本次回购股份将用于公司股权激励及/或员工持股计划，有利于提升团队凝聚力和公司经营业绩，且在回购期限内择机支付、具有一定弹性，不会对公司债务履行能力和持续经营能力产生重大影响。同时，本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

　　（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

　　经自查，公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出本次回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的情形，亦不存在利益冲突、不存在内幕交易及操纵市场的行为。

　　经问询，公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在回购期间不存在增减持计划。若上述人员后续有增减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

　　2023年11月13日，公司分别向全体董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人以及持股5%以上的股东发出问询函，问询其未来3个月、未来6个月是否存在减持计划。

　　截至审议通过股份回购方案的董事会决议公告披露日，公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东均回复。目前，其无在未来3个月、未来6个月、回购期间减持公司股份的计划。后续若有相关减持股份计划，其将按照相关法律、法规、业务规则等的规定及时告知上市公司，并配合公司履行信息披露义务。

　　（十二）提议人提议回购的相关情况

　　2023年10月30日，公司实际控制人张许科先生提议以集中竞价交易方式回购公司股份。经自查，提议人在提议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况，与本次回购方案不存在利益冲突、不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。提议人承诺在回购期间无股份变动计划，如未来拟实施相关计划，将按照相关规定及时配合公司履行信息披露义务。

　　（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购的股份公司将在未来合适时机全部用于股权激励及/或员工持股计划，并在股份回购实施结果暨股份变动公告披露后3年内转让完毕；若公司未能在此期限内转让完毕，将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销（如国家对相关政策作调整，则本次回购方案按照调整后的政策实行）。

　　（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将依照《中华人民共和国公司法》等法律法规的相关规定，充分保障债权人的合法权益。

　　（十五）关于授权管理层全权办理本次回购股份工作相关事宜的情况

　　根据公司本次回购股份的安排，为高效、有序地完成公司本次回购股份事项，提议授权公司管理层在有关法律法规的规定范围内，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　2、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　3、办理股份回购专用证券账户及其他相关事宜；

　　4、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

　　5、根据实际回购的情况，对《公司章程》中涉及注册资本等相关条款进行修改，并办理工商登记备案；

　　6、决定聘请与本次回购相关的中介机构（如需）；

　　7、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必需的事宜。

　　本次授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　1、若本次回购期限内公司股票价格持续超出回购方案的价格上限，导致回购方案无法实施的风险；

　　2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或发生其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项，则存在本次回购方案无法顺利实施或根据相关规则变更或终止本次回购方案的风险；

　　3、公司本次回购的股票拟用于股权激励及/或员工持股计划，若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份变更用途或注销程序的风险；

　　4、如遇有关监管部门颁布新的回购相关规范性文件和要求，则存在导致本次回购方案需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、其他事项

　　（一）前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况

　　公司已经披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2023年11月13日）登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的名称、持股数量、持股比例情况。具体内容详见公司于 2023 年 11 月 17 日在上海证券交易所网站披露及指定信息披露媒体披露的《普莱柯关于前十大股东持股情况的公告》（公告编号：2023-049）。

　　（二）回购账户开立情况

　　根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了 回购专用证券账户。

　　持有人名称：普莱柯生物工程股份有限公司回购专用证券账户

　　证券账户号码：B886182184

　　（三）回购期间信息披露安排

　　根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行 信息披露义务。

　　特此公告

　　普莱柯生物工程股份有限公司

　　董  事  会

　　2023年11月20日

来源：中国证券报·中证网 作者：