龙源电力集团股份有限公司 第五届董事会2023年第11次会议决议公告

　　证券代码：001289        证券简称：龙源电力        公告编号：2023-079

　　龙源电力集团股份有限公司

　　第五届董事会2023年第11次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　龙源电力集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会2023年第11次会议（以下简称“本次会议”）已于2023年11月17日以书面形式通知全体董事。本次会议于2023年11月20日以现场结合通讯方式召开，会议应出席董事8人，实际出席8人。本次会议由董事长唐坚先生主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《龙源电力集团股份有限公司章程》《龙源电力集团股份有限公司董事会议事规则》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议经审议，形成决议如下：

　　1．审议通过《关于与国家能源投资集团有限责任公司订立2024-2026年综合产品和服务购销框架协议的议案》

　　董事会同意公司与国家能源投资集团有限责任公司（“国家能源集团”）签订2024-2026年综合产品和服务购销框架协议，按照协议及其上限金额开展持续性关联交易；同意授权董事长全权处理与签订框架协议相关的全部事项，对框架协议进行其认为适当或必需的修改；同意由公司三位独立董事组成独立董事委员会，对本次签订框架协议的股东大会通函和独立财务顾问报告等文件进行审阅后，将本议案提交股东大会审议。

　　非执行董事唐超雄、王一国和马冰岩作为关联董事回避表决。全体独立董事对该事项发表了同意的事前认可和独立意见。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》上披露的《龙源电力集团股份有限公司关于与国家能源投资集团有限责任公司订立〈2024-2026年综合产品和服务购销框架协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：2023-080）。

　　2．审议通过《关于修订〈龙源电力集团股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》

　　董事会同意公司根据最新修订的公司章程，对股东大会议事规则中股东大会的职权、召开时间、通知方式等相关内容进行相应修订；同意将本议案提交股东大会审议。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》上披露的《龙源电力集团股份有限公司关于修订公司〈股东大会议事规则〉和〈董事会议事规则〉的公告》（公告编号：2023-081）。

　　3．审议通过《关于修订〈龙源电力集团股份有限公司董事会议事规则〉的议案》

　　董事会同意公司根据最新修订的公司章程，结合公司董事会实际运行情况，对董事会议事规则中董事会的职权和责任等相关内容进行相应修订；同意将本议案提交股东大会审议。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》上披露的《龙源电力集团股份有限公司关于修订公司〈股东大会议事规则〉和〈董事会议事规则〉的公告》（公告编号：2023-081）。

　　4．审议通过《关于聘任境内审计会计师事务所的议案》

　　董事会同意聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度境内审计师，聘任期限自公司股东大会批准之日起至2023年度股东大会结束时止；同意2023年度境内审计师的审计费不超过人民币1,300万元（含1,300万元），同时授权董事会审计委员会在审计范围、内容等变更导致超出本决议案确定的费用上限的情形下根据实际情况调整并确定具体费用；同意将本议案提交股东大会审议。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》上披露的《龙源电力集团股份有限公司关于聘任境内审计会计师事务所的公告》（公告编号：2023-082）。

　　5．审议通过《关于召开公司2023年第5次临时股东大会的议案》

　　董事会同意公司组织召开2023年第5次临时股东大会，审议《关于与国家能源投资集团有限责任公司订立2024-2026年综合产品和服务购销框架协议的议案》《关于修订〈龙源电力集团股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》《关于修订〈龙源电力集团股份有限公司董事会议事规则〉的议案》等议案，会议通知将择日另行披露。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　三、备查文件

　　1.第五届董事会2023年第11次会议决议；

　　2.独立董事关于第五届董事会2023年第11次会议相关事项的事前认可意见；

　　3.独立董事关于第五届董事会2023年第11次会议相关事项的独立意见；

　　4.中信证券股份有限公司关于龙源电力集团股份有限公司与国家能源投资集团有限责任公司订立2024-2026年综合产品和服务购销框架协议暨关联交易事项的核查意见；

　　5.中国国际金融股份有限公司关于龙源电力集团股份有限公司与国家能源投资集团有限责任公司订立2024-2026年综合产品和服务购销框架协议暨关联交易事项的核查意见。

　　特此公告。

　　龙源电力集团股份有限公司董事会

　　2023年11月20日

　　证券代码：001289             证券简称：龙源电力         公告编号：2023-080

　　龙源电力集团股份有限公司

　　关于与国家能源投资集团有限责任

　　公司订立《2024-2026年综合产品和服务购销框架协议》暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　(一)履行的审议程序

　　2023年11月20日，龙源电力集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”或“龙源电力”)第五届董事会2023年第11次会议以5票同意、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果，审议通过了《关于与国家能源投资集团有限责任公司订立2024-2026年综合产品和服务购销框架协议的议案》，同意公司与国家能源投资集团有限责任公司（以下简称“国家能源集团”）签订《2024-2026年综合产品和服务购销框架协议》。非执行董事唐超雄、王一国和马冰岩作为关联董事回避表决。

　　国家能源集团为公司控股股东，按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　全体独立董事对本次交易发表了事前认可意见及同意的独立意见，保荐机构对本次交易发表了核查意见。经董事会审议通过后，本次交易尚需提交公司股东大会审议，国家能源集团、内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司及国家能源集团辽宁电力有限公司作为关联人将回避表决。

　　（二）前次协议的签署情况

　　本公司与国家能源集团于2020年11月12日签订《2021-2023年综合产品和服务购销框架协议》，自2021年1月1日生效，有效期至2023年12月31日。根据框架协议，国家能源集团及其子分公司向本公司及所属子分公司提供风力发电机组、机组备件及相关技术服务、煤炭、发电权交易、项目EPC服务等产品和服务；本公司及所属子分公司向国家能源集团及其子分公司提供风电设计咨询服务、风电技术服务、风电项目资源评估、风电职业技能培训、光伏发电开发和技术服务等产品和服务。

　　上述协议项下，国家能源集团于2021年1月1日至2023年9月30日向本公司提供综合产品和服务的交易上限及实际发生金额如下：

　　单位：人民币百万元

　　■

　　二、关联方基本情况

　　(一)基本情况

　　公司名称：国家能源投资集团有限责任公司

　　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　注册地：北京市东城区安定门西滨河路22号

　　法定代表人：刘国跃

　　注册资本：13,209,466.11498万元人民币

　　成立日期：1995年10月23日

　　主要股东及实际控制人：控股股东和实际控制人均为国务院国有资产监督管理委员会，持股比例为90%。

　　经营范围：

　　国务院授权范围内的国有资产经营；开展煤炭等资源性产品、煤制油、煤化工、电力、热力、港口、各类运输业、金融、国内外贸易及物流、房地产、高科技、信息咨询等行业领域的投资、管理；规划、组织、协调、管理集团所属企业在上述行业领域内的生产经营活动；化工材料及化工产品(不含危险化学品)、纺织品、建筑材料、机械、电子设备、办公设备的销售。(市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

　　(二)主要财务数据

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：2022年度财务数据已经审计。

　　（三）关联人是否为失信被执行人

　　经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，本公司未发现国家能源集团被列入失信被执行人名单。国家能源集团依法有效存续，资信情况良好，具备与本公司进行共同投资的履约能力。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　（一）《2024-2026年综合产品和服务购销框架协议》主要内容

　　本公司（“乙方”）与国家能源集团（“甲方”）签订《2024-2026年综合产品和服务购销框架协议》。2024-2026年，甲方向乙方提供的产品及服务包括：

　　1．生产类：电力交易、发电权交易及其他相关或类似服务；

　　2．供应类：销售煤炭、销售或租赁生产设备及零配件（例如风力发电机组、机组备件及相关技术服务）、办公用品及其他相关或类似产品及服务；

　　3．辅助生产类：项目EPC服务、工程建设、后勤服务、培训、招投标代理服务、信息技术服务、技术咨询及其他相关或类似服务；

　　4．行政管理类：基本养老保险管理服务、员工人事档案管理服务及其他相关或类似服务。

　　2024-2026年，乙方向甲方提供的产品及服务包括：

　　1．生产类：电力交易、发电权交易、风电技术服务、风电项目资源评估、光伏发电开发和技术服务及其他相关或类似服务；

　　2．供应类：销售或租赁备件、风电设计咨询服务等技术与设计咨询服务及其他相关或类似产品及服务；

　　3．辅助生产类：工程总承包服务、软硬件销售及相关技术服务、信息技术服务、后勤服务、风电职业技能培训及其他相关或类似产品及服务。

　　（二）预计关联交易上限金额及厘定标准

　　预计《2024-2026年综合产品和服务购销框架协议》下2024至2026年度交易总额不超过以下上限：

　　单位：人民币百万元

　　■

　　上述年度上限乃经考虑以下因素厘定：

　　1. 对于本公司向国家能源集团及子分公司提供产品及服务的建议年度上限，本公司已经考虑：

　　（1）本公司向国家能源集团提供产品及服务的建议年度上限，乃参考本公司向国家能源集团提供产品和服务的过往交易及交易金额、预计国家能源集团业务发展、实际需求及合同额预测等因素而厘定。

　　（2）本公司向国家能源集团提供的产品和服务包括电力交易、销售或租赁备件、技术与设计咨询服务、工程总承包服务、后勤服务、培训及其他相关或类似产品及服务。国家能源集团与本公司有着长期、稳定的合作关系，2021年、2022年和截至2023年9月30日止9个月期间，本公司向国家能源集团提供产品和服务金额分别为人民币105.82百万元、人民币167.89百万元和人民币300.87百万元。

　　（3）未来本公司将继续扩大发展规模，结合本公司“十四五”发展规划，未来三年装机规模仍将匀速增长。随着装机规模的增加与国家政策的鼓励导向，交易电量规模将逐渐扩大；且结束全生命周期合理利用小时的项目容量逐年增加，为了通过市场交易争取更有利的电价，参与市场交易的电量将随之增加，综上所述，交易电量占总电量的比重预计将会逐年增加。同时，生态环境部联合国家市场监督管理总局发布了《温室气体自愿减排交易管理办法（试行）》，未来，本公司将大力发展国家核证自愿减排量（CCER）项目开发交易相关工作，向国家能源集团提供电力交易及其他相关服务的能力持续增强。此外，2023年2月，国家发改委、财政部、国家能源局联合下发《关于享受中央政府补贴的绿电项目参与绿电交易有关事项的通知》，指出要稳步推进享受国家可再生能源补贴的绿电项目参与绿电交易，预计将扩大对绿色电力的需求。

　　（4）考虑国家能源集团增长的业务需求和设备检修需求、本公司供应能力的增强以及物价和人工成本上涨的影响，预计2024至2026年由本公司向国家能源集团提供产品和服务金额分别为人民币4,030.46百万元、4,276.28百万元、4,664.43百万元。

　　2. 对于国家能源集团向公司提供产品及服务的建议年度上限，本公司已经考虑：

　　（1）国家能源集团向本公司提供产品及服务的建议年度上限，乃参考国家能源集团向本公司提供产品和服务的过往交易及交易金额、预计本公司业务发展、实际需求及合同额预测等因素而厘定。

　　（2）国家能源集团向本公司提供的产品和服务包括销售煤炭、销售或租赁生产设备及零配件、发电权交易及其他相关或类似产品及服务等。鉴于本公司与国家能源集团间的长期合作关系，国家能源集团具有业务优势、良好信誉以及能够按公平合理价格向本公司提供生产物料及辅助服务，2021年、2022年和截至2023年9月30日止九个月期间国家能源集团向本公司提供产品和服务金额分别为人民币2,938.92百万元、人民币3,394.50百万元和人民币2,275.94百万元。

　　（3）“十四五”期间，本公司将持续推动绿色能源发展，结合本公司“十四五”发展规划，未来三年装机规模仍将匀速增长。预计装机规模的增长会带动本公司发电权交易、设备及零配件等需求的增长；此外，随着用电需求回升增加，煤炭需求也将有所增长。同时，未来三年，预计每年约有4,000兆瓦的风电机组出质保期，本公司机组日常检修、定期维修、抢修的备件需求也大幅增长。此外，根据本公司“十四五”整体规划，未来将大力推动陆上风电光伏基地开发等，多措并举大力发展光伏项目，本公司的相关采购需求亦有增加。

　　（4）综上所述，未来三年预计将增加向国家能源集团采购生产设备及服务、工程建设服务、物资供应和技术服务等产品和服务支出。考虑业务增长、物价及人工成本上涨影响，预计2024至2026年本公司向国家能源集团采购产品和服务的金额分别为人民币7,484.21百万元、7,360.14百万元、7,444.47百万元。

　　（三）定价政策和定价依据

　　根据《2024-2026年综合产品和服务购销框架协议》，本公司向国家能源集团提供产品及服务的价格和条件，应不低于本公司向独立第三方提供类似产品及服务的价格和条款；国家能源集团向本公司提供产品及服务的价格和条件，应不高于独立第三方向本公司提供类似产品及服务的价格和条款。

　　《2024-2026年综合产品和服务购销框架协议》下的各项产品和服务价格，将基于以下原则和顺序厘定：

　　1．政府定价或政府指导价：如存在适用于综合产品和服务购销框架协议项下产品和服务的定价或指导价，则该等产品或服务将按适用的政府定价提供，或在政府指导价的范围内协定。

　　2．招投标定价：倘若法律、法规规定必须适用招投标程序，按照招投标程序确定价格。

　　3．市场价格：指按照下列顺序依次确定的价格：(1)适用的产品和服务的提供地或其附近地区在正常商业交易情况下参考至少两家提供该类产品和服务的独立第三方当时就相似规模的产品或服务收取的价格；或(2)在正常商业交易情况下参考至少两家提供适用的产品或服务的独立第三方当时就相似规模的产品或服务收取的价格。

　　4．协议价格：在订约方公平磋商基础上按合理成本加合理利润厘定。合理成本指订约方协商认可的国家能源集团为本公司或本公司为国家能源集团提供该等产品或服务所发生的实际费用。合理利润至少应参考两项与独立第三方进行的同期可比交易。

　　在上述基础上，就特定种类的产品或服务，下列定价政策将被采纳：

　　1．工程建设：法律法规规定必须招标的，执行招标标定价；法律法规规定无需招标的，执行市场价格。

　　2．电力交易、发电权交易：有政府指导价的，执行政府指导价；集中竞价交易执行市场统一出清价；自主协商交易参考近期市场可比交易成交价格。

　　3．软硬件销售及相关技术服务：执行市场价格（含招标标定价）。

　　4．生产设备及零配件、办公用品：执行市场价格。

　　5．招投标代理服务：按照国家发改委的相关规定收取。

　　6．技术咨询服务：执行协议价格，利润率10%左右。

　　7．信息技术服务：根据国家和行业有关工程造价的相关规定、计价办法和取费标准，参考信息化行业市场惯例、事实标准和市场价格，并结合公司信息化建设的实际情况，通过具有造价审核资质的专业机构审核确定预算，双方在预算内商定服务价格。

　　8．后勤服务、培训服务：执行协议价格（即成本加5%左右利润）。

　　9．基本养老保险管理服务、员工人事档案管理服务：执行协议价格（即成本加5%左右利润）。

　　（四）关联交易协议生效条件

　　《2024-2026年综合产品和服务购销框架协议》需经公司股东大会审议批准后生效，自2024年1月1日生效，有效期至2026年12月31日。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　上述关联交易属公司日常关联交易，基于公司正常业务需要，系公司正常业务往来，关联交易定价公允，结算方式合理，不会损害公司及股东利益，公司对上述关联交易不具依赖性，因此上述关联交易对公司持续经营和独立性不会产生重大不利影响。

　　本公司与国家能源集团及子分公司之间相互提供产品及服务，有利于公司业务的经营及发展，促进公司更广泛地开展业务及全面掌握行业发展信息，提升公司营运效率、降低公司营运成本和风险。

　　五、内控措施

　　（一）本公司已采纳及实施一套关联交易管理制度。具体而言，公司证券部负责制定和监督持续关联交易的内控制度和流程，并与法律部合作审查持续关联交易协议是否符合法律法规、公司政策及上市规则规定。财务部和审计部负责审查关联交易的定价策略和交易金额，并定期监测和审查持续关联交易的执行情况和累计金额。采购部负责招标和采购工作的组织、监督和执行，确保采购程序合法合规、采购价格和交易条款公允并符合公司利益，并制定公司招标和采购计划，根据计划预测分析未来采购金额和规模等情况。

　　（二）本公司独立董事已经并将继续审阅公司各项关联交易协议及交易开展情况，以确保该等交易及协议条款公平合理，符合一般商业条款或按更佳条款进行，符合公司及股东的整体利益。公司审计师亦对公司开展的各项持续关联交易的协议、定价政策及交易金额等进行年度审阅。

　　六、与国家能源集团累计已发生的各类关联交易情况

　　2023年初至10月31日，龙源电力与国家能源集团及其子公司累计已发生的各类关联交易总金额为人民币89.45亿元，均已履行相关审议程序。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　公司与国家能源集团签署《2024-2026年综合产品和服务购销框架协议》，符合公司业务发展情况及经营实际需要，该关联交易遵循公平、公正、公开的原则，其定价依据公允合理，符合公司和全体股东的利益，未影响公司的独立性，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况，符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们一致同意将该事项提交至公司第五届董事会第11次会议审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司与国家能源集团签署《2024-2026年综合产品和服务购销框架协议》，是基于公司正常业务经营，符合公司实际经营需要，关联交易遵循公平、公正、公开的原则，定价依据公允合理，符合公司和全体股东的利益。公司董事会审议和表决本次关联交易的程序合法有效。我们一致同意上述事项，并同意将该事项提交至公司股东大会审议。

　　八、保荐机构意见

　　公司保荐机构中信证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司认为：本次龙源电力拟与国家能源集团签署的《2024-2026年综合产品和服务购销框架协议》已经龙源电力第五届董事会第11次会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，尚需上市公司股东大会审议批准。本次关联交易额度预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　龙源电力上述关联交易额度预计属于正常业务经营范围，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。

　　综上所述，保荐机构对龙源电力拟与国家能源集团签署2024-2026年综合产品和服务购销框架协议无异议。

　　九、备查文件

　　1、公司第五届董事会第11次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第五届董事会第11次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于公司第五届董事会第11次会议相关事项的独立意见；

　　4、中信证券股份有限公司关于龙源电力集团股份有限公司签署2024-2026年综合产品和服务购销框架协议的核查意见；

　　5、中国国际金融股份有限公司关于龙源电力集团股份有限公司签署2024-2026年综合产品和服务购销框架协议的核查意见；

　　6、国家能源集团2022年资产负债表、利润表；

　　7、2024-2026年综合产品和服务购销框架协议；

　　8、上市公司关联交易情况概述表。

　　特此公告。

　　龙源电力集团股份有限公司董事会

　　2023年11月20日

　　证券代码：001289         证券简称：龙源电力        公告编号：2023-081

　　龙源电力集团股份有限公司

　　关于修订《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2023年11月20日，龙源电力集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）召开第五届董事会2023年第11次会议，会议审议通过了《关于修订〈龙源电力集团股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》和《关于修订〈龙源电力集团股份有限公司董事会议事规则〉的议案》，现将有关事项公告如下：

　　一、关于修订《股东大会议事规则》

　　根据公司于2022年度股东大会审议通过的《龙源电力集团股份有限公司章程》修订方案，公司拟对《龙源电力集团股份有限公司股东大会议事规则》中股东大会的职权、召开时间、通知方式等相关内容进行相应修订。详细内容详见附录一的《股东大会议事规则》修订对比表。

　　除上述修订外，《股东大会议事规则》的其他内容不变。上述修订尚须提交本公司股东大会进行审议。修订后的《股东大会议事规则》自本公司股东大会通过之日起生效。在本公司股东大会通过相关修订之前，现行《股东大会议事规则》继续有效。

　　二、关于修订《董事会议事规则》

　　公司拟参照2022年度股东大会审议通过的《龙源电力集团股份有限公司章程》修订方案，结合公司董事会实际运行情况，对《龙源电力集团股份有限公司董事会议事规则》中董事会的职权和责任等相关内容进行相应修订。详细内容详见附录二的《董事会议事规则》修订对比表。

　　除上述修订外，《董事会议事规则》的其他内容不变。上述修订尚须提交本公司股东大会进行审议。修订后的《董事会议事规则》自本公司股东大会通过之日起生效。在本公司股东大会通过相关修订之前，现行《董事会议事规则》继续有效。

　　三、备查文件

　　1．第五届董事会2023年第11次会议决议。

　　特此公告。

　　龙源电力集团股份有限公司董事会

　　2023 年11月20日

　　附录一：《股东大会议事规则》修订对比表

　　■

　　附录二：《董事会议事规则》修订对比表

　　■

　　■

　　证券代码：001289        证券简称：龙源电力        公告编号：2023-082

　　龙源电力集团股份有限公司

　　关于聘任境内审计会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1．拟聘任的审计会计师事务所：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）；原聘任的会计师事务所：大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）。

　　2．变更会计师事务所的原因：由于大华服务年限届满，为保证2023年度审计工作的正常开展，根据龙源电力集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2023年度境内审计师招标结果，综合考虑业务发展情况，公司拟聘请中审众环为2023年度境内审计会计师事务所，并经第五届董事会2023年第11次会议审议通过，还将提交股东大会审议，现将有关情况公告如下：

　　一、拟聘任境内审计会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　■

　　2.投资者保护能力

　　中审众环每年均按业务收入规模购买职业责任保险，并补充计提职业风险金。购买的职业保险累计赔偿限额9亿元，职业保险购买符合相关规定，目前尚未使用，可以承担审计失败导致的民事赔偿责任。中审众环近三年不存在因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

　　3.诚信记录

　　（1）中审众环最近3年未受到刑事处罚、自律监管措施和纪律处分，最近3年因执业行为受到行政处罚2次，最近3年因执业行为受到监督管理措施17次。

　　（2）中审众环39名从业执业人员最近3年因执业行为受到刑事处罚0次，行政处罚5人次，行政管理措施36人次，自律监管措施0次和纪律处分0次。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　■

　　2.诚信记录

　　项目合伙人李玉平、签字注册会计师徐立志和项目质量控制复核合伙人赵云杰最近三年均未因执业行为受到任何刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3.独立性

　　中审众环及项目合伙人李玉平、签字注册会计师徐立志、项目质量控制复核合伙人赵云杰能够在执行本项目审计工作时保持独立性。

　　4.审计收费

　　2022年度，公司境内审计会计师事务所审计费用为人民币1058万元。公司预计2023年度境内审计会计师事务所审计费用不超过人民币1,300万元（含1,300万元）。

　　二、拟变更境内审计会计师事务所的情况说明

　　（一）前任境内审计会计师事务所情况及上年审计意见

　　公司2022年度境内财务审计及内部控制审计会计师事务所大华为公司提供审计服务，工作均勤勉尽责、细致严谨，出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。2022年度，大华对公司出具了标准无保留意见的审计报告。截至本公告披露日，公司不存在已委托原聘任会计师事务所开展部分审计工作后解聘原聘任会计师事务所的情况。

　　（二）拟变更境内审计会计师事务所原因

　　原境内审计会计师事务所大华聘期于公司2022年度股东大会结束时已届满。根据公司2023年度境内审计会计师事务所招标结果，公司拟聘任中审众环为2023年度境内审计会计师事务所。聘任期限自股东于股东大会批准之日至2023年度股东大会结束时止。

　　（三）与前后任会计师事务所的沟通情况

　　公司已就变更境内审计会计师事务所事项与原聘任境内审计会计师事务所进行了充分沟通，大华对公司拟变更会计师事务所事项无异议。由于公司2023年度境内会计师事务所选聘事项尚须提交股东大会审议，前后任会计师事务所将按照有关要求，适时积极做好沟通及配合工作。

　　三、聘任境内会计师事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会审议情况

　　公司第五届董事会审计委员会于2023年11月20日召开了2023年第5次会议，同意将《关于聘任境内审计会计师事务所的议案》提交董事会审议。

　　审计委员会对中审众环专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等信息进行了认真审查，认为中审众环具备执行证券、期货业务资格，具备从事财务审计、内部控制审计的资质和能力，与公司股东以及公司关联人无关联关系，不会影响在公司事务上的独立性，满足公司审计工作要求，具备投资者保护能力。中审众环具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，具有良好的职业操守和执业水平，遵循独立、客观、公正、公允的原则，执业情况良好，同意向董事会提议聘任中审众环为2023年度审计会计师事务所。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　1、独立董事的事前认可意见：

　　公司事前就拟向第五届董事会2023年第11次会议提交的《关于聘任境内审计会计师事务所的议案》通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通。独立董事认为中审众环具备多年为上市公司提供审计服务的经验，能够满足公司2023年度境内审计工作的要求 ；聘任中审众环担任公司2023年度境内审计师，不存在损害公司及中小股东利益的情形。独立董事同意将公司按照相关审议程序，将上述议案提交董事会审议。

　　2、独立董事的独立意见：

　　经对中审众环的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等信息进行认真核查，独立董事认为中审众环具备多年为上市公司提供审计服务的经验，能够满足公司2023年度境内审计工作的要求；公司本次聘任审计师的审议程序合法合规，审核依据充分完整，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及公司制度的要求，不存在损害公司及中小股东利益的情形。独立董事同意聘任中审众环担任公司2023年度境内审计师，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　（三）董事会对议案审议和表决情况

　　公司第五届董事会2023年第11次会议于2023年11月20日以8票同意、0票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于聘任境内审计会计师事务所的议案》。

　　（四）生效日期

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　四、备查文件

　　1.公司第五届董事会2023年第11次会议决议；

　　2.独立董事关于第五届董事会2023年第11次会议相关事项的事前认可意见；

　　3.独立董事关于第五届董事会2023年第11次会议相关事项的独立意见；

　　4.公司第五届董事会审计委员会2023年第5次会议议案审议意见；

　　5.关于中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）基本情况的说明。

　　特此公告。

　　龙源电力集团股份有限公司董事会

　　2023年11月20日

来源：中国证券报·中证网 作者：