一汽解放集团股份有限公司 第十届董事会第七次会议决议公告

　　证券代码：000800    证券简称：一汽解放            公告编号：2023-087

　　一汽解放集团股份有限公司

　　第十届董事会第七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、一汽解放集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第七次会议通知及会议材料于2023年11月15日以书面和电子邮件等方式向全体董事送达。

　　2、公司第十届董事会第七次会议于2023年11月20日以通讯方式召开。

　　3、本次董事会会议应出席董事7人，实际出席7人。

　　4、本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《一汽解放集团股份有限公司章程》等有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）关于续聘财务审计机构的议案

　　1、该议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　2、议案内容：详见公司同日刊登于《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于拟续聘会计师事务所的公告》。

　　3、公司独立董事就此议案进行了事前认可并发表独立意见：详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第十届董事会第七次会议独立董事意见》。

　　4、本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　（二）关于续聘内控审计机构的议案

　　1、该议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　2、议案内容：详见公司同日刊登于《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于拟续聘会计师事务所的公告》。

　　3、公司独立董事就此议案进行了事前认可并发表独立意见：详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第十届董事会第七次会议独立董事意见》。

　　4、本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　（三）关于增加2023年度日常关联交易预计的议案

　　1、该议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　2、议案内容：详见公司同日刊登于《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于增加2023年度日常关联交易预计的公告》。

　　3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》《企业会计准则第36号一一关联方披露》等有关规定，本次交易构成关联交易。在此项议案进行表决时，关联董事吴碧磊、张国华、毕文权和刘延昌回避表决，由非关联董事表决。

　　4、公司独立董事就此议案进行了事前认可并发表独立意见：详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第十届董事会第七次会议独立董事意见》。

　　5、本议案尚需提交公司股东大会审议批准。在股东大会审议时，公司关联股东中国第一汽车股份有限公司及其一致行动人一汽奔腾轿车有限公司将回避表决。

　　（四）关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案

　　1、该议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　2、议案内容：详见公司同日刊登于《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。

　　3、公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见：详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第十届董事会第七次会议独立董事意见》。

　　4、本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　（五）关于变更公司注册资本的议案

　　1、该议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　2、议案内容：公司对部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，回购注销的限制性股票数量为512,807股。公司总股本由4,636,998,475股变更为4,636,485,668股，公司注册资本由4,636,998,475元变更至4,636,485,668元。

　　3、本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　（六）关于修订《公司章程》的议案

　　1、该议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　2、议案内容：详见公司同日刊登于《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于修订〈公司章程〉的公告》。

　　3、本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　（七）关于召开2023年第四次临时股东大会的议案

　　1、该议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　2、议案内容：详见公司同日刊登于《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2023年第四次临时股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　一汽解放集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二三年十一月二十一日

　　证券代码：000800    证券简称：一汽解放            公告编号：2023-088

　　一汽解放集团股份有限公司

　　第十届监事会第六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、一汽解放集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第六次会议通知及会议材料于2023年11月15日以书面和电子邮件等方式向全体监事送达。

　　2、公司第十届监事会第六次会议于2023年11月20日以通讯方式召开。

　　3、本次监事会会议应出席监事4人，实际出席4人。

　　4、本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《一汽解放集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）关于续聘财务审计机构的议案

　　1、该议案以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　2、议案内容：详见公司同日刊登于《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于拟续聘会计师事务所的公告》。

　　3、监事会对公司《关于续聘财务审计机构的议案》进行了审核，认为：

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，在以往担任公司审计机构过程中，严格遵循独立、客观、公正的执业准则，出具的各项报告客观、真实地反映公司的财务状况。公司本次续聘会计师事务所的相关决策程序符合法律法规和《公司章程》规定，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　4、本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　（二）关于续聘内控审计机构的议案

　　1、该议案以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　2、议案内容：详见公司同日刊登于《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于拟续聘会计师事务所的公告》。

　　3、监事会对公司《关于续聘内控审计机构的议案》进行了审核，认为：

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，在以往担任公司审计机构过程中，严格遵循独立、客观、公正的执业准则，出具的报告客观、真实地反映公司的内部控制情况。公司本次续聘会计师事务所的相关决策程序符合法律法规和《公司章程》规定，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　4、本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　（三）关于增加2023年度日常关联交易预计的议案

　　1、该议案以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　2、议案内容：详见公司同日刊登于《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于增加2023年度日常关联交易预计的公告》。

　　3、监事会对公司《关于增加2023年度日常关联交易预计的议案》进行了审核，认为：

　　本次增加的日常关联交易金额是基于公司正常生产经营的需要而发生的，符合公司的实际情况。关联交易价格公允，不存在损害公司和股东利益的情况，也不会影响公司的独立性。因此，监事会同意《关于增加2023年度日常关联交易预计的议案》。

　　4、本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　（四）关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案

　　1、该议案以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　2、议案内容：详见公司同日刊登于《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。

　　3、监事会对公司《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》进行了审核，认为：

　　根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的规定，由于原10名首次授予的激励对象因达到法定退休年龄正常退休、组织安排调离和个人原因离职等情形，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，监事会同意回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共512,807股。董事会关于本次回购注销限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。本次回购注销不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　4、本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　三、备查文件

　　1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　一汽解放集团股份有限公司

　　监 事 会

　　二〇二三年十一月二十一日

　　证券代码：000800   证券简称：一汽解放            公告编号：2023-089

　　一汽解放集团股份有限公司

　　关于拟续聘会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一汽解放集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2023年11月20日召开了第十届董事会第七次会议，审议通过了《关于续聘财务审计机构的议案》和《关于续聘内控审计机构的议案》，公司拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同会计师事务所”）为公司2023年度财务及内控审计机构，聘期为一年，上述议案尚需提交公司股东大会审议批准。现将有关事项公告如下：

　　一、拟续聘会计师事务所事项的情况说明

　　致同会计师事务所具备证券、期货相关业务审计资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，诚信记录良好。致同会计师事务所在担任公司财务及内控审计机构期间，能够严格按照《企业会计准则》《中华人民共和国国家审计准则》及《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制评价指引》等有关要求，严谨、客观、公允、独立地进行审计，较好地履行了双方所规定的责任和义务，公允地发表审计意见，切实履行了审计机构职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。

　　为保持审计工作的连续性和稳定性，公司拟续聘致同会计师事务所为公司 2023年度的财务及内控审计机构，聘期为一年。审计费用不超过145万元，其中财务审计费用预计不超过人民币95万元，内控审计费用预计不超过人民币50万元。审计费用系根据审计业务工作量及市场平均报酬水平等因素与审计机构协商确定，预计与上一期审计收费持平。

　　二、拟续聘会计师事务所事项的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　致同会计师事务所前身是北京市财政局于1981年成立的北京会计师事务所，1998年6月脱钩改制并与京都会计师事务所合并，2011年经北京市财政局批准转制为特殊普通合伙，2012年更名为致同会计师事务所（特殊普通合伙）。

　　致同会计师事务所首席合伙人为李惠琦，注册地址为北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层。

　　致同会计师事务所已取得北京市财政局颁发的执业证书（证书序号：NO 0014469），是中国首批获得证券期货相关业务资格和首批获准从事特大型国有企业审计业务资格，以及首批取得金融审计资格的会计师事务所之一，首批获得财政部、证监会颁发的内地事务所从事H股企业审计业务资格，并在美国PCAOB注册。致同会计师事务所过去二十多年一直从事证券服务业务。

　　致同会计师事务所是致同国际（Grant Thornton）的中国成员所。

　　截至2022年末，致同会计师事务所从业人员超过5000人，其中合伙人205名，注册会计师1270名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。

　　致同会计师事务所2022年度业务收入26.49亿元，其中审计业务收入19.65亿元，证券业务收入5.74亿元，审计公司家数超过1万家。上市公司2022年报审计239家，收费总额2.88亿元，上市公司主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、科学研究和技术服务业。本公司同行业上市公司审计客户5家。

　　2、投资者保护能力

　　致同会计师事务所已购买职业保险，累计赔偿限额9亿元，职业保险购买符合相关规定。2022年末职业风险基金1,089万元。致同会计师事务所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。

　　3、诚信记录

　　致同会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施10次、自律监管措施1次和纪律处分1次。

　　26名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施10次、自律监管措施1次和纪律处分1次。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　项目合伙人：吴松林，2012年成为注册会计师，2003年开始从事上市公司审计，2012年开始在致同会计师事务所执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告2份。

　　签字注册会计师：杨东敏，2014年成为注册会计师，2020年开始从事上市公司审计，2011年开始在致同会计师事务所执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告1份。

　　项目质量控制复核人：王怀发，1998年成为注册会计师，2007年开始从事上市公司审计，2004年开始在本所执业，近三年复核上市公司审计报告4份。

　　2、诚信记录

　　项目合伙人吴松林、签字注册会计师杨东敏、项目质量控制复核人王怀发最近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3、独立性

　　致同会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等均不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4、审计收费

　　公司2023年度审计费用拟不超过145万元，其中财务审计费用预计不超过人民币95万元，内控审计费用预计不超过人民币50万元。审计费用系根据审计业务工作量及市场平均报酬水平等因素与审计机构协商确定，预计与上一期审计收费持平。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　1、审计与风险控制委员会履职情况

　　公司董事会审计与风险控制委员会已对致同会计师事务所的执业情况、有关资格执照、诚信状况等进行了充分的了解和审查，认为致同会计师事务所具备为公司提供审计服务的专业能力、经验和资质，认可致同会计师事务所的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力。同意续聘致同会计师事务所为公司2023年度财务和内控审计机构，并将该事项提交公司第十届董事会第七次会议审议。

　　2、独立董事的事前认可情况和独立意见

　　（1）独立董事事前认可

　　关于公司拟续聘致同会计师事务所为2023年度财务和内控审计机构事宜，我们已事前向公司管理层进行了解，并查阅了相关材料，认为致同会计师事务所具备证券、期货等相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2023年度财务和审计的工作要求，能够遵循独立、客观、公正的执业准则对公司财务和内控状况进行审计，有利于保护公司及股东的利益。同意将该事项提交公司第十届董事会第七次会议审议。

　　（2）独立董事独立意见

　　致同会计师事务所具备证券、期货等相关业务审计从业资格，具备较强的专业能力和丰富的从业经验，具备素质优良的执业队伍，具备足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，符合为上市公司提供审计工作服务的相关规定和要求，能够满足公司未来财务和内控审计工作的需要。本次续聘致同会计师事务所的审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》等规定，表决结果合法有效，不存在损害公司和股东利益的情形。我们同意续聘致同会计师事务所为公司2023年度财务和内控审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议批准。

　　3、董事会对议案审议和表决情况：2023年11月20日，公司第十届董事会第七次会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘财务审计机构的议案》和《关于续聘内控审计机构的议案》，同意续聘致同会计师事务所为公司2023年度财务和内控审计机构，并同意将上述议案提交公司股东大会审议批准。

　　4、生效日期：本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议批准，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　四、备查文件

　　1、第十届董事会第七次会议决议；

　　2、审计与风险控制委员会决议；

　　3、独立董事事前认可和独立意见；

　　4、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　一汽解放集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二三年十一月二十一日

　　证券代码：000800     证券简称：一汽解放            公告编号：2023-090

　　一汽解放集团股份有限公司

　　关于增加2023年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　1、一汽解放集团股份有限公司（以下简称“公司”或“一汽解放”）分别于2023年2月10日、2023年3月2日召开第九届董事会第三十一次会议、2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易金额的议案》，具体内容详见公司2023年2月11日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《预计2023年度日常关联交易金额的公告》。

　　2、2023年11月20日，公司召开第十届董事会第七次会议、第十届监事会第六次会议审议通过了《关于增加2023年度日常关联交易预计的议案》，受益于行业需求回暖及海外销售增加，根据公司经营发展实际需要，拟增加2023年度与部分关联方发生的日常关联交易预计金额，新增日常关联交易额度预计不超过人民币140,876万元，其中：新增向关联人采购商品预计不超过人民币51,071万元，新增向关联人销售商品预计不超过人民币89,805万元。在此项议案进行表决时，关联董事吴碧磊、张国华、毕文权和刘延昌回避表决，非关联董事审议该议案。独立董事已就该关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。

　　3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《一汽解放集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，本议案尚需提交公司股东大会审议批准，在股东大会审议时，公司控股股东中国第一汽车股份有限公司（以下简称“一汽股份”）及其一致行动人一汽奔腾轿车有限公司将回避表决。

　　证券代码：000800证券简称：一汽解放                                   公告编号：2023-090

　　（二）预计增加的日常关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　■

　　注：表中本年实际发生金额为公司财务部门初步统计信息，未经年审会计师事务所审计。

　　证券代码：000800证券简称：一汽解放            公告编号：2023-090

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）关联方基本情况

　　1、企业名称：长春宝友解放钢材加工配送有限公司（以下简称“宝友钢材”）

　　企业性质：有限责任公司(中外合资)

　　注册地址：长春市东风大街118-1号

　　法定代表人：张大波

　　注册资本：1361.446万美元

　　统一社会信用代码：912201017484218849

　　经营范围：钢材产品的加工及相关服务；汽车零部件及配件制造；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　最近一年的财务指标：该公司2022年12月31日总资产为49,060万元，所有者权益为20,112万元；2022年1-12月营业收入为139,310万元，净利润为3,217万元（经审计）。

　　最近一期的财务指标：该公司2023年9月30日总资产为42,714万元，所有者权益为19,223万元；2023年1-9月营业收入为116,521万元，净利润为2,272万元（未经审计）。

　　2、企业名称：山东蓬翔汽车有限公司（以下简称“山东蓬翔”）

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地址：山东省烟台市蓬莱区南王街道南环路5号

　　法定代表人：李德生

　　注册资本：20,000万元人民币

　　统一社会信用代码：91370684163051857R

　　经营范围：许可项目：道路机动车辆生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；汽车零配件零售；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；农林牧渔机械配件销售；货物进出口；机械设备租赁；智能机器人的研发；智能机器人销售；新能源汽车整车销售；物料搬运装备制造；建筑工程用机械制造；建筑工程用机械销售；矿山机械制造；矿山机械销售；智能物料搬运装备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　最近一年的财务指标：该公司2022年12月31日总资产为171,354万元，所有者权益为44,197万元；2022年1-12月营业收入为174,924万元，净利润为3,263万元（经审计）。

　　最近一期的财务指标：该公司2023年9月30日总资产为197,945万元，所有者权益为46,298万元；2023年1-9月营业收入为135,671万元，净利润为2,063万元（未经审计）。

　　3、企业名称：长春一汽鞍钢钢材加工配送有限公司（以下简称“鞍钢钢材”）

　　企业性质：其他有限责任公司

　　注册地址：长春市东风大街118-1号

　　法定代表人：高毅

　　注册资本：9,037.4万元人民币

　　统一社会信用代码：912201017671764908

　　经营范围：钢材产品的加工生产、销售、配送,仓储服务（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　最近一年的财务指标：该公司2022年12月31日总资产为29,842万元，所有者权益为21,767万元；2022年1-12月营业收入为38,698万元，净利润为911万元（经审计）。

　　最近一期的财务指标：该公司2023年9月30日总资产为34,599万元，所有者权益为22,325万元；2023年1-9月营业收入为43,707万元，净利润为594万元（未经审计）。

　　4、企业名称：中国第一汽车集团进出口有限公司（以下简称“一汽进出口”）

　　企业性质：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　注册地址：吉林省长春市净月开发区天富路288号

　　法定代表人：杨大勇

　　注册资本：162,185万元人民币

　　统一社会信用代码：91220101123911541Q

　　经营范围：经营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经销机电产品、汽车、润滑油；工程管理服务；海上、陆路货物运输代理；仓储服务；普通货物道路运输；集装箱道路运输（以上三项经营范围均不含易燃易爆易制毒危险化学品的运输和仓储及须经许可审批的项目）；装卸搬运；集装箱熏蒸服务；木制包装热处理技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　最近一年的财务指标：该公司2022年12月31日总资产为1,668,776万元，所有者权益为538,038万元；2022年1-12月营业收入为974,589万元，净利润为60,931万元（经审计）。

　　最近一期的财务指标：该公司2023年9月30日总资产为2,441,233万元，所有者权益为520,672万元；2023年1-9月营业收入为1,417,181万元，净利润为45,071万元（未经审计）。

　　5、企业名称：解放赋界（天津）科技产业有限公司（以下简称“天津赋界”）

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）西昌道200号铭海中心2号楼-5、6-508

　　法定代表人：孟祥会

　　注册资本：34,445万元人民币

　　统一社会信用代码：91120118MA0709E90R

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；数据处理和存储支持服务；汽车新车销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；汽车租赁；货物进出口；技术进出口；进出口代理；社会经济咨询服务；信息技术咨询服务；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：道路货物运输（网络货运）；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　最近一年的财务指标：该公司2022年12月31日总资产为122,504万元，所有者权益为37,093万元；2022年1-12月营业收入为127,212万元，净利润为1,126万元（经审计）。

　　最近一期的财务指标：该公司2023年9月30日总资产为260,114万元，所有者权益为37,406万元；2023年1-9月营业收入为226,838万元，净利润为2,311万元（未经审计）。

　　（二）关联方与公司关联关系

　　由于宝友钢材、鞍钢钢材和天津赋界为公司的联营企业，一汽进出口为公司直接控股股东一汽股份的全资子公司，山东蓬翔为公司间接控股股东中国第一汽车集团有限公司所属子公司的联营企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《企业会计准则第36号一一关联方披露》等有关规定，本次交易构成关联交易。

　　（三）履约能力分析

　　上述关联企业均为依法存续且持续经营的法人实体，经营情况正常，能够履行与本公司达成的协议，不存在履约能力障碍，预计不会形成本公司的坏账损失。

　　三、关联交易主要内容、定价政策和依据

　　本次增加的日常关联交易主要内容为公司向宝友钢材、山东蓬翔和鞍钢钢材采购协作件，以及向一汽进出口和天津赋界销售整车。对于本次日常关联交易，上述关联方将在不违反有关法律法规的前提下，以平等自愿、公平公正、互惠互利为原则进行具体协商，参照市场价格确定交易价格。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　今年以来，商用车市场回暖，中重卡、轻卡、新能源呈增长态势，公司产销量大幅提升，增加了部分采购交易额；同时公司采取产品质量提升和降成本等举措，增强市场竞争力，天然气重卡销量扩大，海外出口大幅增加。上述日常关联交易是基于公司正常生产经营的需要而发生的，符合公司实际情况，有助于公司日常生产经营的开展和执行，提高产品销量和营业收入，提升市场占有率。公司与上述关联方之间的交易将遵循市场经济规律，以平等互利、相互协商为基础，严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定进行，不会损害公司和股东的利益，也不会影响公司的独立性。

　　五、独立董事事前认可及独立意见

　　1、独立董事事前认可

　　公司本次增加2023年度日常关联交易预计金额，符合公司日常经营的实际需要，关联交易客观、公允，交易价格以市场价格为基础协商确定，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。同意将《关于增加2023年度日常关联交易预计的议案》提交公司第十届董事会第七次会议审议。

　　2、独立董事意见

　　公司本次增加2023年度日常关联交易预计是基于公司与交易对方的业务需要而发生，是正常的经营性业务往来，有利于公司的业务发展和经营需要。各交易方遵循“自愿、平等、互惠”的原则，按照市场价格共同协商确定交易价格，不存在损害公司及其他股东利益的情况。董事会在审议该项议案时，关联董事回避表决，表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定，同意《关于增加2023年度日常关联交易预计的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议批准。

　　六、备查文件目录

　　1、第十届董事会第七次会议决议；

　　2、第十届监事会第六次会议决议；

　　3、独立董事事前认可及独立董事意见。

　　特此公告。

　　一汽解放集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二三年十一月二十一日

　　证券代码：000800    证券简称：一汽解放               公告编号：2023-091

　　一汽解放集团股份有限公司

　　关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分

　　限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一汽解放集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月20日召开第十届董事会第七次会议和第十届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。由于第一期限制性股票激励计划首次授予的5名激励对象达到法定年龄正常退休，2名激励对象调离且不在公司任职，3名激励对象因个人原因离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，董事会同意回购注销上述10名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共512,807股。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。现将有关事项公告如下：

　　一、已履行的相关审批程序

　　（一）2020年11月13日，公司第九届董事会第九次会议审议通过了《关于〈一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于〈一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就激励计划发表了同意的独立意见。同日，第九届监事会第八次会议审议通过了《关于〈一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于〈一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励管理办法〉的议案》。

　　（二）2020年12月24日，公司收到中国第一汽车集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于一汽解放集团股份有限公司实施股权激励计划的批复》（国资考分[2020]644号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。

　　（三）2020年12月24日至2021年1月3日，公司将本激励计划首批拟激励对象的姓名和职务在公司内部办公自动化平台（OA）进行了公示，公示期内，公司监事会未收到任何人对拟激励对象名单提出的异议。公司于2021年1月6日披露了《一汽解放集团股份有限公司监事会关于公司限制性股票激励计划第一期首批激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

　　（四）2021年1月11日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于 〈一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉 及其摘要的议案》《关于 〈一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法〉 的议案》《关于 〈一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励管理办法〉 的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。

　　（五）2021年1月15日，公司召开第九届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划首批激励对象名单及授予数量的议案》《关于向第一期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，第九届监事会第十一次会议审议通过了上述议案并发表了关于调整第一期限制性股票激励计划首批激励对象名单及授予数量的核查意见。公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　（六）2021年2月1日，公司披露了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，本激励计划首次授予限制性股票人数合计319人，授予数量4098.77万股，授予价格7.54元/股。授予的限制性股票上市日为2021年2月5日。

　　（七）2021年12月9日，公司召开第九届董事会第二十次会议和第九届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　（八）2022年1月6日，公司披露了《关于第一期限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予登记完成的公告》，本激励计划预留部分授予限制性股票人数合计33人，授予数量372.16万股，授予价格6.38元/股。授予的限制性股票上市日为2022年1月10日。

　　（九）2022年1月17日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。

　　（十）2022年8月29日，公司召开第九届董事会第二十六次会议和第九届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。2022年9月16日，该议案获得公司2022年第二次临时股东大会审议通过。2022年11月14日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。

　　（十一）2022年10月28日，公司召开第九届董事会第二十八次会议和第九届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。2022年11月18日，该议案获得公司2022年第三次临时股东大会审议通过。2023年1月17日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。

　　（十二）2022年12月15日，公司召开第九届董事会第三十次会议和第九届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。2023年3月2日，该议案获得公司2023年第一次临时股东大会审议通过。2023年4月28日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。

　　（十三）2023年3月31日，公司召开第九届董事会第三十二次会议和第九届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予的第二个解除限售期解除限售条件及预留授予的第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。2023年4月24日，该议案获得公司2022年度股东大会审议通过。2023年6月30日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。

　　（十四）2023年4月27日，公司召开第十届董事会第二次会议和第十届监事会第二次会议，审议通过了《关于部分限制性股票解除限售的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。2023年5月15日，公司披露了《关于部分限制性股票解除限售并上市流通的提示性公告》。

　　（十五）2023年8月29日，公司召开第十届董事会第五次会议和第十届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。2023年9月28日，该议案获得公司2023年第三次临时股东大会审议通过。

　　（十六）2023年11月20日，公司召开第十届董事会第七次会议和第十届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

　　1、回购注销原因、数量

　　由于第一期限制性股票激励计划首次授予的5名激励对象达到法定年龄正常退休，2名激励对象调离且不在公司任职，3名激励对象因个人原因离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，董事会同意回购注销上述10名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共512,807股，占公司回购注销前总股本的0.0111%。

　　2、回购价格及定价依据

　　根据《一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。因首次授予的限制性股票参与了公司 2020年度权益分派（每10股派发现金红利5元）和2021年度权益分派（每10股派发现金红利6.5元），回购价格应做相应调整，调整后的回购价格为6.39元/股。根据《限制性股票激励计划（草案）》中关于激励对象发生异动的处理，激励对象因组织安排调离且不在公司任职、达到法定退休年龄正常退休的按6.39元/股加上中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息回购注销；因个人原因离职的，回购价格为6.39元/股。

　　3、拟用于回购的资金总额及资金来源

　　本次回购资金总额初步预计为3,276,836.73元（未计算利息，最终结果以实际情况为准），回购资金来源为公司自有资金。

　　三、本次回购注销后股本结构变动情况

　　本次限制性股票回购注销后，公司有限售条件股份减少512,807股，公司总股本将由4,636,998,475股减少至4,636,485,668股，公司将依法履行减资程序，股本结构变动情况如下：

　　■

　　注：本次回购注销完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股本结构表为准。

　　四、对公司业绩的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　五、独立董事意见

　　由于第一期限制性股票激励计划首次授予的5名激励对象达到法定年龄正常退休，2名激励对象调离且不在公司任职，3名激励对象因个人原因离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，公司应回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共512,807股。

　　经核查，本次限制性股票回购注销事宜符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，未损害公司及全体股东的利益。全体独立董事一致同意《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议批准。

　　六、监事会意见

　　监事会对本次回购注销限制性股票事项进行核查后认为：根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的规定，由于第一期限制性股票激励计划首次授予的5名激励对象达到法定年龄正常退休，2名激励对象调离且不在公司任职，3名激励对象因个人原因离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，公司应回购注销上述10名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共512,807股。上述回购注销事项符合《管理办法》《公司章程》及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。本次回购注销的激励对象人员准确，应回购注销的限制性股票数量无误。董事会关于本次回购注销限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。本次回购注销不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　七、律师对公司本次回购注销事项的结论性法律意见

　　公司本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。本次回购注销符合相关法律、法规、规范性文件及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司股东大会将对本次回购注销进行审议。公司尚需就本次回购注销依法履行信息披露及向深圳证券交易所、证券登记结算机构等申请办理相关股份注销等事宜。

　　八、备查文件

　　1、公司第十届董事会第七次会议决议；

　　2、公司第十届监事会第六次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第十届董事会第七次会议的独立意见；

　　4、《北京德恒律师事务所关于一汽解放集团股份有限公司回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的法律意见》。

　　特此公告。

　　一汽解放集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二○二三年十一月二十一日

　　证券代码：000800   证券简称：一汽解放             公告编号：2023-092

　　一汽解放集团股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一汽解放集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月20日召开第十届董事会第七次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议批准。本次修订的原因及内容如下：

　　鉴于公司拟对部分限制性股票回购注销，总股本将由4,636,998,475股变更为4,636,485,668股，注册资本将由人民币4,636,998,475元变更为人民币4,636,485,668元。为进一步完善公司治理，结合公司战略发展和实际情况，根据《中国共产党章程》《中华人民共和国公司法》及《上市公司章程指引》，公司拟修订《公司章程》相关条款。修订前后对照如下：

　　■

　　■

　　《公司章程》作出上述修改后，相应章节条款依次顺延。除上述修改外，其他条款保持不变。

　　特此公告。

　　一汽解放集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二○二三年十一月二十一日

　　证券代码：000800    证券简称：一汽解放            公告编号：2023-093

　　一汽解放集团股份有限公司

　　关于召开2023年第四次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：一汽解放集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟召开2023年第四次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：公司第十届董事会第七次会议审议通过了《关于召开2023年第四次临时股东大会的议案》。

　　3、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及《一汽解放集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定。

　　4、会议召开的日期和时间：

　　现场会议召开日期和时间：2023年12月6日下午14:40；

　　网络投票日期和时间：2023年12月6日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年12月6日上午 9:15一9:25，9:30－11:30和下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2023年12月6日上午9:15至2023年12月6日下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：

　　本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　现场表决包括本人出席以及通过填写授权委托书授权他人出席。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2023年11月29日。

　　7、出席对象：在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人：

　　（1）于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师等相关人员。

　　8、会议地点：吉林省长春市汽车开发区东风大街2259号公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、提案名称

　　表一 本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　2、披露情况：上述提案1经公司第十届董事会第六次会议审议通过；提案2经公司第十届监事会第五次会议审议通过；提案3至提案8经公司第十届董事会第七次会议和第十届监事会第六次会议审议通过，详细内容见公司2023年10月31日以及2023年11月21日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

　　3、根据《上市公司股东大会规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的要求，上述提案均为影响中小投资者利益的重大事项，需对除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

　　4、提案5为关联交易事项，公司控股股东中国第一汽车股份有限公司及其一致行动人一汽奔腾轿车有限公司履行回避表决，不接受其他股东对议案的委托投票。

　　5、根据《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的要求，提案6至提案8均为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。其余提案为普通决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

　　6、提案6表决通过是提案7表决结果生效的前提。提案7表决通过是提案8表决结果生效的前提。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记方式：现场登记，或以信函、传真方式登记。

　　2、登记时间：2023年12月4日，上午8：00-12：00，下午13：00-16：00（信函或传真方式以2023年12月4日下午16:00前到达本公司为准）。

　　3、登记地点：一汽解放集团股份有限公司 资本运营部

　　4、登记和表决时提交文件：

　　（1）个人股东持本人身份证、股票账户卡（持股证明）。

　　（2）法人股东持营业执照复印件、法人股票账户卡（持股证明）、法定代表人授权委托书（格式详见附件2）、出席人身份证。

　　（3）受委托代理人必须持有授权委托书（格式详见附件2）、委托人股票账户卡（持股证明）、委托人身份证复印件、本人身份证办理登记手续。

　　5、会议联系方式及会议费用：

　　（1）公司地址：吉林省长春市汽车开发区东风大街2259号

　　联系人：杨育欣

　　联系电话：0431-80918881、80918882

　　传    真：0431-80918883

　　电子邮箱：faw0800@fawjiefang.com.cn

　　邮政编码：130011

　　（2）会议费用：本次股东大会现场会议会期半天，参加会议股东食宿、交通等费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件1。

　　五、备查文件

　　1、经董事签字的董事会会议决议。

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　一汽解放集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二三年十一月二十一日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：360800

　　2、投票简称：解放投票

　　3、填报表决意见：本次股东大会提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、 投票时间：2023年12月6日的交易时间，即9:15一9:25，9:30－11:30和13:00－15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年12月6日（现场股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2023年12月6日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹全权委托      先生（女士），代表本人（本单位）出席一汽解放集团股份有限公司2023年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。本人（本单位）已充分了解本次会议有关审议事项及全部内容，表决意见如下：

　　■

　　委托人（签名或法定代表人签名、并加盖单位法人公章）：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　委托人持有股数：

　　委托人持股的股份性质：

　　委托人股东账户代码：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　委托书有效期限：

　　注：授权委托书剪报、复印件或按以上格式自制均有效

来源：中国证券报·中证网 作者：