上海电力股份有限公司 第八届董事会第十一次会议决议公告

　　证券简称：上海电力     证券代码：600021    编号：2023-101

　　上海电力股份有限公司

　　第八届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）上海电力股份有限公司第八届董事会第十一次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（二） 本次董事会会议通知和会议材料于2023年11月14日以电子方式发出。

　　（三）本次董事会会议于2023年11月19日以现场结合视频的方式召开。

　　（四）会议应到董事12名，实到董事11名，粟刚董事委托刘洪亮董事行使表决权，符合《公司法》和《公司章程》规定。

　　（五）会议由公司董事长林华主持，公司监事会成员、公司高级管理人员列席了会议。

　　二、董事会审议及决议情况

　　（一）同意关于漕泾综合能源中心二期项目投资决策的议案。

　　该议案12票同意，0票反对，0票弃权。

　　漕泾综合能源中心二期项目位于上海市金山区漕泾镇，按照国家煤电“先立后改”工作部署，建设2台100万千瓦超超临界清洁绿色高效煤电机组。项目投资主体为公司子公司上海漕泾第二发电有限公司。项目动态投资80.96亿元，资本金18.58亿元为计划总资金的20%，剩余部分以贷款形式解决。

　　（二）同意关于国电投滨海2×100万千瓦扩建项目投资决策方案的议案。

　　该议案12票同意，0票反对，0票弃权。

　　国电投滨海2×100万千瓦扩建项目位于江苏省盐城市滨海港邻港区，建设2台100万千瓦超超临界清洁绿色高效煤电机组。项目投资主体为公司子公司国电投（滨海）发电有限公司。项目动态投资79.36亿元，资本金15.87亿元为总投的20%，剩余部分以贷款形式解决。

　　（三）同意关于修订《上海电力股份有限公司章程》的议案，并提交股东大会审议。

　　该议案12票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见公司于2023年11月21日在上海证券交易所网站以及在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《上海电力股份有限公司关于修订〈上海电力股份有限公司章程〉、〈上海电力股份有限公司股东大会议事规则〉等制度的公告》。

　　（四）同意关于修订《上海电力股份有限公司股东大会议事规则》的议案，并提交股东大会审议。

　　该议案12票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见公司于2023年11月21日在上海证券交易所网站以及在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《上海电力股份有限公司关于修订〈上海电力股份有限公司章程〉、〈上海电力股份有限公司股东大会议事规则〉等制度的公告》。

　　（五）同意关于修订《上海电力股份有限公司董事会议事规则》的议案，并提交股东大会审议。

　　该议案12票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见公司于2023年11月21日在上海证券交易所网站以及在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《上海电力股份有限公司关于修订〈上海电力股份有限公司章程〉、〈上海电力股份有限公司股东大会议事规则〉等制度的公告》。

　　（六）同意关于修订《上海电力股份有限公司董事会授权管理规定》的议案。

　　该议案12票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据《上海电力股份有限公司董事会议事规则》修订内容，同步对《上海电力股份有限公司董事会授权管理规定》进行修订。

　　三、备查文件

　　1.上海电力股份有限公司第八届董事会第十一次会议决议

　　特此公告。

　　上海电力股份有限公司董事会

　　二〇二三年十一月二十一日

　　证券简称：上海电力        证券代码：600021             编号：临2023-102

　　上海电力股份有限公司关于修订《上海电力股份有限公司章程》、《上海电力股份有限公司股东大会议事规则》

　　等制度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为进一步完善公司治理结构，根据《中国共产党章程》、中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》，以及国企改革关于国有控股上市公司法人治理制度体系建设有关要求,对《上海电力股份有限公司章程》、《上海电力股份有限公司股东大会议事规则》、《上海电力股份有限公司董事会议事规则》中相关条款作如下修改：

　　一、《上海电力股份有限公司章程》修正案

　　1、主要修订内容

　　一是将“发挥党委把方向、管大局、促落实的领导作用”修订为“发挥党委把方向、管大局、保落实的领导作用”。

　　二是将“董事会每年度至少召开两次会议”修订为“董事会每年度至少召开四次会议”。

　　三是在董事会职权中增加“决定聘任公司总法律顾问、内部审计机构主要负责人”等事项。

　　四是将战略委员会更名为战略与投资委员会，审计委员会更名为审计与风险委员会，增加环境社会及治理（ESG）委员会。

　　五是按照证监会最新发布的《上市公司独立董事管理办法》修订关于独立董事的提名、选举、更换，以及独立董事职责、特别职权等内容。

　　2、修订对比表

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　　二、《上海电力股份有限公司股东大会议事规则》修正案

　　1、主要修订内容

　　根据《公司章程》修订内容，在股东大会议事规则中同步修订独立董事提名权利相关内容。

　　2、修订对比表

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　　三、《上海电力股份有限公司董事会议事规则》修正案

　　1、主要修订内容

　　一是将董事会“每年至少召开二次定期会议”修改为“每年至少召开四次定期会议，定期会议应当以现场会议的形式召开”，并明确“除不可抗力因素外，重大投融资、资产处置、利润分配方案、薪酬方案、资本补充方案等重要议案应以现场会议形式召开，不得通讯表决”。

　　二是修订战略与投资委员会、审计与风险委员会、提名委会职责，增加环境社会及治理（ESG）委员会职责。其中，公司财务负责人、内部审计机构主要负责人，由提名委员会及审计与风险委员会进行审查后，履行公司董事会审议程序。

　　三是新增“公司及子企业抵押或质押资产但未涉及提供对外担保，抵押或质押资产价值占公司最近一期经审计净资产超过5%且10%以下的由董事长审批；抵押或质押资产价值占公司最近一期经审计净资产5%以下的由总经理审批”。

　　四是新增单项投资总额1亿元以下的境内小型分布式、分散式新能源（包含工商业分布式光伏、地面分布式光伏、分散式风电及一体化建设的配套储能）基建项目前期工作及立项（含设立项目公司认缴注册资本3000万元以下）、投资决策、调整概算（概算调整后单项投资总额1亿元以下）以及项目核销（含项目公司注销），授权总经理审批。

　　五是调整不改变控参股关系的股权投资和增资的授权事项，“对同一目标公司累计股权投资额在5亿元以下的由董事长审批”，调整为“对同一控股子公司连续12个月累计股权投资额在5亿元以下的由董事长审批，其中，对境内单项投资总额1亿元以下的工商业分布式光伏、地面分布式光伏、分散式风电及一体化建设的配套储能基建项目的子公司的股权投资，且股权投资和增资后该子公司认缴注册资本3000万元以下的由总经理审批”。

　　六是调整投资项目概算调整事项，“对董事会授权董事长审批的投资项目的概算调整，或董事会审批的投资项目概算调整未超过5000万元的由董事长审批”调整为“对董事会授权决策投资项目的概算调整且概算调整后项目单项投资总额不超过董事会授权决策限额，或董事会审批的投资项目概算调整金额超过投资决策金额5000万元以下的由董事长审批，其中，董事会授权总经理审批投资项目的概算调整且概算调整后项目单项投资总额未超过总经理审批权限的由总经理审批”。

　　七是按照国家电投集团《关于规范子企业董事会建设有关工作的提示函》“董事长、总经理不得将董事会授予的权利转授其他人员或机构行使”的要求，取消总经理向分管副总经理转授权“500万元以下的向上市公司系统外租入或租出资产，固定资产购买或出售，科研项目、新技术推广、成果转化；300万元以下的数字化信息化项目；1000万元以下的技改投资”的审批权限。

　　2、修订对比表

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　　上述《上海电力股份有限公司章程》、《上海电力股份有限公司股东大会议事规则》、《上海电力股份有限公司董事会议事规则》的修订已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　上海电力股份有限公司董事会

　　二〇二三年十一月二十一日

　　证券代码：600021    证券简称：上海电力   编号：临2023-103

　　上海电力股份有限公司关于公司

　　重大资产购买交割进展的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示

　　◆本次交易正在履行相关程序，尚未完成交割。

　　◆巴基斯坦国家电力监管局（NEPRA）于2017年10月公布了KE公司新多年期电价机制（MYT）的复议结果，复议结果仍未能达到预期。巴基斯坦政府相关主管部门就KE公司的新MYT电价复议结果正式致函NEPRA，要求其对电价复议结果进行重新考虑。NEPRA已公布了“重新考虑”后的MYT。“重新考虑”后的MYT与《股份买卖协议》中约定的交割先决条件仍有差异，公司正在与交易对方基于“重新考虑”后的MYT开展谈判。本次交易仍存在因电价发生变化而影响标的公司盈利能力的可能，或将导致本次交易终止的风险。

　　上海电力股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年10月28日分别召开2016年第十一次临时董事会、2016年第四次临时监事会，并于2016年12月16日召开2016年第一次临时股东大会，审议通过公司以现金方式购买KES POWER LTD.（以下简称“KES能源公司”或“本次交易对方”）持有的K-ELECTRIC LIMITED（以下简称“KE公司”）的18,335,542,678股股份，占KE公司总发行股本的66.40%之交易（以下简称“本次交易”）的相关议案。本次交易的具体内容详见公司于2016年11月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《上海电力股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》等文件。

　　公司现就本次交易截至本公告发布之日的实施进展及尚需开展的工作情况公告如下：

　　1、截至本公告发布之日，公司及相关各方已经获得中华人民共和国发展和改革委员会的批复、巴基斯坦竞争委员会的批准等先决条件。

　　2、KE公司新多年电价机制（MYT）事宜进展

　　鉴于2017年3月巴基斯坦国家电力监管局（NEPRA）发布的新MYT与预期存在差距，KE公司向法院起诉并获得新MYT不生效的法令，且直至新MYT发布前，原MYT将一直适用；同时KE公司向NEPRA提交了正式的复议材料，并获得了受理。之后，交易对方和KE公司开展了大量工作，与NEPRA进行了积极磋商，并获得了巴基斯坦政府的支持和对KE公司电价诉求的理解。巴基斯坦时间2017年10月9日晚，NEPRA发布了对KE公司新MYT的复议结果。在新MYT复议结果中，KE公司在复议材料中提出的部分诉求被NEPRA接受并予以调整，但复议结果仍未能达到预期。

　　根据巴基斯坦相关规定，巴基斯坦联邦政府有权要求NEPRA对裁定电价进行重新考虑。在NEPRA作出新的决定并告知巴基斯坦联邦政府之前，电价将暂不生效。经交易对方回复确认，巴基斯坦政府相关主管部门已就KE公司的新MYT电价复议结果正式致函NEPRA，要求其对电价复议结果进行重新考虑。为此，NEPRA召开了新MYT电价重新考虑听证会，巴基斯坦政府高度重视并多次召开相关专题会议。

　　NEPRA已公布了“重新考虑”后的MYT。“重新考虑”后的MYT与《股份买卖协议》中约定的交割先决条件仍有差异，公司正在与交易对方基于“重新考虑”后的MYT开展谈判。

　　本次交易仍存在因电价发生变化而影响标的公司盈利能力的可能，或将导致本次交易终止的风险。上海电力将与本次交易对方和KE公司保持密切沟通，根据最终结果评估对本次交易的影响，并及时披露相关进展情况。

　　3、公司将继续推进本次交易的相关工作，包括本次交易的融资事宜、股份转让及支付对价等事宜。

　　在本次交易未完成交割之前，本次交易仍存在相关风险，敬请投资者关注本公司披露的《重大资产购买报告书（草案）修订稿》的重大风险提示等内容。

　　后续，公司将继续按照相关法律法规的规定及时披露进展情况。

　　特此公告。

　　上海电力股份有限公司董事会

　　二〇二三年十一月二十一日

来源：中国证券报·中证网 作者：