招商局公路网络科技控股股份有限公司 关于持股5%以上股东签署协议转让的 提示性公告

　　证券代码：001965            证券简称：招商公路               公告编号：2023-81

　　债券代码：127012            债券简称：招路转债

　　招商局公路网络科技控股股份有限公司

　　关于持股5%以上股东签署协议转让的

　　提示性公告

　　持股5%以上的股东中新互联互通投资基金管理有限公司-重庆中新壹号股权投资中心（有限合伙）保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

　　特别提示：

　　1、2023年11月20日，持有招商局公路网络科技控股股份有限公司股份（以下简称“公司”或“招商公路”）367,454,131股（占公司总股本比例5.9236%）的股东中新互联互通投资基金管理有限公司-重庆中新壹号股权投资中心（有限合伙）（以下简称“中新壹号”）与中国华融资产管理股份有限公司（以下简称“中国华融”）签署了《股份转让协议》。中新壹号拟将其持有公司358,330,000股股份转让给中国华融。本次权益变动属于公司股份协议转让，不触及要约收购，不构成关联交易。

　　2、本次协议转让完成后，中新壹号持股比例将由5.9236%减少至0.1471%。本次权益变动不会导致公司的实际控制人发生变更，不会对公司财务状况、持续经营情况产生影响，同时也不存在损害公司及中小投资者利益的情形。

　　3、本次权益变动尚需深圳证券交易所合规性确认后，方能向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理股份协议转让过户手续。本次交易最终是否能够完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、本次股份协议转让基本情况

　　公司接到持股5%以上股东中新壹号通知,中新壹号于2023年11月20日与中国华融签署了《股份转让协议》,中新壹号将其所持有358,330,000股股份（占公司总股本的5.7765%）通过协议转让的方式转让给中国华融。

　　本次股份协议转让后，各方股份变动情况如下：

　　■

　　二、本次股份协议转让各方基本情况

　　（一）转让方基本情况

　　企业名称：中新互联互通投资基金管理有限公司-重庆中新壹号股权投资中心（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91500105MA5U7HNJXL

　　执行事务合伙人：中新互联互通投资基金管理有限公司

　　成立时间：2016年09月02日

　　经营范围：一般项目：股权投资（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　（二）受让方基本情况

　　企业名称：中国华融资产管理股份有限公司

　　统一社会信用代码：911100007109255774

　　法定代表人：刘正均

　　成立时间：1999年11月01日

　　经营范围：收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其它金融机构进行商业融资；破产管理；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问业务；资产及项目评估；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　三、本次股份转让协议主要内容

　　甲方（转让方）：重庆中新壹号股权投资中心（有限合伙）

　　乙方（受让方）：中国华融资产管理股份有限公司

　　第一条 转让标的及价款支付

　　1、双方确认并同意，甲方将其持有的上市公司【358,330,000】股流通股份（占上市公司股本总额的【5.7765】%，以下简称“标的股份”）转让给乙方，转让价格为人民币8.4元/股，转让价款共计人民币（大写）【叁拾亿零玖佰玖拾柒万贰仟元整】（￥【3,009,972,000.00】元）。

　　2、 转让价款分三期支付至本协议下述甲方指定账户，具体支付方式及金额如下：

　　（1）乙方应于本协议签订之日起10个交易日（深交所正常开放的交易日期，下同）内向甲方支付首期款，即人民币（大写）【伍亿捌仟陆佰玖拾肆万肆仟伍佰肆拾元整】（￥【586,944,540.00】元）。

　　（2）乙方应于标的股份协议转让过户登记手续办理完毕，即：标的股份过户登记至乙方名下之日起10个交易日内向甲方支付第二期转让价款（乙方力争3个交易日内完成支付，但最长不超过10个交易日），即人民币（大写）【贰拾叁亿肆仟柒佰柒拾柒万捌仟壹佰陆拾元整】（￥【2,347,778,160.00】元）。

　　（3） 乙方应以下时点孰早向甲方支付剩余转让价款即人民币（大写）【柒仟伍佰贰拾肆万玖仟叁佰元整】（￥【75,249,300.00】元）

　　①收到上市公司2023年度分红后10个交易日内；

　　②上市公司发布2023年度不进行权益分派或取消权益分派的公告后10个交易日内；

　　③2024年9月30日。

　　第二条 股份交割

　　1、乙方按本协议约定支付首期款后，甲乙双方应于中国法律许可的最早日期共同向深交所提交关于标的股份协议转让的合规性确认申请。

　　2、本次协议转让取得深交所的合规性确认文件后5个工作日内，甲乙双方应共同向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理标的股份的过户登记。标的股份过户登记至乙方名下即视为标的股份交割完成。自交割完成之日起，乙方根据《公司法》、《证券法》及上市公司章程的规定，作为上市公司股东享有标的股份的股东权利，承担标的股份的股东义务。

　　第三条 税费承担

　　因本次协议转让产生的税费及其他相关费用由各方按照法律法规及规范性文件的规定各自承担。

　　签署日期：2023年11月20日。协议条款中对各方的义务、各方的陈述和保证、违约责任、适用法律及争议解决、保密、不可抗力、通知等具体内容均做了明确约定。

　　三、本次股份转让的目的及对公司的影响

　　本次权益变动是基于中新壹号自身资金计划安排。本次权益变动不会导致公司的控股股东、实际控制人及相应控制权的变更，不会对公司财务状况、持续经营情况产生影响，同时也不存在损害公司及中小投资者利益的情形。

　　四、本次转让是否存在承诺变更、豁免或承接情况

　　截至本公告披露日，本次股份协议转让不存在承诺变更、豁免或承接的情况。

　　五、其他说明及风险提示

　　（一）本次权益变动后，中新壹号所持公司股份的变动仍将严格遵守《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规的规定。

　　（二）本次权益变动尚需深圳证券交易所合规性确认后，方能向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理股份协议转让过户手续，本次权益变动是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　（三）公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　五、备查文件

　　（一）《股份转让协议》。

　　（二）《简式权益变动报告书》。

　　（三）中国证监会或深圳证券交易所要求报送的其他备查文件。

　　特此公告。

　　招商局公路网络科技控股股份有限公司董事会

　　二〇二三年十一月二十日

　　证券代码：001965              证券简称：招商公路              公告编号：2023-82

　　债券代码：127012              债券简称：招路转债

　　招商局公路网络科技控股股份有限公司

　　关于基础设施公募REITs申报发行工作

　　进展的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、实施背景

　　为积极响应国家政策号召，贯彻落实中央关于防风险、去杠杆、稳投资、补短板决策部署，优化公司资本结构、盘活存量基础设施资产，招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“公司”或“招商公路”）拟以全资子公司安徽亳阜高速公路有限公司所持有的亳阜高速公路特许经营权和对应高速公路资产开展公开募集基础设施证券投资基金（以下简称“基础设施公募REITs”或“本项目”）的申报发行工作。

　　公司于2021年3月4日召开了第二届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于开展基础设施公募REITs申请发行工作的议案》，同意招商公路以全资子公司安徽亳阜高速公路有限公司所持有的高速公路特许经营权开展公开募集基础设施证券投资基金。详情请见2021年3月5日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《招商公路第二届董事会第十七次会议决议公告》。

　　公司于2023年8月11日召开了第三届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于以亳阜高速为基础设施资产开展公募REITs申报发行工作的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理开展基础设施公募REITs申报发行工作的议案》，并于2023年8月31日经公司2023年第四次临时股东大会审议通过。详情请见2023年8月12日、2023年9月1日分别刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《招商公路第三届董事会第十次会议决议公告》《招商公路关于以亳阜高速为基础设施资产开展公募REITs申报发行工作暨关联交易的公告》《招商公路2023年第四次临时股东大会决议公告》。

　　二、相关工作开展及后续安排

　　本项目已向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）提交了申请文件，并于2023年11月17日获正式受理。

　　公司将联合相关专业机构，积极开展深交所申报及证监会公募基金注册的相关工作，争取按计划完成基础设施公募REITs发行工作。基础设施公募REITs设立方案最终将根据相关监管机构审批确定。

　　三、项目风险分析及应对措施

　　本次基础设施公募REITs仍处于申报阶段，尚需相关监管机构审核同意。公司将及时关注政策动向，积极与相关监管机构保持密切沟通，根据相关政策要求不断完善申报材料，积极推动基础设施公募REITs申报发行工作的开展，并严格按照法律法规的规定与要求及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　招商局公路网络科技控股股份有限公司董事会

　　二〇二三年十一月二十日

来源：中国证券报·中证网 作者：