安徽芯瑞达科技股份有限公司 关于与关联方共同投资设立公司暨关联交易的公告

　　证券代码：002983         股票简称：芯瑞达         公告编号：2023-057

　　安徽芯瑞达科技股份有限公司

　　关于与关联方共同投资设立公司暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资暨关联交易概述

　　（一）对外投资基本情况

　　安徽芯瑞达科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟借助产业链资源整合，通过提高厂商供应链级次，推动公司车载显示业务快速起量、成长，提升整体竞争实力与盈利能力，实现可持续发展。公司拟与芜湖市瑞丞战新产业贰号基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“瑞丞贰号基金”）、合肥耀慧企业管理有限公司（以下简称“合肥耀慧”）、盈泰信息咨询（深圳）合伙企业（有限合伙）（以下简称“盈泰咨询”）、安徽瑞龙产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“瑞龙投资”）签署《投资协议书》，共同出资10,000万元人民币设立安徽瑞龙汽车电子有限公司（以下简称“瑞龙电子”，暂定名，以市场监管部门最终核准名为准）。公司拟以自有资金出资3,000万元人民币占股30%，瑞丞贰号基金出资1,000万元人民币占股10%，合肥耀慧出资1,000万元人民币占股10%，盈泰咨询出资1,000万元人民币占股10%，瑞龙投资出资4,000万元人民币占股40%。

　　（二）关联关系说明

　　本次共同出资方瑞龙投资的执行事务合伙人为彭友先生，彭友先生任公司董事、董事长，直接持有公司股份 102,700,000 股（占公司总股本的55.27%），持有公司股东安徽鑫辉信息技术咨询合伙企业（有限合伙）50%的出资份额，系公司控股股东、实际控制人；瑞龙投资有限合伙人唐先胜先生任公司董事、董事会秘书、财务总监，瑞龙投资为公司的关联法人。因此，本次交易构成关联交易。

　　（三）审批程序

　　公司于2023年11月20日召开的第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议审议通过了《关于与关联方共同投资设立公司暨关联交易的议案》，关联董事彭友先生、唐先胜先生已回避表决，独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见，保荐机构发表了核查意见，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定、《公司章程》及公司相关制度的规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市，无需经过有关部门批准。

　　二、关联方的基本情况

　　（一）安徽瑞龙产业投资合伙企业（有限合伙）

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　　三、其他交易方的基本情况

　　（一）芜湖市瑞丞战新产业贰号基金合伙企业（有限合伙）

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　　（二）合肥耀慧企业管理有限公司

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　　（三）盈泰信息咨询（深圳）合伙企业（有限合伙）

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　　上述合作方均不是失信被执行人。

　　上述合作方与公司及子公司均不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员也不存在关联关系或利益安排，也未以直接或间接形式持有上市公司股份。

　　四、关联交易标的基本情况

　　公司名称：安徽瑞龙汽车电子有限公司（暂定名，以市场监管部门最终核准登记名称为准）。

　　类型：有限责任公司

　　注册资本：10,000万元人民币

　　出资方式：现金出资

　　经营范围：汽车零部件及配件制造;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车零配件零售；汽车零部件研发；信息系统集成服务;软件开发；电子专用材料制造；智能车载设备制造；电气信号设备装置制造；电子元器件制造；汽车装饰用品制造；机械零件、零部件加工；其他电子器件制造；数据处理服务；计算机软硬件及辅助设备零售；电子元器件零售；模具销售；汽车装饰用品销售；软件外包服务；人工智能应用软件开发；人工智能理论与算法软件开发；导航终端销售；信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)；智能车载设备销售；人工智能基础软件开发;集成电路设计；软件销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

　　经营地址：安徽省芜湖市经济技术开发区凤鸣湖北路69号中兴智能科技产业园

　　股权结构：

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　　注：上述信息为暂定信息，具体以工商部门最终核准内容为准。

　　五、涉及关联交易的其他安排

　　本次关联交易未产生与关联人同业竞争情况，不会影响公司的正常运营。

　　六、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次交易经各方友好协商，一致同意有关各方均以现金方式出资共同设立公司，并按照各自出资比例承担相应责任。本次交易遵循公平、自愿、合理的原则，符合《公司法》等法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　七、投资协议书的主要内容

　　（一）项目公司名称、经营范围与地址

　　1、项目公司名称：安徽瑞龙汽车电子有限公司（以工商登记为准）

　　2、经营范围：汽车零部件及配件制造;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车零配件零售；汽车零部件研发；信息系统集成服务;软件开发；电子专用材料制造；智能车载设备制造；电气信号设备装置制造；电子元器件制造；汽车装饰用品制造；机械零件、零部件加工；其他电子器件制造；数据处理服务；计算机软硬件及辅助设备零售；电子元器件零售；模具销售；汽车装饰用品销售；软件外包服务；人工智能应用软件开发；人工智能理论与算法软件开发；导航终端销售；信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)；智能车载设备销售；人工智能基础软件开发;集成电路设计；软件销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

　　3、经营地址：安徽省芜湖市经济技术开发区凤鸣湖北路69号中兴智能科技产业园

　　（二）注册资本与出资比例

　　1、注册资本：10000万元

　　2、出资比例如下表

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　　（三）出资方式、时间及相关约定

　　1、各方均以现金出资，出资时间不晚于本协议签订后30日内。

　　2、考虑到甲方瑞龙投资为公司的员工持股平台，各方一致同意，甲方的出资时间基于其他各方出资时间后延两年，但第一年出资额应不低于2400万元，其中：本协议签订后30日内出资不低于100万元。

　　（四）项目公司治理、经营管理与利润分配

　　1、项目公司设立股东会、执行董事、监事与经理。具体职权以法律规定并登记于公司章程的内容为准。

　　2、项目公司经营管理应合法守规，高效运营，实现股东价值最大化。具体职权以设立后的制度文件为准。

　　3、公司利润分配由股东会决定。

　　（五）、其他

　　1、本协议于2023年11月20日于安徽省合肥市签订。

　　2、本协议一式伍份，经各方签字后生效。

　　3、本协议生效及芯瑞达公告前，各方应予以保密。

　　八、本次对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响

　　1、投资的目的

　　公司本次与关联方共同投资设立合资公司，拟借助产业链资源整合，通过提高厂商供应链级次，推动公司车载显示业务快速起量、成长，提升整体竞争实力与盈利能力，实现可持续发展。

　　2、存在的风险

　　本次拟新设的合资公司在未来经营过程中可能面临宏观经济政策、行业政策以及市场需求变化等方面的风险与挑战，存在一定的市场风险及经营风险。公司将密切关注合资公司业务的后续进展情况，积极防范和应对风险，以期获得良好的投资回报，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　3、对公司的影响

　　本次投资资金来源为公司自有资金，本次出资对公司的财务状况及生产经营无重大不利影响，关联交易定价公允，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　　九、年初至披露日与本次交易关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　本年初至披露日，除上述关联交易外，公司未与相关关联方发生关联交易。

　　十、独立董事事前认可、独立意见及保荐机构核查意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　公司已就本次与关联方共同投资设立公司暨关联交易事项与独立董事进行了沟通，独立董事对此进行了事前审查工作。独立董事认为：公司本次与关联方共同投资设立公司事项，符合公司持续发展规划和长远利益。本次交易遵循平等、自愿原则，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生不利影响。独立董事对公司与关联方共同投资设立公司暨关联交易事项表示事前认可，同意将本议案提交公司董事会审议。

　　2、独立董事意见

　　经审查，独立董事认为：公司本次与关联方共同投资设立公司暨关联交易事项符合公司发展战略，系公司正常业务经营需求，本次对外投资在各方平等协商一致的基础上进行，符合公司及股东利益，不存在损害公司中小股东利益的情形。关联交易的审议和表决程序符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。因此，独立董事一致同意公司本次与关联方共同投资设立公司暨关联交易事项。

　　3、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：本次与关联方共同投资设立公司暨关联交易事项符合公司战略规划和经营发展的需要，有利于公司战略布局的实现；关联交易定价公允，程序合规，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等文件的要求和《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。东海证券股份有限公司对公司本次与关联方共同投资设立公司暨关联交易事项无异议。

　　十一、备查文件

　　1、安徽芯瑞达科技股份有限公司第三届董事会第八次会议决议；

　　2、安徽芯瑞达科技股份有限公司第三届监事会第七次会议决议；

　　3、独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见；

　　5、保荐机构出具的《东海证券股份有限公司关于安徽芯瑞达科技股份有限公司与关联方共同投资设立公司暨关联交易的核查意见》。

　　6、《投资协议书》；

　　7、关联交易概述表。

　　特此公告。

　　安徽芯瑞达科技股份有限公司董事会

　　2023年11月21日

　　证券代码：002983         股票简称：芯瑞达         公告编号：2023-056

　　安徽芯瑞达科技股份有限公司

　　第三届监事会第七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　安徽芯瑞达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第七次会议于2023年11月20日在公司会议室以现场的方式召开，本次会议的通知已于2023年11月15日以电子邮件、专人送达方式通知全体监事，会议由苏华先生主持。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事审议，以投票表决方式通过了以下决议：

　　1、审议通过《关于与关联方共同投资设立公司暨关联交易的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于与关联方共同投资设立公司暨关联交易的公告》（公告编号：2023-057）。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　1、《安徽芯瑞达科技股份有限公司第三届监事会第七次会议决议》。

　　特此公告。

　　安徽芯瑞达科技股份有限公司监事会

　　2023年11月21日

　　证券代码：002983            股票简称：芯瑞达        公告编号：2023-055

　　安徽芯瑞达科技股份有限公司

　　第三届董事会第八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　安徽芯瑞达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议于2023年11月20日在公司会议室以现场的方式召开，本次会议的通知已于2023年11月15日以电话方式、专人送达通知全体董事，会议由董事长彭友先生主持。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。公司高管列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议表决，一致通过如下议案：

　　1、审议通过《关于与关联方共同投资设立公司暨关联交易的议案》

　　公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，同意该项提案。东海证券股份有限公司对此出具了核查意见。

　　具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于与关联方共同投资设立公司暨关联交易的公告》（公告编号：2023-057）、《独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第三届董事会第八次会议有关事项的独立意见》。

　　董事彭友先生、唐先胜先生作为关联方回避表决。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　1、安徽芯瑞达科技股份有限公司第三届董事会第八次会议决议；

　　2、独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见；

　　特此公告。

　　安徽芯瑞达科技股份有限公司董事会

　　2023年11月21日

来源：中国证券报·中证网 作者：