京蓝科技股份有限公司 关于公司重整出资人组会议 召开情况的公告

　　证券代码：000711       证券简称：*ST京蓝         公告编号：2023-105

　　京蓝科技股份有限公司

　　关于公司重整出资人组会议

　　召开情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2023年6月5日，京蓝科技股份有限公司（以下简称“京蓝科技”或“公司”）收到黑龙江省哈尔滨市中级人民法院（以下简称“哈尔滨中院”或“法院”）作出的（2023）黑01破申1号《民事裁定书》及（2023）黑01破1号《决定书》，裁定受理债权人对公司提出的重整申请，并指定黑龙江华谦律师事务所担任公司管理人（以下简称“管理人”），详情请见公司于2023年6月5日披露的《被法院裁定受理重整申请暨指定管理人的公告》（公告编号：2023-046）。

　　2023年11月10日，公司披露了《关于召开出资人组会议通知的公告》（公告编号：2023-097），对京蓝科技重整案出资人组会议召开的具体事宜进行了通知。

　　2023年11月27日，京蓝科技重整案出资人组会议召开，表决通过了《京蓝科技股份有限公司重整计划草案之出资人权益调整方案》（以下简称“《出资人权益调整方案》”）。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号一一破产重整等事项》的相关规定，现就京蓝科技重整案出资人组会议召开情况公告如下：

　　一、会议的召开和出席情况

　　（一）会议召开情况

　　1.召集人：管理人

　　2.召开时间：2023年11月27日（星期一）下午14:30

　　3.召开地点：黑龙江省哈尔滨市长江路28号长江国际大厦17层黑龙江华谦律师事务所

　　4.召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式

　　5.网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年11月27日上午9:15一9:25、9:30一11:30，下午13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2023年11月27日9:15一15:00期间的任意时间。

　　6.股权登记日：2023年11月20日

　　7.会议召开的合法、合规性：本次会议召集和召开程序、召集人和出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国企业破产法》（以下简称“《破产法》”）等法律、法规、规章和其他规范性文件的有关规定，均合法有效。

　　（二）会议出席情况

　　1.股东出席会议的总体情况

　　出席本次会议的股东及股东代理人共计35名，代表公司有表决权的股份数为384,567,583股，占公司有表决权股份总数的37.5676％。其中：通过现场（或授权现场代表）投票出席的股东共4名，代表公司有表决权的股份数为255,670,279股，占公司有表决权股份总数的24.9759％；通过网络投票出席的股东共31名，代表公司有表决权的股份数为128,897,304股，占公司有表决权股份总数的12.5917％。

　　2.中小投资者出席会议的总体情况

　　出席本次会议的中小投资者共计32名，代表公司有表决权的股份数为105,237,301股，占公司有表决权股份总数的10.2804％。其中：通过现场（或授权现场代表）投票出席的中小投资者共3名，代表公司有表决权的股份数为84,906,498股，占公司有表决权股份总数的8.2943％；通过网络和交易系统投票出席的中小投资者共29名，代表公司有表决权的股份数为20,330,803股，占公司有表决权股份总数的1.9861％。

　　3.其他人员出席情况

　　管理人代表、公司部分董事、监事及部分高级管理人员以及公司聘请的见证律师等出席和列席了本次会议。

　　二、会议表决情况

　　本次出资人组会议以现场投票与网络投票相结合的方式对《出资人权益调整方案》进行了表决，表决情况如下：

　　（一）总体表决情况

　　同意384,206,683股，占出席会议所有股东所持股份的99.9062％；反对92,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0241％；弃权268,300股（其中，因未投票默认弃权68,300股），占出席会议所有股东所持股份的0.0698％。

　　（二）中小投资者表决情况

　　同意104,876,401股，占出席会议的中小股东所持股份的99.6571％；反对92,600股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0880％；弃权268,300股（其中，因未投票默认弃权68,300股），占出席会议的中小股东所持股份的0.2549％。

　　综上，《出资人权益调整方案》获得出席本次出资人组会议的股东所持表决权股份总数的三分之二以上同意。根据《公司法》与《破产法》的相关规定，《出资人权益调整方案》获得公司出资人组会议表决通过。

　　三、律师见证法律意见

　　（一）律师事务所：北京市华城律师事务所

　　（二）见证律师：王梦婕、郑博文

　　（三）结论性意见：本次出资人组会议召集和召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次会议的召集人资格、出席人员资格、表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。

　　四、风险提示

　　（一）本次重整中转增股本所涉及的除权（息）相关事宜尚未确定，公司将根据相关规定进一步充分论证，待除权（息）安排明确后及时发布公告。

　　（二）《出资人权益调整方案》虽获得出资人组会议表决通过，法院已裁定终止公司重整程序，公司进入重整计划执行阶段，根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，在重整计划执行期间，如公司不执行或不能执行重整计划，公司将被宣告破产。如果公司被宣告破产，根据《股票上市规则》第9.4.17条的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

　　（三）因公司2022年度经审计的期末净资产为负值、公司2020年至2022年连续三个会计年度经审计扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且2022年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，公司相关主要银行账户被冻结，公司股票已被实施退市风险警示和其他风险警示。因公司被法院裁定受理重整申请，公司触及《股票上市规则》第9.4.1条第（七）项退市风险警示情形，公司股票交易已被叠加实施退市风险警示。如公司2023年度出现《股票上市规则》第9.3.11条规定的相关情形，公司股票将面临终止上市的风险。

　　公司将在现有基础上积极做好日常运营工作，保障生产经营稳定。公司将严格按照《股票上市规则》等有关规定，持续关注上述事项的进展，并严格按照相关规定履行信息披露义务。公司及董事会同时郑重提醒广大投资者：公司指定信息披露媒体为巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》，公司所有信息均以上述指定媒体披露的公司公告为准。敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

　　五、备查文件

　　（一）《京蓝科技股份有限公司出资人组会议决议》

　　（二）《华城律师事务所关于京蓝科技股份有限公司出资人组会议的法律意见书》

　　特此公告

　　京蓝科技股份有限公司董事会

　　2023年11月27日

　　证券代码：000711     证券简称：*ST京蓝      公告编号：2023-103

　　京蓝科技股份有限公司

　　关于公司重整第二次债权人

　　会议召开情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2023年6月5日，京蓝科技股份有限公司（以下简称“京蓝科技”或“公司”）收到黑龙江省哈尔滨市中级人民法院（以下简称“哈尔滨中院”或“法院”）作出的（2023）黑01破申1号《民事裁定书》及（2023）黑01破1号《决定书》，裁定受理债权人对公司提出的重整申请，并指定黑龙江华谦律师事务所担任公司管理人（以下简称“管理人”），详情请见公司于2023年6月5日披露的《被法院裁定受理重整申请暨指定管理人的公告》（公告编号：2023-046）。

　　2023年7月4日，公司披露了《关于召开第一次债权人会议的提示性公告》（公告编号：2023-056），对京蓝科技重整案第一次债权人会议召开的具体事宜进行了通知。

　　2023年7月20日，京蓝科技重整案第一次债权人会议召开，表决通过了《京蓝科技股份有限公司重整案财产管理及变价方案》《京蓝科技股份有限公司重整案共益债务融资方案》《京蓝科技股份有限公司重整案后续债权人会议召开及表决形式方案》。详情请见公司于2023年7月21日披露的《关于公司重整第一次债权人会议召开情况的公告》（公告编号：2023-064）。

　　2023年11月10日，公司披露了《关于召开第二次债权人会议通知的公告》（公告编号：2023-096），对京蓝科技重整案第二次债权人会议召开的具体事宜进行了通知。

　　2023年11月27日，京蓝科技重整案第二次债权人会议召开，债权人会议表决通过了《京蓝科技股份有限公司重整计划草案》（以下简称“《重整计划草案》”）。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号一一破产重整等事项》的相关规定，现就京蓝科技重整案第二次债权人会议的召开情况公告如下：

　　一、本次债权人会议召开情况

　　京蓝科技重整案第二次债权人会议于2023年11月27日（星期一）上午9时以网络会议的形式通过全国企业破产重整案件信息网召开。本次会议的主要议程如下：

　　1.管理人作第一次债权人会议后执行职务的工作报告；

　　2.管理人作第一次债权人会议后债权申报及审查情况的说明，并由债权人核查《京蓝科技股份有限公司重整案债权表（三）》；

　　3.重整审计机构作重整审计工作情况的说明；

　　4.重整评估机构作重整评估工作情况的说明；

　　5.管理人作《重整计划草案》主要内容的说明；

　　6.管理人作第二次债权人会议表决规则的说明，并由债权人会议表决《重整计划草案》；

　　7.管理人提交第二次债权人会议表决情况的统计报告，合议庭宣布表决情况。

　　列席会议的人员包括管理人代表、重整审计机构代表、重整评估机构代表、债务人代表及职工代表等。

　　二、本次债权人会议表决情况

　　本次债权人会议共有一项表决议案，即《重整计划草案》，会议表决采取线下书面投票和线上网络投票相结合的形式，二者具有同等法律效力，债权人可以选择其中一种方式进行投票。选择线下书面投票的债权人已于2023年11月24日下午17时前将书面表决票送达管理人；选择线上网络投票的债权人已于2023年11月25日（星期六）上午10时至第二次债权人会议召开当日登录“全国企业破产重整案件信息网”（https://pccz.court.gov.cn/pcajxxw/login）进行了投票。因管理人尚未收到税款债权和社保债权的申报，且《重整计划草案》不对职工债权进行调整，依据《中华人民共和国企业破产法》（以下简称“《破产法》”）第八十二条以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（三）》第十一条之规定，由有财产担保债权组、普通债权组分别对《重整计划草案》进行表决，表决结果如下：

　　（一）同意《重整计划草案》的有财产担保债权人占出席会议有表决权债权人数量的100%，超过半数；同意债权人所代表的有财产担保债权额占有财产担保债权总额的100%，超过三分之二；

　　（二）同意《重整计划草案》的普通债权人占出席会议有表决权债权人数量的88.19%，超过半数；同意债权人所代表的普通债权额占普通债权总额的83.22%，超过三分之二。

　　根据《破产法》第八十四条之规定，《重整计划草案》已获得债权人会议表决通过。

　　三、风险提示

　　（一）《重整计划草案》虽获得债权人会议表决通过，法院已裁定终止公司重整程序，公司进入重整计划执行阶段，根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，在重整计划执行期间，如公司不执行或不能执行重整计划，公司将被宣告破产。如果公司被宣告破产，根据《股票上市规则》第9.4.17条的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

　　（二）因公司2022年度经审计的期末净资产为负值、公司2020年至2022年连续三个会计年度经审计扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且2022年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，公司相关主要银行账户被冻结，公司股票已被实施退市风险警示和其他风险警示。因公司被法院裁定受理重整申请，公司触及《股票上市规则》第9.4.1条第（七）项退市风险警示情形，公司股票交易已被叠加实施退市风险警示。如公司2023年度出现《股票上市规则》第9.3.11条规定的相关情形，公司股票将面临终止上市的风险。

　　公司将在现有基础上积极做好日常运营工作，保障生产经营稳定。公司将严格按照《股票上市规则》等有关规定，持续关注上述事项的进展，并严格按照相关规定履行信息披露义务。公司及董事会同时郑重提醒广大投资者：公司指定信息披露媒体为巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》，公司所有信息均以上述指定媒体披露的公司公告为准。敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　京蓝科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年11月27日

　　证券代码：000711    证券简称：*ST京蓝    公告编号：2023-106

　　京蓝科技股份有限公司

　　关于重整计划获得法院裁定

　　批准的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2023年11月27日，黑龙江省哈尔滨市中级人民法院（以下简称“哈尔滨中院”或“法院”）作出（2023）黑01破1-3号《民事裁定书》，裁定批准《京蓝科技股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”），并终止京蓝科技股份有限公司（以下简称“京蓝科技”或“公司”）重整程序。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号一一破产重整等事项》的相关规定，现就公司《重整计划》获得法院裁定批准的情况公告如下：

　　一、重整进展

　　2023年6月5日，公司收到哈尔滨中院作出的（2023）黑01破申1号《民事裁定书》及（2023）黑01破1号《决定书》，裁定受理债权人对公司提出的重整申请，并指定黑龙江华谦律师事务所担任公司管理人（以下简称“管理人”）（详情请见公司于2023年6月5日披露的《被法院裁定受理重整申请暨指定管理人的公告》公告编号：2023-046）。

　　2023年11月10日，公司披露了《关于召开第二次债权人会议通知的公告》（公告编号：2023-096）及《关于召开出资人组会议通知的公告》（公告编号：2023-097），对京蓝科技重整案第二次债权人会议及出资人组会议召开的具体事宜进行了通知。

　　2023年11月27日，京蓝科技重整案第二次债权人会议和出资人组会议召开，债权人会议表决通过了《京蓝科技股份有限公司重整计划草案》（以下简称“《重整计划草案》”），出资人组会议表决通过了《京蓝科技股份有限公司重整计划草案之出资人权益调整方案》。同日，根据《中华人民共和国企业破产法》相关规定，管理人向哈尔滨中院提交了裁定批准《重整计划》的申请。

　　2023年11月27日，哈尔滨中院依法作出（2023）黑01破1-3号《民事裁定书》，裁定批准《重整计划》，并终止京蓝科技重整程序。

　　二、《民事裁定书》的主要内容

　　哈尔滨中院作出的（2023）黑01破1-3号《民事裁定书》主要内容如下：

　　“本院认为，京蓝科技公司在法定期限内制定并提交《重整计划草案》，该草案规定了债务人经营方案、债权数额及分类、债权调整方案、债权受偿方案、重整计划执行期限、重整计划执行监督期限等内容，符合《中华人民共和国企业破产法》第八十一条规定。京蓝科技公司债权人、出资人对《重整计划草案》进行了表决，有财产担保债权组、普通债权组和出资人组均表决通过了《重整计划草案》。依照《中华人民共和国企业破产法》第八十六条第二款之规定，裁定如下：

　　一、批准《京蓝科技股份有限公司重整计划》；

　　二、终止京蓝科技股份有限公司重整程序。

　　本裁定自即日起生效。”

　　三、《重整计划》获得法院裁定批准的影响

　　哈尔滨中院裁定批准《重整计划》后，公司进入重整计划执行阶段，《重整计划》由公司负责执行、管理人负责监督。

　　若《重整计划》顺利执行，将有利于优化公司资产负债结构，提升公司持续经营和盈利能力，并对公司2023年度财务数据产生影响，具体以经审计的财务报表数据为准。

　　四、风险提示

　　（一）本次重整中转增股本所涉及的除权（息）相关事宜尚未确定，公司将根据相关规定进一步充分论证，待除权（息）安排明确后及时发布公告。

　　（二）因公司2022年度经审计的期末净资产为负值、公司2020年至2022年连续三个会计年度经审计扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且2022年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，公司相关主要银行账户被冻结，公司股票已被实施退市风险警示和其他风险警示。因公司被法院裁定受理重整申请，公司触及《股票上市规则》第9.4.1条第（七）项退市风险警示情形，公司股票交易已被叠加实施退市风险警示。如公司2023年度出现《股票上市规则》第9.3.11条规定的相关情形，公司股票将面临终止上市的风险。

　　（三）法院已裁定终止公司重整程序，公司进入重整计划执行阶段，根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，在重整计划执行期间，如公司不执行或不能执行重整计划，公司将被宣告破产。如果公司被宣告破产，根据《股票上市规则》第9.4.17条的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

　　公司将在现有基础上积极做好日常运营工作，保障生产经营稳定。公司将严格按照《股票上市规则》等有关规定，持续关注上述事项的进展，并严格按照相关规定履行信息披露义务。

　　鉴于公司重整事项仍有不确定性，公司及董事会郑重提醒广大投资者：公司指定信息披露媒体为巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》，公司所有信息均以上述指定媒体披露的公司公告为准。敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　京蓝科技股份有限公司董事会

　　2023年11月27日

　　关于京蓝科技股份有限公司

　　出资人组会议法律意见书

　　■

　　北京市华城律师事务所

　　法律意见书

　　华城2023字第1127号

　　致：京蓝科技股份有限公司

　　北京市华城律师事务所(以下简称本所)接受京蓝科技股份有限公司(以下简称京蓝科技或公司)的委托，指派律师（以下简称本所律师）见证了公司于2023年11月27日下午14:30在黑龙江省哈尔滨市长江路28号长江国际大厦17层黑龙江华谦律师事务所会议室召开的出资人组会议(以下简称本次会议)，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国企业破产法》（以下简称《企业破产法》）、《中华人民共和国证券法》等相关法律、行政法规，中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)发布的《上市公司股东大会规则》(以下简称《规则》)等规范性文件，以及《京蓝科技股份有限公司章程》(以下简称《章程》)的规定，并就本次会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序以及表决结果的合法有效性等事项进行验证并出具本法律意见书。本所律师不对本次出资人组会议所审议的议案内容以及议案中所表述的事实与数据的真实性、完整性与准确性发表意见。

　　公司已向本所保证和承诺，其所提供的文件以及所作的陈述和说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏。

　　本法律意见书仅供公司为本次出资人组会议之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司出资人组会议公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。

　　为出具本法律意见书，本所律师对本次出资人组会议的有关文件进行了查阅，对本次出资人组会议涉及的有关事项进行了核查和验证。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，出具法律意见如下：

　　一、关于本次会议的召集与召开程序

　　(一) 本次会议的召集

　　2023年6月5日，京蓝科技收到黑龙江省哈尔滨市中级人民法院作出的（2023）黑01破申1号《民事裁定书》及（2023）黑01破1号《决定书》，裁定受理北京泽人合物资有限公司对公司提出的重整申请，并指定黑龙江华谦律师事务所担任公司管理人（以下简称管理人）。

　　2023年11月10日，京蓝科技管理人在全国企业破产重整案件信息网发布《关于召开京蓝科技股份有限公司重整案第二次债权人会议的公告》，经报哈尔滨中院同意，京蓝科技重整案第二次债权人会议将于2023年11月27日上午9时以网络会议形式召开。

　　根据《企业破产法》的相关规定，重整计划草案涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组对该事项进行表决。鉴于公司的重整计划草案涉及出资人权益调整事项，公司将于2023年11月27日下午14：30召开出资人组会议，由出资人组对《京蓝科技股份有限公司重整计划草案之出资人权益调整方案》进行审议表决。召开本次会议的公告(以下简称会议公告)于2023年11月11日在中国证监会指定信息披露网站等媒体上进行公告，其中载明了本次会议的召开时间、召开地点、会议召集人、会议召开方式及其他相关事项等内容，且已经按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，对本次会议审议议案的内容进行了充分披露。

　　(二) 本次会议的召开

　　公司本次会议采取现场和网络投票的方式进行，现场会议于2023年11月27日下午14:30在黑龙江省哈尔滨市长江路28号长江国际大厦17层黑龙江华谦律师事务所会议室如期召开，本次会议的现场会议由管理人主持。参加网络投票的股东于会议公告规定的时间内参加投票。本次会议召开的时间、地点、会议召开方式、表决方式及其他事项均与会议公告披露的一致。

　　经查验公司有关召开本次会议的会议文件和信息披露资料，本所律师认为，公司在法定期限内公告了本次会议的召开时间、召开地点、会议召集人、会议召开方式等相关内容，本次会议的召集、召开程序符合相关法律以及《章程》的规定。

　　二、关于出席本次会议人员的资格

　　(一) 出席本次会议的股东(或股东代理人)

　　本次会议北京杨树蓝天投资中心（有限合伙）、张家港保税区京蓝智享企业管理合伙企业（有限合伙）、北京杨树嘉业投资中心（有限合伙）、京蓝控股有限公司参加现场会议表决。

　　根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票统计结果，在会议公告规定的网络投票时间内参加投票的股东共31名，所持有表决权股份数共计128,897,304股。

　　参与投票的股东共代表的股份数额合计384,567,583股，占公司总股份1,023,667,816股的37.5676％。

　　(二) 列席本次会议的人员

　　经本所律师查验，出席或列席本次会议的现场会议人员包括公司部分董事、高级管理人员以及本所律师。

　　三、关于本次会议的表决程序及表决结果

　　根据深圳证券信息有限公司于本次会议网络投票结束后向公司提供的网络投票统计结果与现场会议投票结果，本次股东大会审议通过了以下议案：

　　■

　　根据上述表决结果，上述议案获本次会议审议通过。

　　经本所律师查验，本次会议所审议的事项与会议公告中列明的事项相符，不存在对其他未经公告的临时提案进行审议表决之情形，未发生股东(或股东代理人)对本次会议议案进行修改的情形。本次会议的表决过程、表决权的行使均符合《规则》《章程》的规定。本所律师认为，公司本次会议的表决程序及表决结果合法有效。

　　四、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，公司本次会议的召集和召开程序符合《公司法》《规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《章程》的规定，出席本次会议的人员资格、本次会议的召集人资格合法有效，本次会议的表决程序、表决结果合法有效。

　　本法律意见书正本一式肆份，无副本。

　　本页为北京市华城律师事务所关于京蓝科技股份有限公司出资人组会议之法律意见书签字页，无正文。

　　北京市华城律师事务所(盖章)

　　负责人： 严奉平

　　见证律师：王梦婕、郑博文

　　2023年11月27日

来源：中国证券报·中证网 作者：